股票简称：渝农商行 股票代码：601077

重庆农村商业银行股份有限公司CHONGQING RURAL COMMERCIAL BANK CO., LTD

住所：重庆市江北区金沙门路36号

首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

联席主承销商

特别提示本公司股票将于2019年10月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“渝农商行”、“重庆农商行”、“本公司”或“本行”）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺

（一）本次发行前已发行的股份

根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（二）本行累计持股51%的股东

本行累计持股51%的股东（单独或股东及其关联方合计持股不超过5%的除外）重庆渝富、重庆城投、交旅集团、隆鑫控股承诺：“自重庆农商行本次发行的股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和/或间接持有的重庆农商行首次公开发行A股股票前已发行的内资股股份，也不由重庆农商行回购本公司持有的该部分股份。”

（三）持有本行股份的监事

持有本行股份的监事左瑞蓝、朱于舟承诺：“本人所持重庆农商行股票，自本次发行的股票上市之日起1年内不转让。本人在重庆农商行任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持重庆农商行股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人如从重庆农商行监事岗位上离职，则在离职后半年内，本人将不转让所持有的重庆农商行股份。”

（四）持有本行内部职工股超过5万股的个人

本行152名持有本行内部职工股股份超过5万股的个人中有151人承诺：“本人持有的重庆农商行的股份，自重庆农商行A股上市交易之日起3年内不转让。在上述3年的锁定期届满后，本人每年所出售的重庆农商行股份不会超过本人持有重庆农商行股份总数的15%。在上述3年的锁定期届满之日起5年内，本人所转让的重庆农商行股份总数不会超过本人持有重庆农商行股份总数的50%。”

本公司尚有1名已离职员工因个人原因，未签署该等承诺函。

三、关于公司上市后三年内稳定股价的预案

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法规要求，为了强化本行及本行股东、董事及高级管理人员等责任主体的诚信义务，加强对相关责任主体的市场约束，维护本行A股股票上市后股价的合理稳定，保护本行股东尤其是中小股东的合法利益，本行特制定《重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定A股股价预案》，并于本行2015年度股东大会审议通过。具体内容如下：

（一）启动股价稳定措施的条件

本行首次公开发行A股并上市后三年内，如非因不可抗力因素所致本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，本行及相关主体将根据本预案采取措施稳定本行A

股股价。

（二）稳定A股股价的具体措施

稳定A股股价的措施包括本行回购股票及本行董事（不含独立董事及不在本行领取薪酬的董事，下同）和高级管理人员增持本行股票。

1、本行回购股票

本行A股发行后三年内，如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产，则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触发前述义务之日起10个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市地规则）规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程序。

本行将在董事会决议作出后尽快按照本行章程规定召开股东大会以及类别股东会，审议实施回购股票的议案（“回购议案”），回购议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

若本行采取回购本行股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定完成本行的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度归属于本行股东净利润的5%，不超过A股发行募集资金净额。

若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市地规则）规定的稳定股价方案的，则该等方案在本行依据所适用的法律、法规、规范性文件（包括本行股票上市地规则）及本行公司章程等履行相应审批及/或报备程序后实施。

在实施股价稳定方案过程中，如以下情形之一出现，则本行可中止实施股价稳定方案：

（1）通过实施回购股票，本行股票连续10个交易日的收盘价均已高于本行最近一

期经审计的每股净资产；

（2）继续回购股票将导致本行不满足法定上市条件；

（3）回购股票的数量达到回购前本行A股股份总数的2%。本行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起12个月内，如再次出现本行A股连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。

本行的回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规以及本行章程的规定。

2、本行董事和高级管理人员增持本行A股股票

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，如本行因回购股票议案未获得本行股东大会以及类别股东会批准或其他合法原因无法实施股票回购，则本行董事和高级管理人员将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起90日内或本行股东大会以及类别股东会做出不实施回购股票计划的决议之日起90日内（以孰先为准）增持本行A股股票。

如本行虽实施股票回购计划，但仍未满足“本行A股股票连续10个交易日的收盘价均已高于本行最近一期经审计的每股净资产”之条件，本行董事和高级管理人员将在本行股票回购计划实施完毕之日起90日内开始增持本行A股股票，且增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的A股股票。本行董事和高级管理人员增持A股股票行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）规定的前提下，本行董事、高级管理人员应在触发增持义务后10个交易日内就增持本行A股股票的具体计划书面通知本行，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本行进行公告。

董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，并且董事、高级管理人员增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本行董事、高级管理人员增持本行股票在达到以下条件之一的情况下中止：

（1）通过增持本行A股股票，本行A股股票连续10个交易日的收盘价均已高于本行最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购股票将导致本行不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；

（4）已经增持股票所用资金达到其上一年度在本行取得薪酬总额（税后）的15%。

中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。

3、未能履行增持或股份回购义务的约束措施

（1）若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行稳定股价义务之日起10个交易日内制定并公告稳定股价预案，或未按照公告的预案实施，则本行将在5个交易日内自动冻结相当于上一年度归属于本行股东净利润的10%的货币资金，以用于履行上述稳定股价的承诺。如本行未履行稳定股价义务，造成投资者损失的，本行将依法赔偿投资者损失。

（2）如本行董事及高级管理人员未能在触发增持义务之日起10个交易日提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本行应自未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的15%并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本行已取得薪酬总额（税后）的15%，该等扣减金额归本行所有；如因其未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，该等董事及高级管理人员将依法赔偿本行、投资者损失。

4、本行、董事及高级管理人员在履行上述义务时，应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规定。

（三）其他

1、在本预案有效期内，新聘任的本行董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本行本次公开发行A股股票时董事、高级管

理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

2、在每一个自然年度，本行需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

3、本预案经本行股东大会审议通过，并在本行首次公开发行A股股票并上市之日起生效，在此后三年内有效。

4、本预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）另有规定，本行遵从相关规定。

5、本预案有效期内，因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对本预案进行修改时，本行股东大会授权董事会据此修改本议案。

四、关于招股说明书信息披露的承诺及未能履行承诺的约束措施

（一）发行人承诺

本行承诺如下：

“1、本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购本行本次公开发行的全部A股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定进行本行内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如本行本次发行上市后有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。

2、本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

本行未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

本行就本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺之履行事宜，作出承诺如下：

1、本行将严格按照在首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。

2、若本行未能履行公开承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束：

（1）在中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。

（2）如公众投资者因信赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的，本行将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

（3）本行在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本行在该等承诺中承诺的约束措施履行。”

（二）发行人第一大股东承诺

本行第一大股东重庆渝富承诺如下：

“重庆农商行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

因重庆农商行本次A 股发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断重庆农商行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将敦促重庆农商行回购首次公开发行的全部新股及其派生股份（如公司股票上市后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项）。

因重庆农商行本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司以重庆农商行A 股上市当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若在本公司上述承诺中的相关义务产生后履行前，本公司届时所持的重庆农商行股份不得转让。”

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：

“本人承诺重庆农商行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如重庆农商行A股上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若未依法赔偿投资者损失，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。本人保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

（四）相关中介机构承诺

本次发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：“本公司已对重庆农商行招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为重庆农商行首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为重庆农商行首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

发行人律师北京市君合律师事务所承诺：“如因本所为重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

发行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所对重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农商行”）2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止三个月期间的财务报表进行了审计，于2019年7月24日出具了普华永道中天审字（2019）第11038号审计报告。本所审核了重庆农商行于2019年3月31日的财务报告内部控制，于2019年7月24日出具了普华永道中天特审字（2019）第2679号内部控制审核报告。本所对重庆农商行2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止三个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于

2019年7月24日出具了普华永道中天特审字（2019）第2680号非经常性损益明细表专项报告。本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

五、股东持股意向和减持意向承诺

（一）持有本行5%以上股份的内资股股东

重庆渝富、重庆城投、交旅集团和隆鑫控股承诺：

“1、自重庆农商行本次发行的股票上市之日起6个月内，如重庆农商行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价均低于发行价，其持有的重庆农商行股票的锁定期限将在本节“二、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺”中所述锁定期（以下简称“上述的锁定期”）的基础上自动延长6个月。若重庆农商行在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

2、在上述的锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内，如其减持于重庆农商行本次发行前已直接或间接持有的重庆农商行A股股票（不包括其在重庆农商行本次发行后从公开市场中新买入的A股股票），减持价格应不低于本次发行的发行价。若重庆农商行在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

3、其持有的重庆农商行股份的锁定期（包括延长的锁定期）届满后，其减持重庆农商行A股股票时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知重庆农商行，并由重庆农商行按照届时有效的规则履行公告义务（如需）。自重庆农商行公告之日起3个交易日后，其方可减持重庆农商行A股股票。”

（二）持有本行1%以上股份的内资股股东

持有本行1%以上股份的内资股股东于《股东减持意向承诺》中承诺：

“本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理

人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（三）持有本行股份的监事

持有本行股份的监事左瑞蓝、朱于舟于《股东减持意向承诺》中承诺：

“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

六、关于填补即期回报措施的承诺

（一）发行人填补回报的相关措施

1、本行现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）本行现有业务板块运营状况、发展态势

近年来，本行努力抢抓发展新机遇，探寻发展新常态，坚持“三化”战略转型不动摇，各项业务延续了稳健发展的良好态势；在促进自身实力不断增强的同时，为地方实体经济发展提供坚强的支撑。截至2018年12月31日，本行总资产9,501.78亿元，存款余额6,161.66亿元，发放贷款和垫款余额3,640.26亿元，综合实力进一步提升；2018年，本行实现归属于母公司股东的净利润90.58亿元，继续保持较强的盈利能力。

本行主要业务板块包括公司银行业务、个人银行业务、小微金融业务、金融市场业务等。

①公司银行业务，主要包括公司存贷款业务、机构业务、国际业务等。

公司存贷款业务方面，本行努力拓展公司存贷款市场，保持公司存贷款稳定增长，同时，有效结合国家宏观调整政策及当地经济运行情况，重点关注“十大战略性新兴产业”发展，实现贷款结构不断优化。

机构业务方面，本行持续加强重庆市政府职能部门、各级单位及同业的合作渠道建设，积极介入重庆市各类政府主导类引导基金，搭建保险、证券、信托、基金等同业合作平台，有效促进机构业务持续健康发展。

国际业务方面，本行进一步加强代理行合作关系，不断完善产品创新，国际结算量、

结售汇量、国际贸易融资投放额均取得强劲增长。

②个人银行业务，主要包括个人存贷款业务、银行卡业务、代理业务等。个人存贷款业务方面，本行以打造当地最大最优的零售银行为目标，坚持做小做微，突出产品创新，坚持品牌价值服务与重点销售、社会责任相结合，充分发挥区域品牌优势，深化网点转型与提升网点单产能力，个人存款总量、市场份额均位居区域同业首位，个人贷款存量在当地市场处于前列。银行卡业务方面，本行借记卡新增发卡持续攀升，并持续优化标准卡和特色卡两大产品线，探索信用卡中心事业部制改革，强化信用卡金融服务水平，信用卡累计发卡量、消费交易额、贷款余额实现快速提升。代理业务方面，本行零售类中间业务产品不断丰富，代理基金业务发展迅速，实物贵金属代销业务增长良好，代理业务收入规模稳步增长。

③小微金融业务方面，主要包括个人经营性贷款和小微企业金融服务等。小微金融业务方面，本行一直坚持“服务三农、服务中小企业、服务县域经济”的市场定位，随着我国金融脱媒趋势日益凸显，利率市场化进程不断加快，发展小微业务是本行坚持市场定位、应对资本约束、利率市场化和大中型企业金融脱媒挑战，实施转型发展、培育新的利润增长点的有效途径，是本行实施特色化经营、差异化发展的重要着力点和突破口。

④金融市场业务，主要包括债权投资、资产管理、投资银行、资产托管等业务。债权投资业务方面，本行把握政策走势，加强对市场的分析，根据市场形势和投资组合期限与收益合理搭配，实现投资期限结构优化。

资产管理业务方面，本行坚持以客户利益为中心，自主研发多款具有特色的理财产品，满足投资者多元化需求，提升理财业务管理水平，并积极防范理财业务风险，多措并举推动理财业务健康、稳健、合理发展。投资银行业务方面，本行2015年初成立投资银行部，通过加强营销、完善内控等方式有效搭建部门运作架构，实现业务平稳起步。

此外，本行成立了资产托管部门，业务开局良好，展现出良好的发展势头。

（2）本行面临的主要风险及改进措施

本行在运营中主要面临信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险等。本行以巴塞尔新资本协议和全面风险管理为导向，持续完善风险管理相关政策、制度和流程。本行强化并表管理，制定中期资本规划，加强信用风险监测预警，开展零售内部评级及自动化授信体系建设，推进流动性风险管理系统开发，完善案件风险排查机制，落实业务连续性风险管理举措，不断丰富风险管理手段和工具，提升风险管控技术和能力。

2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

（1）先考虑利润积累，并根据发展需求、监管规定和资本市场情况灵活采用多种资本工具进行资本补充，保持本行充足的资本水平和较高的资本质量，支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。

（2）加强资本管理，坚持精细化管理，实现资本合理有效配置。继续践行业务战略转型和优化，推动资产结构向轻型化发展，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资本回报水平，提升本行股东回报。

（3）坚持转型创新促发展，强化内部管理，促进业务稳健发展和安全稳定运营。具体包括：

根据中长期资本规划，稳步推进新资本协议实施；强化内审效力，构建防控长效机制，确保实现稳健经营。

主动适应经济金融的新常态，围绕供给侧结构性改革的新机遇，坚持做好小微做零售的市场定位，重点支持县域地区农业产业化、特色效益农业和农村新型消费需求；紧密对接“一带一路”战略，支持区域特色经济；优化客户结构，巩固基础客户群体，增加中高端客户占比，提高优质客户贡献度，做实发展基础。

提升基础管理水平，推动业务结构向资本消耗少、风险权重低、风险可控的业务体系转变；筑牢审慎经营底线，统筹防好各类风险，强化全面风险管理，保持良好的资产质量和安全经营。

继续深化金融改革，加快布局互联网金融，满足客户多元化的业务需求，巩固和凸

显本行差异化竞争优势；加快综合化经营和业务创新步伐，挖掘综合化经营潜力，培育新的业务增长点，进一步增强区域金融辐射能力。

（4）构建持续、稳定、科学的股东回报机制。本行将平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，在A股上市过程中制定股东回报规划，进一步完善利润分配制度，丰富股利分配方式，建立多元化投资回报体系，以三年为一个周期制定利润分配规划，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

（二）董事、高级管理人员的承诺

本行董事、高级管理人员承诺忠实勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对本行填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害重庆农商行利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用重庆农商行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺积极推动重庆农商行薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持重庆农商行董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充重庆农商行的薪酬制度时与重庆农商行填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺在推动重庆农商行股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与重庆农商行填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果重庆农商行的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进重庆农商行作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

7、本人承诺全面、完整、及时履行重庆农商行制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给重庆农商行或者其股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对重庆农商行和/或其股东的补偿责任；

（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

七、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

八、如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》《主板首次公开发行新股发行与上市业务指南》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证监会《关于核准重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1657号）核准。本次发行采用网下向网下投资者询价配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019] 220号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“渝农商行”，证券代码为“601077”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2019年10月29日

（三）股票简称：渝农商行

（四）股票代码：601077

（五）本次发行后的总股本：11,357,000,000股

（六）本次发行的股票数量：1,357,000,000股人民币普通股（A股）

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,100,269,468股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：重庆农村商业银行股份有限公司英文名称：Chongqing Rural Commercial Bank Co., Ltd.注册资本（本次发行前）：10,000,000,000元法定代表人：刘建忠成立日期：2008年6月27日住所：重庆市江北区金沙门路36号邮政编码：400023电话号码：023-61110842传真号码：023-61110844互联网网址：www.cqrcb.com电子信箱：cqrcb@cqrcb.com董事会秘书：刘江桥经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。主营业务：本行主营业务包括公司金融业务、零售金融业务和资金业务等。所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本行的主营业务，本行的行业划分为“J金融业”大类下的“J66货币金融服务业”。

二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

发行人董事、监事、高级管理人员姓名、职务、本届任期起始日期情况如下：

截至2019年3月31日，本行董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况如下：

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均未以任何方式直接或间接持有本公司的股份。

三、控股股东及实际控制人的基本情况

本行不存在控股股东和实际控制人。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，本行总股本为10,000,000,000股，本次发行股份1,357,000,000股，本次发行前后本行的股本结构如下：

（二）本次上市前，前十大A股股东持股情况

本次公开发行结束后、上市前股东总数的户数为948,725户，持有本行股份前10名的A股股东及其持股情况如下：

截至本上市公告书出具之日，本行A股股份中，存在质押及/或冻结情形的股份为1,493,505,900股，约占本行已发行全部股份的13.15%。本行持股5%以上股东中，隆鑫控股持有本行的570,000,000股A股股份已被质押及/或冻结，股份质押及/或冻结的原因不涉及其持有的发行人股份重大权属纠纷；除隆鑫控股外，本行持股5%以上股东不存在其持有的本行A股股份被质押或者冻结的情形。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行的发行规模为1,357,000,000股，占本次发行完成后总股数的11.95%，全部为公司公开发行新股，无老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为7.36元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元。

四、发行方式

本次发行采用网下向网下投资者询价配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式。网下发行最终股票数量为366,756,000股，网下无锁定期部分最终发行股票数量为110,025,468股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为256,730,532股，网上发行最终发行股票数量为990,244,000股。回拨后网上发行最终发行股票数量与网下无锁定期部分最终发行股票数量的比例约为90%：10%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.35114522%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为998,752万元；扣除发行费用后，募集资金净额为988,771万元。普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年10月18日出具了普华永道中天验字（2019）第0542号《验资报告》。

六、发行费用

注：以上费用均不含对应的增值税。

本次公开发行新股的每股发行费用为0.07元/股（发行费用除以发行股数）。

七、募集资金净额

本次发行募集资金净额为988,771万元。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为7.36元（按2019年3月31日经审计归属于母公司股东权益和本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.80元（按2018年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润除以发行后总股本计算）。

十、发行后市盈率

本次发行后市盈率为9.26倍（按本次发行价格除以本次发行后每股收益计算，尾数差异是由四舍五入造成的）。

第五节 财务会计资料普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本行2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日的合并及银行的资产负债表，2016年、2017年、2018年及2019年1-3月的合并及银行利润表、合并及银行股东权益变动表和合并及银行现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并对上述报表出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2019)第11038号）。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了本行2019年中期财务报表，包括2019年6月30日的合并及银行资产负债表，截至2019年6月30日止六个月期间的中期合并及银行利润表、合并及银行股东权益变动表和合并及银行现金流量表以及中期财务报表附注，并出具了普华永道中天阅字(2019)第0037号《审阅报告》。上述财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

本上市公告书已披露截至本行2019年9月30日的合并口径及银行口径的资产负债表、2019年1-9月的合并口径及银行口径的利润表和合并口径及银行口径的现金流量表，上述数据均未经审计。本行已于2019年10月25日第四届董事会第二十三次会议审议通过2019年第三季度财务报告，本行上市后不再另行披露2019年第三季度财务报表，敬请投资者注意。

一、2019年1-9月主要财务数据及财务指标

注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值

二、经营情况和财务状况的简要说明

本行资产状况良好，保持稳定增长态势。截至2019年9月30日，本行资产总额为10,341.92亿元，较2018年末增长8.84%，归属于母公司股东的所有者权益为768.43亿元，较2018年末增长9.29%。

本行主营业务持续稳定发展。2019年1-9月，本行实现营业收入199.91亿元，较去年同期增长1.24%；2019年1-9月，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为78.34亿元，较去年同期增长6.95%。

截至本上市公告书签署日，本行总体经营情况良好，经营模式和营业收入情况稳定，未发生重大不利变化。在不发生重大自然灾害，资本市场不出现重大波动的情况下，本行预计2019年度经营业绩同比不会发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司已与保荐机构中金公司签订《募集资金专户存储监管协议》，对本行及保荐机构的相关责任和义务进行了详细约定。

（一）募集资金专户开设情况

本行募集资金专户的开立情况如下：

（二）募集资金专户监管协议主要内容

甲方：重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国国际金融股份有限公司（以下简称“乙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙双方经协商，达成如下协议：

一、甲方已开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行为重庆农村商业银行股份有限公司营业部，账号为5001010133390000149，截至2019年10月22日，专户余额为990,811.9216万元。该专户仅用于甲方首次公开发行A股股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方对募集资金专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知乙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知乙方。甲方前述募集资金存单不得质押。

二、甲方承诺遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、乙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员

对甲方募集资金使用情况进行监督。乙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。乙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方应当配合乙方的调查与查询。乙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权乙方指定的保荐代表人许佳、刘紫涵可以随时到甲方查询、复印甲方专户的资料；甲方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向甲方查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；乙方指定的其他工作人员向甲方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、甲方按月（每月10日前）向乙方提供真实、准确、完整的专户对账单。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知乙方，同时提供专户的支出清单。

七、乙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。乙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、甲方存在未配合乙方调查专户情形的，乙方有权要求甲方改正并配合乙方调查募集资金专户。甲方连续三次未及时向乙方出具对账单或未配合乙方调查专户情形的，甲方应在乙方的要求下终止本协议并注销募集资金专户。

九、乙方发现甲方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、乙方对在执行监督募集资金使用职责过程中所知悉的甲方及募集资金专户的信息负有保密义务。除按照有关法律法规规定的披露义务外，乙方不得向任何第三方泄露甲方及募集资金专户信息。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标的进展正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未发生重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开股东大会，召开了2次董事会及2次监事会，主要审议了关于业务发展、资本管理、人事安排、制度修订、关联交易、股东股权冻结等议案。

（十三）截至本上市公告书出具之日，本公司存在部分A股股份被质押或冻结的情况。具体情况请见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况/四、股东情况/（二）本次上市前，前十大A股股东持股情况”。

保荐机构、发行人律师认为，发行人存在质押或冻结情形的股份占发行人股份总数的比例较低，且发行人持股5%以上股东中除隆鑫控股外均不存在股份质押或冻结情形，发行人存在股份质押及/或冻结的情形对发行人股权的整体清晰不构成重大影响，除目前存在少量无法联系的股东外，发行人的股权清晰，持股5%以上股东持有的发行人股

份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

（十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156保荐代表人：许佳、刘紫涵

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐重庆农村商业银行股份有限公司在上海证券交易所上市。