中国国际金融股份有限公司关于重庆农村商业银行股份有限公司

首次公开发行A股股票并上市

之发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

中国国际金融股份有限公司关于重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农商行”或“发行人”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”）作为保荐机构。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》（封卷稿）中相同的含义）

一、本次证券发行的基本情况

（一）保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

许佳：于2010年取得保荐代表人资格，作为保荐代表人完成了中国船舶重工股份有限公司公开发行A股可转债项目、吉艾科技（北京）股份公司创业板首次公开发行项目、厦门亿联网络技术股份有限公司创业板首次公开发行项目、威海华东数控股份有

限公司A股非公开发行项目和深圳华侨城股份有限公司A股非公开发行项目。在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。刘紫涵：于2015年取得保荐代表人资格，曾担任永辉超市股份有限公司2015年非公开发行A股股票项目和中国广核电力股份有限公司中小板首次公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：吕苏，于2012年取得证券从业资格，曾经参与兴业银行股份有限公司非公开发行优先股、上海宝钢包装股份有限公司首次公开发行A股股票并上市、广州广船国际股份有限公司关于非公开发行H股并收购广州中船龙穴造船有限公司100%股权项目、国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产等项目。项目组其他成员：高书、岳丛璐、徐雅妮、艾雨、王如果、童赫扬、欧舒婷。

（四）发行人基本情况

发行人名称（中文）：重庆农村商业银行股份有限公司

发行人名称（英文）：CHONGQING RURAL COMMERCIAL BANK CO., LTD.

法定代表人：刘建忠

成立日期：2008年6月27日

注册资本：10,000,000,000元

住所：重庆市江北区金沙门路36号

电话号码：023-61110842

公司网址：www.cqrcb.com

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管

理机构批准的其他业务。

（五）本次证券发行类型

本次证券发行类型为首次公开发行A股股票。

（六）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系

1、截至2019年3月31日，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况；

2、截至2019年3月31日，发行人或其重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况；

3、截至2019年3月31日，本机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、截至2019年3月31日，中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），中央汇金直接持有中金公司约46.18%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，截至2019年3月31日，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司控股股东与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；

5、截至2019年3月31日，本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。

本机构依据相关法律法规独立公正地履行保荐职责。

（七）本机构的内部审核程序与内核意见

1、内部审核程序

根据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，中金公司于2018年7月1日对投资银行业务内部控制的机构设置及审核流程进行了调整。2018年7月1日前，中金公司内核程序如下：

中金公司自项目立项后即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。

（1）立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。

（2）辅导阶段的审核

辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开专题会议讨论。

（3）申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。内核小组召开会议，对项目主要问题进行充分讨论，然后表决决定是否同意推荐申报并出具内核意见。

（4）申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。

（5）持续督导期间的审核

内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导期出现的重大或异常情况进行核查。

2018年7月1日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目执行风险实施过程管理和质量控制；同时本机构增设内核部对项目进行出口管理和终端风险控制。在此之后项目组报送给证券监管机构的文件获得质控小组审核通过且经内核部审批后方可对外报送。

2、内核意见

经按内部审核程序对重庆农商行本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：

重庆农商行符合首次公开发行A股股票并上市项目的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会。

二、保荐机构承诺事项

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）作为重庆农商行本次发行的保荐机构，本机构：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

三、本机构对本次证券发行的推荐意见

（一）本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为重庆农商行首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师充分沟通，认为重庆农商行具备首次公开发行A 股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐重庆农商行首次公开发行A 股股票并上市。

（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

1、本次发行的董事会审议程序

2016年4月28日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了本次发行具体方案、发行前滚存利润分配、募集资金投资项目、未来三年分红回报规划等与本次证券发行相关的议案。

2017年3月17日，发行人召开第三届董事会第四十次会议，审议并通过了延长本次发行议案有效期、延长股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜等相关议案。

2018年3月12日，发行人召开了第三届董事会第六十五次会议，审议并通过了延长本次发行议案有效期、延长股东大会授权董事会办理本次发行等与本次证券发行相关

的议案。2019年2月26日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，审议并通过了延长本次发行议案有效期、延长股东大会授权董事会办理本次发行等与本次证券发行相关的议案。

2、本次发行的股东大会审议程序

2016年6月17日，发行人召开2015年度股东大会，审议并通过了本次发行具体方案、发行前滚存利润分配、募集资金投资项目、未来三年分红回报规划等与本次证券发行相关的议案。

2017年5月5日，发行人召开2016年度股东大会，审议并通过了延长本次发行议案有效期、延长股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜等相关议案。

2018年4月27日，发行人召开2017年度股东大会，审议并通过了延长本次发行议案有效期、延长股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜等相关议案。

2019年4月26日，发行人召开2018年度股东大会，审议并通过了延长本次发行议案有效期、延长股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜等相关议案。

相关决议自股东大会审议批准之日起十二个月内有效。

3、本次发行的监管机构审核程序

（1）2016年9月13日，重庆银监局出具《中国银监会重庆监管局关于同意重庆农村商业银行首次公开发行A股股票并上市方案及修改公司章程的批复》（渝银监复[2016]115号）；2017年11月24日，重庆银监局出具《中国银监会重庆监管局关于出具重庆农村商业银行监管意见书的函》（渝银监函[2017]174号）；2018年7月2日，重庆银监局出具《重庆银监局关于出具重庆农商行监管意见书的复函》（渝银监函[2018]110号）；2019年6月13日，重庆银保监局出具《重庆银保监局关于出具重庆农商行监管意见书的复函》（渝银保监函[2019]367号）。

（2）2017年12月1日，重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆农村商业银行股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》，批准重庆农商行本次发行涉及的国有股权管理方案；2018年9月18日，重庆市国资委出具《重庆市国有

资产监督管理委员会关于重庆农村商业银行股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》，批准重庆农商行本次发行涉及的国有股权管理方案；2019年7月25日，重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆农村商业银行股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》，批准重庆农商行本次发行涉及的国有股权管理方案。

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；

4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见本发行保荐书“三 本机构对本次证券发行的推荐意见/（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件”有关内容。

（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件

1、发行人的主体资格符合发行条件

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师和审计师进行了专项咨询和会议讨论。

经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

发行人系经重庆市人民政府和中国银监会批准，在重庆市联社及39个区县行社的基础上引入新的法人股东，经过清产核资、资产评估、净资产认定、监管机构检查验收等法定程序，最终由重庆渝富等177户企业法人和84,618户自然人以新设合并方式发起设立的股份有限公司。

2008年6月27日，重庆银监局核发《金融许可证》（机构编码：B0335H250000001），许可发行人经营中国银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。

2008年6月27日，重庆市工商局向重庆农商行核发《企业法人营业执照》（注册号：500000000001239）。

根据重庆金汇2007年11月10日出具的《合并清产核资报告》（渝金汇审[2007]461号）和《合并资产评估报告》（金汇会评报字[2007]043号），截至2007年6月30日，重庆市联社及39个区县行社经评估的净资产为147,105,332.62元。该等评估结果已向重庆市国资委备案，并已经重庆市联社和39个区县行社以及筹建工作小组确认。通过重庆市人民政府及发起人出资核销部分不良资产后，根据重庆金汇出具的《合并清产核资补充报告》（渝金汇审[2008]231号）和《合并资产评估补充报告》（金汇会评报字[2008]016号），截至2007年12月31日，重庆市联社和39个区县行社资产经清产核资和评估后的净资产为1,972,922,202.26元。该评估结果未向重庆市国资委办理备案。

根据《重庆市政府确认函》，重庆市人民政府已明确如今后因发行人的设立等历史沿革相关情况发生纠纷或其他问题，将责成有关部门采取措施予以协调解决。据此，保荐机构和发行人律师认为，上述评估结果未向重庆市国资委办理备案不影响发行人设立的有效性，不构成本次发行上市的实质性障碍。

发行人设立之时有效的《公司法》和《证券法》规定，股份公司的发起人应不超过200人；向特定对象发行证券累计超过200人的，构成公开发行，应依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。发行人设立时的发起人人数已经超过200人，但未履行中国证监会的核准程序，不符合前述《公司法》和《证券法》的规定。但

是，根据发行人设立时仍有效的《农村商业银行管理暂行规定》（银监发[2003]10号），农村商业银行的发起人不少于500人，应以原农村信用社的社员为基础，并吸收农民、农村工商户、企业法人和其它经济组织参加。

根据发行人设立时有效的《合作金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令2006年第3号）第六十五条规定，自然人作为发起人应具有完全民事行为能力。发行人存在部分自然人发起人未满18岁情况，不符合前述资格条件。根据发行人的说明，发行人设立时没有新增自然人作为发起人，未满18岁的发起人均是原39个区县行社的社员/股东，其作为发起人符合《农村商业银行管理暂行规定》（银监发[2003]10号）第九条“农村商业银行的发起人以原农村信用社的社员为基础”的规定，并已经重庆银监局验收审查通过。截至2019年6月30日，未满18岁的发起人股东仅为2人，合计持股1,010股，根据发行人的说明，该等股东的监护人未对其持有发行人的股份提出异议；根据发行人的说明，发行人设立时未满18岁的其他股东，在年满18岁之前，其监护人未对其持有发行人的股份提出异议，在年满18岁之后，其自身也未对持有发行人的股份提出异议。因此，鉴于1）发行人设立时的发起人人数符合《农村商业银行管理暂行规定》的规定，且已经中国银监会的核准；2）发行人设立时已依法履行工商登记手续，其设立已获工商登记部门认可；3）发行人设立时，中国证监会尚未颁布针对非上市公众公司管理的专门规章，发行人2010年发行境外上市外资股并在香港上市时已获得中国证监会的核准；4）根据《重庆市政府确认函》，重庆市人民政府已明确如今后因发行人的设立等历史沿革相关情况发生纠纷或其他问题，将责成有关部门采取措施予以协调解决；5）发行人已按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4号指引》”）的要求制作相关审核申请文件，将报送中国证监会。据此，保荐机构和发行人律师认为，发行人设立时的发起人人数超过200人以及部分自然人发起人不符合资格条件的情况，不影响发行人设立的有效性，不会对发行人的存续和经营产生重大不利影响，不会构成本次发行及上市的实质性障碍。根据发行人的说明及保荐机构和发行人律师的核查，发行人设立时，有19,817名原39个区县行社自然人股东因无法联系，故未签署《发起人协议》，但其对应的股金已折为发行人股份。根据发行人的说明及保荐机构和发行人律师的核查，截至2019年6

月30日，上述设立时无法联系的自然人股东已减少至1,924人，不存在股东因发行人设立时未签署《发起人协议》而对发行人的设立产生异议的情形，也不存在对该等股东对其持有发行人的股份或行使发行人股东的权利存在异议的情形。发行人H股发行上市后，上述未确权股东的全部股份均已在中登公司打包登记存管，符合《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》（银监合[2004]61号）第五条“暂时无法确认身份的股金，先行打包折算为农村商业银行、农村合作银行的资格股，不行使表决权，待股东身份落实后再作进一步处理”的规定。此外，根据《重庆市政府确认函》，重庆市人民政府已明确如今后因发行人的历史沿革发生纠纷或其他问题，将责成有关部门采取措施予以协调解决。据此，保荐机构和发行人律师认为，部分无法联系的股东在发行人设立时未签署《发起人协议》不影响发行人设立的有效性，不构成本次发行上市的实质性障碍。

除上述问题外，发行人的设立履行了清产核资、资产评估、验资、召开创立大会等必要程序，符合当时有效的《公司法》、中国银监会颁布的《农村商业银行管理暂行规定》、《合作金融机构行政许可事项实施办法》和《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》的相关规定，并已经有权部门的批准，合法有效。自成立之日起至今，发行人依法有效存续，未出现根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及公司章程需要发行人终止的情形。综上，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。

（2）发行人持续经营时间已达三年的持续经营情况

发行人设立于2008年6月27日。经保荐机构核查发行人设立以来的工商登记资料，同时查询了发行人历年工商登记资料，确认发行人一直持续经营。自发行人成立起，持续经营时间已在3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷

1）设立时的注册资本

发行人成立于2008年6月27日，系经重庆市人民政府和中国银监会批准，在重庆

市联社及39个区县行社的基础上引入新的法人股东，经过清产核资、资产评估、净资产认定、监管机构检查验收等法定程序，最终由重庆渝富等177户企业法人和84,618户自然人以新设合并方式发起设立的股份有限公司。根据重庆金汇2008年5月30日出具的《验资报告》（渝金汇验[2008]26号），截至2008年5月29日，发行人收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币60亿元，其中：

重庆渝富等177家法人股东出资人民币4,441,234,200元，占注册资本总额的74.02057%；84,618户自然人股东出资人民币1,558,765,800元，占注册资本的25.97943%。

根据普华永道2016年7月5日出具的《重庆农村商业银行股份有限公司设立的验资复核报告》（普华永道中天特审字(2016)第1771号），发行人设立时所有股东已缴存出资，股本总额为人民币60.00亿元无误。发行人设立时，承继原重庆市联社和39个区县行社的资产。发行人设立后，陆续办理了重庆市联社及39个区县行社的资产及权属证书的转移手续，并根据经营实际情况将部分闲置的土地、房屋予以处置变现。发起人用作出资的净资产中，有148处土地、房屋物业因权属存在瑕疵未能办理权属变更手续，入账金额为人民币1.0538亿元，发行人设立后由其实际占有并使用。为保护发行人及其股东、债权人的利益，发行人与其第一大股东重庆渝富于2010年11月15日签署了《资产购买协议》，将前述土地、房屋以人民币1.0538亿元转让给重庆渝富，重庆渝富已于2010年12月10日支付了购买价款。

2）设立后历次增资扩股

①2010年增资

发行人于2010年1月27日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于重庆农村商业银行股份有限公司定向募集方案的议案》，于2010年2月22日召开第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于确定本次定向募集对象的议案》，于2010年2月22日召开2010年第一次临时股东大会审议通过《关于重庆农村商业银行股份有限公司定向募集方案的议案》。

根据上述会议决议，发行人以每股1.91元的价格向重庆渝富、交旅集团、重庆城投定向募集10亿股人民币普通股，共募集19.1亿元，其中10亿元增加注册资本金，

注册资本金由60亿元变更至70亿元，剩余9.1亿元作为股本溢价。

发行人此次增资的募集方案于2010年3月26日获得重庆银监局下发的《关于重庆农村商业银行定向募集股本金的批复》（渝银监复[2010]14号）批准。

根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于2010年3月30日出具的《验资报告》（重康会验报字[2010]第5号），截至2010年3月29日，重庆渝富、交旅集团和重庆城投已足额缴纳募集资金19.1亿元，其中：新增注册资本（实收资本）合计10亿元，新增资本公积9.1亿元。变更后的注册资本为70亿元。

②H股上市

2010年2月22日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于重庆农村商业银行股份有限公司发行H股股票并上市的议案》等议案，对发行人H股上市事宜进行了内部的审议和批准。

2010年8月3日，中国银监会出具《中国银监会关于重庆农村商业银行股份有限公司变更章程有关事项的批复》（银监复[2010]367号）批准发行人境外发行人民币普通股并上市的方案。2010年11月16日，中国证监会出具《关于核准重庆农村商业银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1634号），核准发行人发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市。

2010年12月16日，发行人在香港联交所首次公开发行2,000,000,000股H股，2011年1月5日，发行人行使超额配售选择权超额配售300,000,000股H股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股港币5.25元。发行后发行人注册资本变更为人民币93亿元。

根据德勤华永会计师事务所有限公司于2011年2月21日出具的《验资报告》（德师报（验）字（11）第0007号）和发行人换发的《营业执照》，此次注册资本变更已经验资并已办理工商变更登记。

③2017年增资

发行人于2017年3月17日召开的第三届董事会第四十次会议以及2017年5月5日召开的2016年度股东大会、2017年第一次内资股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于定向增发内资股方案的议案》等议案。2017年8月

23日，发行人第三届董事会第五十二次会议，审议通过《关于定向增发内资股具体方案的议案》等议案，确定本次内资股增发的具体方案。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2017年8月22日出具的《重庆农村商业银行股份有限公司拟定向增发内资股涉及的该公司72.97%内资股股权评估项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0383号），重庆农商行经采用收益法评估的每股内资股价值为5.75元。

根据内资股增发方案，本次发行股份数量为7亿股，发行价格为每股5.75元，认购对象及认购股份数量为重庆渝富认购368,695,582股、重庆城投认购165,652,209股、交旅集团认购165,652,209股。

2017年9月18日，重庆银监局下发《关于重庆农村商业银行定向增发内资股方案的批复》（渝银监复[2017]130号），同意发行人定向增发内资股的方案。

根据普华永道于2017年9月26日出具的验资报告（普华永道中天验字（2017）第915号），截至2017年9月21日，发行人已收到上述增资股东以人民币现金形式投入的增资款。本次非公开发行后，发行人普通股总股本为人民币100亿股。

综上，保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳并经依法验资，发起人的出资均已实际投入发行人。发行人从事商业银行业务，主要资产为贷款、债券投资、现金及存放央行准备金等，根据发行人说明并经保荐机构适当核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策

经中国银监会批准，并经公司登记机关核准，发行人的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

因此，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

（5）发行人在最近3年，主营业务和董事、高级管理人员和实际控制人没有发生

重大变化发行人自设立以来均从事商业银行及相关业务，其主营业务未发生变更。2016年至今，发行人董事、高级管理人员的变化情况如下：

1）董事的变动情况

3-1-15

序号

2）高级管理人员的变动情况

3-1-16序号

注：上表中高级管理人员任职时间为获得银监部门批复的时间，离职时间为收到重庆市国资委免职通知的时间

发行人报告期内董事、高级管理人员变动主要是因退休离任、正常工作调动、换届调整所致，均已依法履行必要的法律程序，发行人董事会、高级管理层的结构未发生重大变化。

最近3年，发行人无实际控制人，第一大股东均系重庆渝富资产经营管理集团有限公司。

综上，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，所发生的变化对发行人不存在实质性影响，不构成本次发行上市的实质性障碍，发行人无实际控制人，不涉及变更情形，且第一大股东亦未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

（6）发行人股权情况

1）股权结构

截至2019年6月30日，发行人股东持股情况如下：

3-1-17序号

注：根据发行人股东所提供的资料，发行人的前10大股东之间不存在权益关系

2）股权质押、查封/冻结

①内资股股份质押

截至2019年6月30日，发行人有31名股东合计质押发行人股份1,412,747,700股，占发行人总股本的14.1275%，发行人的股权质押情况具体如下：

3-1-18序号

根据发行人的说明并经保荐机构核查，上述被股东出质的股份已根据《境外上市公司非境外上市股份登记存管业务实施细则》及《境外上市公司非境外上市股份登记存管服务指南》在中登公司办理质押登记，未经质权人同意，该等股份在质押期间内不得转让。

发行人4名主要股东当中，隆鑫控股存在股份质押的情况，根据隆鑫控股的说明并经核查，隆鑫控股所持质押股份470,000,000股（占发行人总股本的4.70%）所担保的主合同项下债务已于2019年5月8日到期。截至2019年8月6日，隆鑫控股尚未清偿该等债务，其正在与质权人重庆国际信托有限公司沟通付息及主债权合同展期事宜。

根据隆鑫控股与重庆国际信托有限公司签订的主债权合同及股权质押合同的约定，如隆鑫控股未履行主协议项下的义务和责任，或者发生质权人（重庆国际信托有限公司）根据主协议及相关协议约定有权处分质押股份的情况时，质权人可以采取合同约定的任何一种方式处置质押股份以实现质权，股份处分后所得收入优先用于清偿主合同债务。因此，隆鑫控股所持质押股份存在因主债务到期不能清偿导致质押股权被处置的风险，如质权人重庆国际信托有限公司选择处置该等质押股份以清偿主合同项下债务，则将导致发行人股东持股情况发生变化；但由于该等股份占总股本的比例仅为4.70%，比例较小，不会导致发行人股权结构发生重大变化，不构成本次发行及上市的实质性障碍。

②内资股股份查封或冻结情况

截至2019年6月30日，发行人有78名股东合计被冻结发行人股份97,689,795股，占发行人总股本的0.9769%，发行人股东存在以下股权冻结情况：

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序号

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根据发行人的说明并经保荐机构核查，上述被司法机关冻结的股份已根据《境外上市公司非境外上市股份登记存管业务实施细则》及《境外上市公司非境外上市股份登记存管服务指南》在中登公司办理冻结登记，该等股份在冻结期间不得质押或转让。

上述被司法机关冻结的股份占发行人股份总额比例较小，发行人的股份冻结状况不会导致发行人股权结构发生重大变化，不构成本次发行及上市的实质性障碍。

除目前存在少量无法确权的股东外，发行人的股权清晰，主要股东（即持有发行人5%或以上股份的股东）持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

综上，保荐机构认为，发行人在主体资格方面符合《首发管理办法》的要求。

2、发行人的规范运行符合发行条件

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人财务和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事长、高管人员、财务会计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

发行人于H股上市时，已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等治理机构。在此基础上，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司进一步修订了A股上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项管理制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。公司股东大会、董事会、监事会等组织机构能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定规范有效地运作，公司逐步建立了规范的法人治理体系。

根据发行人《公司章程》的规定，董事会应由十一至十五名董事组成，其中设董事长1人。目前发行人董事会由十二名董事组成，其中独立董事五名，独立董事人数超过董事总人数的三分之一。发行人董事会下设八个专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、三农金融服务委员会和消费者权益保护委员会。发行人董事会中独立董事人数及比例符合中国证监会关于上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。发行人独立董事分别担任了审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和关联交易控制委员会主任委员。发行人独立董事自任职以来，依据有关法律、法规和发行人《公司章程》，勤勉尽职地履行职权，积极参与发行人重大经营决策，在发行人的关联交易、风险管理和内部控制等方面起到了积极的作用。

发行人董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书为发行人的高级管理人员，由董事会聘任并根据《公司章程》的规定履行职责。

根据发行人《公司章程》规定，监事会应由七至九名监事组成，推举监事长1名。目前发行人监事会由八名监事组成，其中两名为股东代表监事，三名为外部监事，三名为职工代表监事。职工代表监事的人数超过监事总人数的三分之一。监事会中的职工代表监事由职工代表大会民主选举产生。发行人一直严格依照有关法律法规和公司章程的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善发行人公司治理结构和规范发行人运作发挥了积极的作用。根据发行人现行章程的规定，董事会每季度至少召开1次会议。发行人董事会按照法律法规的规定和监管部门关于商业银行公司治理的要求，加强自身的制度和运作程序建设，不断完善自身运作机制。董事会的规范运作提升了发行人的管理水平，对发行人的经营产生了积极影响，促进了发行人的可持续发展。

根据发行人现行章程的规定，监事会会议每季度至少应当召开1次会议。发行人监事会依法独立行使监督权，确保监事会高效规范运作和科学决策，完善发行人公司治理结构。

发行人在有关股东大会、董事会会议和监事会会议上作出了聘任或者解聘公司董事、监事及高级管理人员的决议，会议的召开程序及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

发行人在有关股东大会、董事会、董事会专门委员会会议上分别审议并通过了有关关联交易事宜，会议的召开程序及表决方式均符合《公司章程》的有关规定。

发行人在有关股东大会及董事会会议上分别审议并通过了本次发行募集资金用途事项，会议的召开程序及表决方式均符合《公司章程》的有关规定。

综上，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。

3、发行人的财务与会计符合发行条件

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关

于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制审核报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内营业收入构成变动、主要生息资产、付息负债以及收益率、付息率的变化、财务指标和监管指标的变化，与同期相关行业、市场和可比银行情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大合同的相关资料、仲裁、诉讼和行政处罚相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了行业主管机关、国家税务局和地方税务局等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。针对发行人持续盈利能力，项目组按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求进行了尽职调查，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、业务骨干进行了访谈。

经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）发行人资产质量

截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，重庆农商行的不良贷款余额分别为50.41亿元、49.26亿元、33.01亿元和28.73亿元，不良贷款率分别为1.26%、1.29%、0.98%和0.96% 。2016年至2017年，发行人不良贷款率总体保持稳定，但2018年不良率有所上升，主要原因是目前复杂严峻的国内外经济、金融形势，重庆地区经济增速放缓，新旧动能转换及供给侧改革深入推进等外部形势的变化对信贷客户的影响逐步显现，信贷资产质量存在一定下迁压力，发行人通过进一步计提拨备，进一步加强对贷款的主动管理，加大不良贷款清收、处置、核销力度，确保信贷资产风险可控。2019年1-3月、2018年、2017年和2016年，发行人的净利润分别为33.48亿元、

91.64亿元、90.08亿元和80.01亿元。

2019年1-3月、2018年、2017年和2016年，发行人的经营活动产生的现金流量净

额分别为266.56亿元、-812.23亿元、-193.67亿元和60.86亿元；现金及现金等价物净增加额分别为-31.25亿元、-139.71亿元、-210.56亿元和-135.45亿元。发行人作为一家商业银行，经营活动产生的现金流量波动是业务经营情况的正常反映。

综上，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

（2）发行人内部控制的有效性

普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字（2019）第2679号《内部控制审核报告》，认为发行人“于2019年3月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

因此，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

（3）发行人的财务报表及执行的会计政策

发行人在申请文件中报送了截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日的合并及银行资产负债表，2016年度、2017年度、 2018年度及截至2019年3月31日止三个月期间合并及银行利润表、合并及银行股东权益变动表和合并及银行现金流量表以及财务报表附注。

根据普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了重庆农村商业银行股份有限公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日的合并及银行财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年3月31日止三个月期间合并及银行经营成果和现金流量。普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2019）第11038 号）。

综上，保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关规定的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第

二十三条、第二十四条之规定。

（4）关联交易情况

发行人在招股说明书中，对主要关联方和关联关系进行了披露，并对报告期内发生的关联交易的内容、金额及其财务影响进行了披露，这些关联交易主要包括存贷款及相关利息收入和支出。发行人对关联方的披露符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书（2015年修订）》（以下简称“1号准则”）、《公司法》、《企业会计准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定。发行人在招股说明书中披露了关联交易的交易金额及比例数据、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响等内容。发行人还披露了规范关联交易的制度安排。

发行人与关联方的关联交易余额在发行人合并资产负债相关科目中的占比，以及关联交易利息支出和利息收入在发行人合并利润表相关科目中的占比均较低，对发行人财务状况和经营成果的影响较小。

因此，发行人已完整披露了关联方关系，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易均经过适当审批，并按照一般商业条款和正常业务程序进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在关联交易价格有失公允的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

（5）发行人的主要财务指标

1）2016年、2017年和2018年，发行人经审计的净利润分别为80.01亿元、90.08亿元和91.64亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别79.03亿元、88.89亿元和90.29亿元，均为正数且累计超过均人民币3,000万元。

2）2016年、2017年和2018年，发行人经审计的营业收入分别为217.05亿元、239.88亿元和261.16亿元，累计超过人民币3亿元。

3）发行人发行前股本总额为10,000,000,000元，超过人民币3,000万元。

4）截至2019年3月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.15%，不高于20%。

5）最近一期末发行人不存在未弥补亏损。因此，发行人的财务指标符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

（6）发行人的税务

1）发行人及其境内分支机构目前执行的主要税种、税率如下：

发行人作为独立纳税人，依法独立纳税。截至2019年3月31日，发行人在中国境内的业务应缴纳的主要税项及有关税率列示如下：

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企业所得税

发行人执行的税种、税率符合现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求。2）纳税情况及金额较大的税务处罚情况2016年1月1日至2019年3月31日期间，重庆农商行及其分支机构和子公司纳税情况及不存在金额较大的税务处罚情况说明如下：

①总行及总行营业部

根据重庆市江北区国家税务局出具的纳税证明、重庆市江北区地方税务局及国家税务局总局重庆市江北区税务局江北城税务所出具的纳税证明，发行人总行及总行营业部自2016年1月1日起至2019年3月31日，能够按时申报，依法纳税，并能及时缴纳应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到该局税务行政处罚的情形。

②分支机构

根据发行人下属分支机构的国税主管机关、地税主管机关出具的纳税证明，发行人下属分支机构自2016年1月1日起或自该等分支机构设立之日起至2019年3月31日，依法纳税，不存在受到税务主管机关行政处罚的情形。

③控股子公司

根据发行人13家下属控股子公司的国税主管机关、地税主管机关出具的纳税证明以及保荐机构的核查，发行人的控股子公司云南鹤庆渝农商村镇银行有限责任公司于2017年6月19日收到鹤庆县地方税务局稽查局下发的《鹤庆县地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（鹤地税稽罚[2017]2号），因2014、2015、2016年少申报印花税合计

433.02元，违反《税收征收管理法》第64条2款规定，罚款人民币216.51元。《税收征收管理法》第64条第2款未规定重大行政处罚的裁量情节，且本次处罚金额较小，根据鹤庆县地方税务局出具的纳税证明，鹤庆渝农商村镇银行自2016年1月1日起至2019年3月31日，能够按时申报，依法纳税，并能及时缴纳应缴税款，不存在拖欠或拒缴税款的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到该局税务重大行政处罚的情形。因此本次处罚不构成重大行政处罚。

除上述1家子公司存在税务主管机关行政处罚的情形外，发行人其余12家控股子

公司自2016年1月1日起或自该控股子公司设立之日起至2019年3月31日，依法纳税，不存在受到税务主管机关行政处罚的情形。

发行人能够按时申报，依法纳税，享有的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营结果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

（7）经适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形：

1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

2）滥用会计政策或会计估计；

3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

因此，发行人的申报文件符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

（8）发行人的持续盈利能力

1）经适当核查，发行不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

2）发行人经营商业银行有关业务。经适当核查，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，未来仍将保持稳定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3）经适当核查，发行人的经营环境和行业地位均保持良好，预计未来也不会发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

4）经适当核查，发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者重大不确定性的客户的重大依赖；

5）经适当核查，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自于合并财务报表范围以外的投资收益的情况；

6）经适当核查，发行人在用的商标、域名等重要资产和技术的获得或者使用不存在重大不利变化的风险；

7）经适当核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

因此，发行人的持续盈利能力符合《首发管理办法》第二十八条、第三十条之规定。综上，保荐机构认为，发行人在财务会计方面符合《首发管理办法》的要求。

（五）本机构对本次证券发行涉及其他重要事项的核查

1、对发行人等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见根据于2013年11月30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称“《新股发行体制改革意见》”）等相关文件的要求，发行人、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《新股发行体制改革意见》等法规的规定。

2、对发行人的股东是否有私募投资基金、是否按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序的核查根据保荐机构和发行人律师对发行人内资股企业法人股东的核查，发行人的股东中“厦门市高鑫泓股权投资有限公司”为私募基金管理人，已办理私募投资基金管理人备案手续。该股东原名称为“厦门来尔富贸易有限责任公司”，为重庆农商行的前十大发起人之一，其投资入股重庆农商行系在其成为私募基金管理人之前。根据该股东于2007年11月29日签署的《关于向重庆农村商业银行投资入股的声明》，其投资入股的资金均为自有资金。除此之外，发行人的股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需履行《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所要求的登记或备案程序。

（六）发行人存在的主要风险

1、与发行人业务经营有关的风险

（1）信用风险

信用风险是指银行借款人或交易对手未能按照约定履行其相关义务而造成银行经济损失的风险。信用风险不仅存在于贷款业务中，还存在于其他表内业务和表外业务中，是发行人面临的主要风险之一。

1）贷款组合质量下降的风险截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，发行人不良贷款率分别为1.26%、1.29%、0.98%和0.96%。随着我国经济结构转型的不断深入，相关企业经营困难、资金链趋紧的情况可能会逐步加剧。此外，前期经济刺激下累积的经营风险可能开始加速释放，我国经济增速放缓及其他不利因素均可能对发行人借款人在日常运营、财务和流动性等方面造成负面影响，从而降低该等借款人偿还发行人债务的能力，使得发行人贷款组合质量下降。

发行人一直致力于改善信贷风险管理的政策、流程和体系，以力求其能够达到发行人预期水平。若发行人的信贷风险管理政策、流程和体系未能有效运作，可能会导致发行人贷款组合整体质量下降，不良贷款增加，从而对发行人财务状况和经营业绩产生不利影响。

2）与贷款集中度相关的风险

①发行人贷款集中于若干客户带来的集中度风险

截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，发行人最大十家单一客户贷款总额分别为242.33亿元、240.67亿元、246.79亿元和245.49亿元；分别占发行人贷款总额的6.05%、6.31%、7.29%和8.17%；分别占发行人资本净额的26.53%、27.49%、30.87%和36.11%。

为控制客户集中度风险，发行人注重加强控制单一客户最高信贷额度和主要贷款客户的总体授信规模，并先后根据监管要求制定了《重庆农村商业银行法人客户统一授信管理办法》及《重庆农村商业银行授信审查审批操作规程》等一系列规章制度。

截至2019年3月31日，发行人向最大十家单一客户发放的贷款中，均为正常贷款，合计贷款总额为242.33亿元，占发行人贷款总额的6.05%。如果发行人最大十家单一贷款客户的贷款质量恶化，可能会使发行人贷款组合整体质量下降，不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。

②发行人贷款集中于若干行业带来的集中度风险

发行人贷款主要投放于以下行业：（i）制造业；（ii）水利、环境和公共设施管理业；

（iii）租赁和商务服务业等。截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，发行人投放于上述三个行业的贷款总额（不含票据贴现）占发行人公司贷款总额（不含票据贴现）的比例分别为64.79%、62.98%、60.33%和

58.11%。

如果发行人贷款集中的行业部分或全部出现大幅经营下滑的情况，可能会使发行人贷款组合整体质量下降，不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。

③发行人贷款集中于特定区域带来的集中度风险

发行人主要在重庆地区开展经营，截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，发行人重庆市内营业机构发放的贷款总额分别为3,589.44亿元、3,432.08亿元、3,079.60亿元和2,779.51亿元，占发行人贷款总额的比例分别为89.63%、90.05%、91.02%和92.52%。如果重庆地区经济发展发生重大下滑，将可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。

3）借款人或保证人的履约能力或担保物价值可能下降的风险

发行人设置有担保的贷款占比较高，截至2019年3月31日，发行人信用贷款、保证贷款、抵押贷款和质押贷款占贷款总额的比例分别为12.62%、29.38%、42.23%和

15.77%。

发行人的一部分贷款是信用贷款，由于该类贷款没有相应的担保，如果借款人经营情况发生重大恶化导致还款能力迅速下降或受其他原因的影响而不能偿还贷款本息，发行人将可能遭受损失，进而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。

发行人的一部分贷款是由借款人的关联机构或第三方提供的保证作为担保，且该类贷款可能无其他抵/质押品担保。在借款人欠缺还款能力的情况下，如果保证人的财务状况显著恶化或由于其他原因不能履行担保责任，发行人将遭受损失。此外，发行人获得的保证亦可能存在法律瑕疵，从而不能获得法院支持，因此发行人可能无法获取预期的担保权益。

发行人不能保证随时、同步掌握抵/质押品价值的最新信息，这可能对发行人准确评估由该等抵/质押品所担保贷款的质量产生不利影响。另外，如果中国境内特别是重

庆地区发生经济减速或其他事件导致发行人抵/质押品的价值下降，将可能减少发行人从抵/质押品回收的金额，进而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

4）向小微企业发放贷款所产生的风险发行人自设立以来即坚持“服务三农、服务中小企业、服务县域经济”的市场定位及服务宗旨，始终将满足小微企业金融服务需求作为发行人的重要目标之一。截至2019年3月31日，发行人银保监会口径小微企业贷款总额（发行人母公司报表口径）合计1,242.81亿元，占发行人贷款总额的31.03%。截至2019年3月31日，发行人小微企业不良贷款率为1.82%，高于全行整体不良贷款率水平。针对小微企业贷款特有的业务风险，为规范其贷前调查和贷后管理工作，发行人制定了《小微企业授信调查实施细则》及《小微企业信贷业务贷后管理实施细则》等一系列规章制度并定期组织全行员工培训。就贷前客户筛查、贷后还款监控、现场检查、风险预警等业务流程，发行人已经制定相关规章制度并进行实时政策引导，以便及时消除潜在隐患，化解不良风险。尽管发行人已采取了相关风险控制措施，但因小微企业具有规模相对较小、内部管理尚不够规范等特点，导致其更容易受宏观经济下行影响且发行人不易对相关风险进行准确预判。如果受宏观经济下行或其他因素影响，发行人贷款投向的小微企业经营出现明显恶化，将可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。5）向涉农客户发放贷款所产生的风险截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，发行人发放涉农贷款余额分别为1,554.89亿元、1,550.56亿元、1,480.03亿元和1,353.02亿元，不良贷款余额分别为21.36亿元、21.32亿元、18.03亿元和14.98亿元，不良贷款率分别为1.37%、1.38%、1.22%和1.11%。涉农贷款因其客户及地域属性，具有一些特有的业务风险，具体体现为：（1）受自然灾害等客观原因影响，农业生产相关客户的经营活动可能存在一定波动，还款能力可能会相应受到不利影响；（2）涉农客户自身整体管理规范程度相对较低，发行人可能无法及时预判其经营状况并评估风险；（3）虽然我国一直将发展“三农”作为一项重要国

策大力推进，但未来仍存在相关政策、优惠措施出现调整的可能。

虽然发行人已采取相关措施，但仍存在涉农贷款业务出现风险的可能，进而可能会对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

6）发行人贷款减值准备可能计提不足的风险

截至2019年3月31日，发行人的贷款资产减值准备余额为179.25亿元，拨贷比为4.48%，拨备覆盖率为355.61%，拨贷比、拨备覆盖率均高于中国银保监会的监管指标要求。

发行人贷款减值准备是基于发行人目前对各种可能影响贷款组合质量的多种因素的判断而计提的，这些因素包括借款人本身的经营情况、财务状况、中国宏观经济政策和相关法律、法规等。由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能发生的突发性变化，发行人原本计提的贷款准备可能不足以弥补实际损失，进而需要增加计提减值准备，从而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。

7）与地方政府融资平台贷款有关的风险

地方政府融资平台是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

发行人的地方政府融资平台贷款主要投向为水利、环境和公共设施管理业，投放区域主要为重庆主城区域。截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，发行人母公司口径地方政府融资平台贷款总额分别为353.80亿元、269.00亿元、258.31亿元和285.03亿元，分别占发行人贷款总额的8.83%、7.06%、

7.63%和9.49%，不良贷款率均为0，发行人的地方政府融资平台贷款运行情况良好，风险整体可控。

发行人重视对地方政府融资平台贷款的风险管理，自2013年以来已逐步退出财政收入较差、风险相对集中的区县级政府融资平台；同时，发行人严格控制项目准入，并针对现有项目实施定期监测和管控。

尽管发行人已采取上述措施，但如果部分贷款主体因为国家宏观经济情况和政策的不利变动或自身经营问题，出现不能偿付贷款的情形，可能会对发行人资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

8）房地产行业贷款风险发行人房地产行业相关贷款包括向房地产行业发放的公司贷款及向个人发放的个人住房及商铺按揭贷款，该等贷款面临宏观经济调控、房地产市场供需关系变化、市场价格波动等多种风险。截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，发行人向房地产行业发放的公司贷款（不含票据贴现）分别占公司贷款（不含票据贴现）总额的3.44%、3.63%、4.99%和7.44%；发行人个人住房及商铺按揭贷款分别占个人贷款总额的46.29%、45.31%、44.20%和44.42%。截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，发行人向房地产行业发放的公司贷款不良贷款率分别为0.69%、0.70%、0.00%和0.10%；发行人个人住房及商铺按揭贷款不良贷款率分别为0.37%、0.43%、0.61%和0.69%。

自2010年以来，我国政府先后出台了一系列稳定房地产市场的政策措施，如果未来我国宏观经济形势、国家相关法律法规及政策发生重大调整，或因其他原因导致我国房地产市场发生重大不利变化，可能会对发行人房地产相关贷款的质量造成不利影响，进而对发行人的财务状况、资产质量和经营业绩造成不利影响。9）“两高一剩”行业贷款风险“两高一剩”行业是指高污染、高能耗的资源性行业以及产能过剩行业。发行人“两高一剩”行业贷款主要投向包括制造钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶制造、化工、焦炭、铁合金等产品的企业。截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，发行人母公司口径“两高一剩”行业贷款总额分别为

46.60亿元、46.80亿元、47.13亿元和62.72亿元，分别占发行人贷款总额的1.17%、1.23%、

1.39%和2.09%，不良贷款率分别为0.04%、0.22%、0.74%和0.46%。

如果“两高一剩”行业产能过剩的现状不能及时得到有效缓解，我国可能继续加大宏观调控力度，从而导致部分“两高一剩”行业借款人经营环境的进一步恶化，影响其及时偿还发行人借款的能力，进而可能对发行人的财务状况、资产质量和经营业绩造成不利影响。

（2）流动性风险

流动性风险是指无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他

支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。信贷需求的大幅度增长、贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长、存款水平的减少、货币市场融资困难等因素，均会影响发行人的流动性。同时，金融政策调整、市场利率急剧变动、发行人自身的资产负债结构配置、流动性管理能力等也是影响发行人流动性的重要因素。

发行人的负债资金主要来源于客户存款，截至2019年3月31日，发行人活期存款占存款总额比例为35.89%，一年以内到期贷款占贷款总额的比例为41.61%，发行人存贷款期限错配程度较小。

根据发行人经验，短期存款到期后，其中相当部分一般不会被立即提取，而会成为稳定的资金沉淀。但是发行人并不能保证这些客户行为的持续性，尤其是在有更多投资产品出现的情况下。如果相当比例的活期存款客户取出存款，或到期存款不能续存，发行人可能需要寻求成本更高的资金来源，以满足资金需求；发行人也可能无法以合理的商业条款在有资金需求时及时地取得资金。同时，如出现市场环境恶化、货币市场融资困难等情况，发行人的融资能力也可能会因此被削弱。

（3）市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）发生不利变动而使发行人表内和表外业务发生损失的风险。在市场化环境下，利率和汇率的波动，将导致与银行债权、债务和交易相关的金融产品的市场价格发生变动，可能会给商业银行带来损失。

1）利率风险

我国商业银行的营业收入主要来源于利息净收入，利率风险主要来自于资产负债的基差风险和重定价风险，是商业银行面临的主要市场风险。2019年1-3月、2018年、2017年和2016年，发行人营业收入中利息净收入占比分别为87.60%、76.63%、89.63%和89.40%。

尽管近年来我国逐步放开存贷款利率管制，但目前商业银行存贷利差受基准利率变化的影响依然较大。随着利率市场化进程的逐步推进，银行业面临的利率竞争会有所增加，银行平衡风险与收益的难度有所加大。利率变化除影响银行利息净收入外，还会导致银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动。若资产与负债结构不平衡，利率敏

感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致，会对发行人盈利水平以及资本充足程度带来不确定的风险。

（4）操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。发行人的操作风险主要包括：

1）风险管理和内部控制不能满足新增业务控制的风险

商业银行的风险管理和内部控制是银行正常运转及健康、持续发展的必要保证。随着发行人资产规模增长、金融产品增多，发行人的风险管理和内控体系也需逐步完善。但若风险管理和内控体系自身对新增业务的风险不能有效识别，自检系统不能及时进行纠正与完善，将导致发行人风险管理和内部控制体系不能及时、充分揭示风险，并有效控制风险，可能会在一定程度上造成发行人经营的不确定性。

2）内部信息系统不能正常运行的风险

随着信息系统对银行业务的支撑引领作用日益突出，银行内部信息系统的正常运行也显得愈发重要。保障信息系统的正常运转，和客户信息、账务活动等数据的正确处理、安全隔离、可靠存储，已成为发行人正常开展经营活动的必要条件。

发行人近年来一直在推进信息系统建设，不断更新、完善现有信息系统。虽然如此，由于信息系统的复杂性和相关信息技术的局限性，发行人仍无法杜绝信息系统发生局部或全局性故障，该故障可能由重大自然灾害、电力故障、计算机病毒等因素引发。如发生前述故障，视严重程度不同，可能对发行人业务的正常开展造成不同程度的影响，进而可能对发行人的竞争力、经营情况及未来业绩造成不利影响。

3）员工或第三方的欺诈或其他不当行为风险

发行人员工或第三方的欺诈或其他不当行为，可能会对发行人声誉及业务经营带来不利影响。发行人将持续加强风险管理和内部控制，通过严格执行相关制度，及时发现和避免员工或第三方的欺诈或其他不当行为的发生。虽然发行人已建立并将持续完善相关控制机制，但发行人无法保证相关机制、制度的完全有效运行。如发行人未能及时发现并阻止员工或第三方的欺诈或其他不当行为，发行人的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

（5）合规性风险

合规性风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。发行人的合规性风险主要包括：

1）洗钱及其他非法或不正当活动的风险

发行人一直致力于完善内控制度，以监控和防止发行人被利用进行洗钱活动，或被恐怖分子与恐怖组织利用进行非法或不正当交易，然而由于各种因素，发行人可能无法完全预防有关组织或个人利用发行人进行洗钱或其他不正当活动。如果发行人不能及时发现和防止洗钱及其他非法或不正当活动，有关监管部门可能对发行人实施罚款或其他处罚，发行人的声誉、业务及财务状况可能会受到不利影响。

2）不符合监管要求的风险

发行人在日常经营过程中，必须遵守监管机构的有关运营要求。中国人民银行、中国银保监会、国家外汇管理局等监管机构会对发行人满足监管要求的情况进行定期和不定期的调查、检查和问询。如发行人不能满足相关监管机构的监管要求和指引，或者未能完全遵守相关规则，发行人将可能因此受到罚款等处罚，从而使发行人的业务、财务状况、经营业绩和声誉受到不利影响。关于发行人接受行政处罚的具体情况，详见招股书“第十节 公司治理结构/四、发行人接受监管与检查的情况”。

（6）其他风险

1）资产管理业务政策变化的风险

发行人资产管理业务是发行人运用自身的专业能力和资产管理手段，根据市场需求和客户委托，为个人和机构客户设计、提供各种类型代客理财产品，为投资者创造投资收益。报告期内，发行人理财业务经营稳健。2019年1-3月、2018年、2017年和2016年，发行人理财产品募集资金规模分别为685.84亿元、3,210.99亿元、5,227.82亿元和4,887.68亿元。2018年以来，发行人按照监管新规要求，主动压降保本和同业理财，发行理财产品的规模有所减少，且发行人发行的开放式理财规模持续增长，而开放式理财仅将各开放期新增募集金额计入，未含存续规模。

中国监管机构已出台关于商业银行经营资产管理业务的监管政策。2018年3月28日，中央全面深化改革委员会审议通过《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，

2018年4月27日，人民银行会同银监会、证监会、保监会、国家外汇管理局等部门发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，对银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构开展资产管理业务制定统一的监管标准，对理财业务分类管理、资管产品发行方式、合格投资者认定、资产管理产品投资方向等方面进行了规定。若发行人无法对现有资产管理业务模式做出及时有效调整，将可能对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。

2）扩大产品和服务范围相关的风险业务扩展在为发行人经营业绩做出重要贡献的同时，也使发行人面临相应的风险和挑战。例如：发行人可能无法及时在某些全新业务领域开展有效竞争；发行人的新产品及服务可能无法按照既定计划被客户接受；发行人可能无法及时提高风险管理能力及提升信息技术系统，以支持更广泛的产品及服务。由于上述风险和挑战，新产品、新服务或新业务的回报可能低于或滞后于预期，进而影响发行人的业务、财务状况和经营业绩。此外，若发行人不能迅速作出进入新的业务领域的决策，以满足客户对某些产品和服务日益增长的需求，发行人可能无法保持现有的市场份额，甚至可能流失现有客户，进而影响发行人的业务、财务状况和经营业绩。3）跨区域经营过程中的风险发行人自2010年以来在云南曲靖设立了一家分行，并在云南、江苏、四川、福建、广西等多地设立了12家控股村镇银行。跨区经营政策在给发行人带来新的业务增长点的同时，也存在着相应的风险。由于发行人对重庆市外其他地区经济和人文环境的了解程度可能不足，发行人的管理能力和经验是否符合发行人的跨地区业务拓展的需求，还需要在未来的实践中检验。因此，发行人无法保证未来能够在其他地区立足或实现稳定和持续的发展。如果发行人在谋求跨区域经营过程中出现损失，发行人的经营业绩、财务状况及业务发展前景可能遭受不利影响。

4）业务经营引致的诉讼风险发行人在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和法律纠纷。对发行人进行中及未来可能发生的诉讼案件，发行人无法预计其最终裁判结果，可能出现对发行人不利的情形。

针对发行人的未决诉讼及法律纠纷，发行人已计提了相应的准备和负债，但发行人无法保证该等已计提的准备和负债足以覆盖未来可能出现的损失，进而可能对发行人的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。5）无法招聘、培训并保留足够数量合格员工的风险银行业务具有较高的专业性及技术性，发行人业务的正常经营依赖于包括高级管理人员在内的员工的持续服务和工作。为确保发行人维持足够数量的合格员工，发行人持续在员工招聘、培训等方面进行必要的投入。

但是，随着其他银行逐步在重庆地区设立分支机构，发行人在人力资源方面受到的竞争压力逐步加大。发行人现有员工存在随时离职的可能，可能造成部分客户的流失，并对后续相关工作的交接及延续造成一定困难，进而对发行人业务经营及业绩情况造成一定不利影响。

2、与我国银行业有关的风险

（1）经济环境和金融市场变化的风险

商业银行资产质量、业务开展、经营业绩及财务指标与国内外宏观经济发展状况及金融市场等紧密相关。近年来，中国经济已进入新常态，国际经济走势仍不明朗，国家战略推进、改革红利释放、产业结构优化等因素仍对经济基本面起到一定支撑作用。经济新常态下，结构调整和发展模式转型带来的经济下行和金融风险集中暴露，商业银行经营难度将逐步加大；利率市场化和金融脱媒进一步压缩了商业银行的盈利空间。针对经济环境和金融市场的变化，如果发行人无法及时相应调整现有经营政策，则可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（2）政策风险

发行人在经营管理过程中，主要面临着监管政策、货币政策等调整给发行人带来的不确定影响。

1）监管政策变化的风险

国内经济总量的增长、国内资本市场深层次开放和商业银行的逐步变革，监管政策的调整、银行业经营范围的变化、利率市场化的逐步推进，以及可能实施的改革举措和

制度创新都将对发行人规范经营提出更高的要求，影响到发行人业务发展及长期发展战略的实施。随着资本市场的不断成熟和发展，商业银行呈现出混业经营的趋势，若未来的监管政策进行变革性调整，发行人经营范围有可能发生一定变化，进而对发行人现有的管理模式、业务流程和风险控制造成影响。

2）货币政策风险货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段，通过运用法定准备金率、再贴现率以及公开市场操作等，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平及流动性。若发行人未能根据货币政策的变化及趋势及时调整经营策略，将面临一定的经营风险，进而对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（3）银行业及互联网金融竞争加剧的风险

目前我国已形成了大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、外资银行和其他银行业金融机构组成的银行业体系。发行人的竞争对手主要包括发行人经营所在地的大型商业银行、股份制商业银行和外资银行的分支机构，以及当地的其他城市商业银行、农村商业银行及地方性银行业金融机构，银行业金融机构之间的竞争逐渐加剧。同时，随着互联网技术的不断发展，互联网金融业务对传统银行业务的影响已日益显著，商业银行在金融市场的传统主导地位正不断受到挑战。

虽然发行人在不断拓展业务发展区域，但随着传统商业银行及互联网金融竞争压力的日益加剧，发行人主要产品和服务领域的市场份额、其他产品和服务的增长速度等可能出现不同程度的下降，并可能导致利息收入减少，利息支出增加，从而对发行人的战略实施、业务开展、经营业绩和财务状况等方面造成不利影响。

（4）与金融脱媒相关的风险

目前商业银行贷款仍然是我国企业融资的主要渠道，但是近年来随着国内资本市场的发展，企业直接融资的规模不断增加。截至2019年3月31日，发行人公司贷款（不含票据贴现）占贷款总额的比例为61.01%。未来金融脱媒的趋势可能进一步加速与深化，从而使发行人的公司贷款客户通过直接融资方式能够获得比银行贷款更低的融资成本或其他更为便利的融资条件。如果该等客户决定采取相应的替代融资方法而不在发行

人向其提供的贷款到期时续贷，或者提前偿还发行人向其提供的贷款，发行人将需要为对该等客户的贷款资金寻找新的投向，新投向领域的收益水平较原投向可能存在一定程度的下滑，进而可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

（七）对发行人发展前景的简要评价

1、农村商业银行在我国银行业地位逐步提升

近年来，农村商业银行通过深化公司治理改革，改进经营机制，优化业务流程，强化风险管理，增强资本实力，实现了综合竞争力的不断上升，总体市场份额稳中有升，地位日益重要。根据中国银保监会统计口径，截至2017年12月31日，农村商业银行总资产占国内银行业金融机构总资产的9.39%。

中国银行业中大型商业银行仍然占据主导地位，但农村商业银行是扎根当地的地方性银行，在网点布局以及熟悉当地社会经济特点等方面具有优势。随着中央支持“三农”的政策逐渐落地，越来越多的农村商业银行将以特色化和差异化作为经营方向和发展目标，提高管理水平和核心竞争力，加快转型步伐，拓展业务范围，农村商业银行在我国银行业的地位将进一步提升。

2、小微企业金融服务将成为重要业务领域

随着经济的发展和小微企业地位的提升，小微企业金融服务市场日益重要。近年来，中国银保监会发布了一系列规章政策，鼓励和引导银行业金融机构开展小微企业金融服务。根据中国银保监会的统计口径，截至2019年3月31日，全国银行业金融机构小微企业贷款余额34.8万亿元。

随着小微企业金融服务市场的日益重要，各主要商业银行纷纷成立专门的小微企业管理部门或小微企业服务中心，建立小微企业的贷款绿色通道和多样化的产品体系，积极支持小微企业发展。小微企业金融服务成为未来银行业竞争的焦点之一。

3、重庆农村商业银行的竞争优势

（1）全国农村商业银行中领先的综合实力

发行人综合实力在全国农村商业银行中居于领先地位。资产和业务规模方面，截至2019年3月31日，发行人总资产达9,887.67亿元，贷款余额达3,825.85亿元，存款规

模达6,760.53亿元；资产质量方面，截至2019年3月31日，发行人拨备覆盖率达到

355.61%，不良贷款率为1.26%，明显优于全国银行业金融机构平均水平；盈利能力方面，发行人2019年1-3月净利润为33.48亿元，归属于母公司股东净利润为33.08亿元。

发行人在重庆地区具有广泛的分销网络和领先的市场地位，可以较低成本获取存款资金。报告期内，发行人加强存款定价管理，稳定负债成本，客户存款成本率基本保持稳定，2019年1-3月、2018年、2017年和2016年，发行人客户存款的平均成本率分别为1.74%、1.65%、1.54%和1.59%。发行人为公司和零售客户提供多元化的金融服务，建立了较高的客户进入门槛，确保了发行人的贷款定价能力。报告期内，发行人将战略重点定位在高增长、高回报且风险可控的业务板块，根据宏观经济环境和客户偏好的变化，不断优化贷款结构来获取较高的贷款收益率。2019年1-3月、2018年、2017年和2016年，发行人客户贷款的平均收益率分别为5.36%、5.38%、5.22%和5.39%。同时，发行人在风险可控的情况下合理配置高收益资产，提高投资收益率，保持了较高的投资收益率。稳定的客户存款和突出的资产业务优势使发行人的净利差保持在较高水平，发行人2019年1-3月、2018年、2017年和2016年的净利差分别为2.27%（新金融工具准则口径计量）、2.40%（新金融工具准则口径计量）、2.44%和2.57%，净利息收益率分别为2.44%（新金融工具准则口径计量）、2.45%（新金融工具准则口径计量）、2.62%和

2.74%。

发行人领先的综合实力获得业界的高度认可。发行人在英国《银行家》杂志“2019全球银行1000强”核心资本排名中位列全球商业银行第137位、中国商业银行第22位。

（2）极具发展潜力的区位优势

作为根植于地方的农村商业银行，发行人基础客户、网点渠道等重要资源主要集聚在经济基础较好且极具发展潜力的重庆。重庆作为我国中西部唯一的直辖市，是我国唯一具有省级区域幅员、行政管辖面积最大的直辖市，是我国重要的中心城市及长江上游地区经济中心，目前正在积极打造长江上游金融中心。重庆地区得天独厚的经济基础及政策支持为其近年来的飞速发展提供了有力保障。2012-2017年，重庆地区生产总值增速位居前列，其中，2014年至2016年同比增速连续三年位居全国各省、市、自治区第一。2018年，重庆市地区生产总值达20,363.19亿元，同比增长4.83%。

发行人作为一家根植于重庆地区的农村商业银行，充分发挥区位优势，积极拓展西部地区业务，资本实力、资产规模得以显著壮大。截至2019年3月31日，发行人重庆地区贷款总额为3,589.44亿元，占重庆地区市场份额10.53%；发行人重庆地区存款总额为6,665.30亿元，占重庆地区市场份额17.09%。截至2019年3月31日，发行人存款规模及分支机构数量均居重庆市银行业第一位。

（3）独具特色的“三农”业务

发行人结合国家强农富农惠农政策要求，立足重庆大城市、大农村、大库区、大山区市情，致力于“服务三农、服务中小企业、服务县域经济”，在重庆地区“三农”业务优势明显。截至2019年3月31日，发行人涉农贷款总额为1,554.89亿元，发行人涉农贷款总额在重庆市占比27.82%，涉农贷款总额市场份额位居重庆第一。

发行人“三农”业务服务群体广泛，支持了一大批国家级、市级产业化龙头企业，截至2019年3月31日，发行人支持农业产业化龙头企业441家、农村小企业2,011家，发放贷款总额446.35亿元。

发行人县域市场份额领先。发行人依托广大县域开展“三农”业务，优势明显。截至2019年3月31日，发行人县域机构涉农贷款占全行涉农贷款总额的85.03%，县域机构涉农贷款新增占全行涉农贷款总新增的191.39%。

发行人“三农”业务服务渠道完善。发行人是重庆市分支机构最多的商业银行，并搭建了物理网点、电子渠道、便民服务点、流动服务、互联网平台等“五位一体”的服务渠道。截至2019年3月31日，发行人在县域有1,463个网点、3,556台自助服务机具、538个农村便民服务点、187个定时定点服务点、3台流动服务车、703.52万户手机银行用户，使发行人农村金融服务形成“乡有网点，村有服务，家有手机银行”的多层次、多渠道金融服务体系。此外，发行人服务渠道延伸到县、乡、村，与当地政府、居民关系紧密，能更好地发挥人熟、地熟、情况熟优势，推动业务发展。

发行人惠农产品丰富。发行人以广大农村地区实际需求为导向，截至2019年3月31日，共推出贫困扶助贷、农家乐经营贷、农村一二三产业融合贷、农村专业大户贷等涉农信贷产品50多个，其中“美丽乡村”住房贷款被中国银行业协会评为“2015年服务三农五十佳金融产品”，创新的“三权”抵押贷款已累计发放超过310亿元。同时，发行人还推出江渝乡情卡、江渝手机金融、江渝财富系列等结算、支付、理财类金融产

品，有效满足了农村客户多样化金融服务需求。

发行人“三农”业务决策机制高效。发行人深耕重庆地区，具有灵活及适应性强的组织架构和充分的经营自主权，可以在政策结合、产品创新、支持领域等方面发挥特色。尤其是根据各地特色效益农业，发行人按照“一县一品、一县一策”的思路，发展助农贷、联保贷、订单贷等特色业务，业务审批链条短、决策高效，能及时满足客户需要。

（4）专业高效的小微金融业务

发行人小微客户数量众多，为发行人可持续发展打下了坚实的基础。截至2019年3月31日，发行人银保监会口径小微企业贷款（发行人口径）户数达12.36万户、总额达1,242.81亿元。2016-2018年，发行人银保监会口径小微企业贷款户数和贷款总额的年均复合增长率分别为9.68%和11.71%，保持了稳定增长的态势。

发行人始终坚持“服务三农、服务中小企业、服务县域经济”的市场定位不动摇，经过多年的发展，逐渐形成了具有专业团队、专属信贷产品和专有流程的小微金融服务模式。

发行人拥有专业的小微金融营销团队。近年来，发行人按照“专业的人做专业的事”指导思想打造专业的小微营销团队。一是设立小微企业专营支行。自2013年起，发行人在小微客户相对集中的工业园区、专业市场、成熟商圈等设立小微企业专营支行，为小微客户提供一站式金融服务，截至2019年3月31日，发行人已经成立了小微企业专营支行14家；二是设立小微营销部门，发行人42家分支行均设有专门的小微业务营销部门，实现了对小微客户的广泛、有效的覆盖。发行人通过组建专营支行，配备专业团队，实施专业经营，专注小微业务。

发行人为客户提供专属的小微金融信贷产品。一是健全的孵化、培育机制。针对小微客户的不同需求，发行人建立了与之对应的完善的产品体系，打造借款主体涵盖个体工商户、小微企业主、小微企业，适用于小微客户创业、成长、成熟各个阶段的产品体系，使小微客户在发展的不同时期都有相应的产品予以对接，打通成长通道，形成良性的客户孵化、培育机制。二是构建银政、银担、银保、银企合作机制。在推出传统抵押担保产品基础上，发行人着力构建银政、银担、银保、银企合作机制，创新推出了科技型企业知识价值信用贷、小微增信贷、小微企业税易贷、小企业国内发票融资、小企业订单贷等弱担保产品，充分适应小微企业缺乏抵质押物的实际情况，减少对抵质押的依

赖，助力供给侧结构性改革，支持“双创”人群。发行人打造了专有的小微金融服务流程。发行人按照安全、清晰、简洁、高效的原则，对小微企业贷款实行“调查审查平行作业、评级授信同时上报、支用出账同时申请”的绿色办贷流程，将传统的文字式调查报告优化为标准化的表格式调查报告；同时，简化资料收集，对小微客户无需其提供审计财务报告，对一定额度内小微企业抵押贷款的抵押物实行内部评估，进一步提高服务效率。

（5）优势明显的个人银行业务

发行人个人银行业务近年来持续稳健发展，业务规模不断扩大，在重庆地区保持了明显的优势地位。截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，发行人个人存款总额分别为5,091.83亿元、4,546.80亿元、4,148.16亿元和3,809.85亿元，在重庆地区个人存款中的占比分别为29.24%、28.44%、28.72%和28.26%，市场占有率持续位居重庆市金融机构第一；发行人个人贷款总额分别为1,369.31亿元、1,332.56亿元、1,135.51亿元和981.82亿元，在重庆地区个人贷款中的占比分别为11.28%、11.48%、11.51%和12.11%，市场占有率持续位居重庆市金融机构前列，在同类型地方法人银行金融机构中亦名列前茅；截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，发行人借记卡保有量分别为2,100.67万张、2,026.39万张、1,813.62万张和1,827.23万张，2016-2018年年均复合增长率为6.70%。

发行人设立以来，个人银行业务即是发行人的传统优势业务。在重庆地区经济保持强劲增长的有利背景下，个人客户对金融产品的需求持续增加。发行人围绕客户需求，大力支持居民刚需和改善型住房按揭，大力发展个人消费贷款、个人经营性贷款、个人汽车贷款等个人信贷产品；江渝乡情卡等借记卡产品；“天添金”及“幸福巴渝”等理财产品，持续推动个人业务的稳步发展。

（6）完善的渠道和优质而广泛的客户资源

经过多年发展，发行人已建立了完善的经营网络和营销渠道。截至2019年3月31日，发行人下辖6家分行、36家一级支行，共1,775个营业机构，并设立1家金融租赁公司、12家村镇银行。发行人充分利用自身渠道网点优势，通过加强营销、丰富产品等措施积累了优质、广泛的客户资源。个人银行业务方面，截至2019年3月31日，发

行人个人存款客户2,673.16万户，个人贷款客户91.33万户（不含信用卡透支）。截至2019年3月31日，发行人个人存款总额位居重庆市金融机构第一。同时，发行人已在重庆市所有区县开展了城乡居民社会养老保险代理业务，为发行人提供了广泛的客户基础。公司银行业务方面，发行人共拥有公司客户约25.92万户，并与包括世界500强在渝企业、中国500强在渝企业、重庆市属国有重点企业、重庆市100强企业在内的一大批优质客户和地方政府及公共财政部门建立了良好的合作关系。截至2019年3月31日，发行人对公存款总额位居重庆市金融机构第三。发行人不断加强物理网点建设，通过配置自助服务机具增强客户服务能力、延伸机构的服务范围，截至2019年3月31日，发行人在重庆市拥有4,045台现金自助设备（另有自助查询终端机832台）。

发行人将注重发挥物理网点和线上渠道的联动优势，不断拓展渠道销售，提高客户服务能力，持续开发本地优质客户资源。

（7）完善的风险管理和内部控制体系

发行人始终坚持全面管理、预防为主及稳健发展的风险管理原则，致力于建立与发行人业务性质、规模和复杂程度相适应的风险管理体系。发行人已建立起多层次的风险管理体系，确保能够涵盖发行人全部业务及管理、操作环节，实现风险管理的全员参与、全程控制，使发行人风险管理政策在不同部门、业务和产品中得到统一贯彻。以2008年成立独立法人为契机、2010年赴港上市为突破，发行人不断完善风险治理架构、丰富风险偏好和限额管理机制及风险管理政策和流程，形成了较为健全的风险管理机制、文化和体系，在业务快速发展的同时，实现了对相关风险的有效管理。

在内部控制方面，发行人已形成一套完善的内控体系。从公司治理结构来看，发行人已构建了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经营管理层为执行机构的现代公司治理架构，制定了公司章程、三会议事规则、各专业委员会议事规则等一系列规章制度；从公司管理架构来看，发行人设有包括总行、分行及支行的三级组织管理架构。其中，总行全面负责发行人的战略、管理及支持保障工作，分支行分别在各自层面负责具体的管理及执行工作，各级管理架构之间已形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

发行人持续加大信息科技投入，以信息系统建设支持和加强风险管理和内部控制。报告期内，发行人先后建立并完善了信贷管理系统、资产托管系统等相关信息系统，同时积极开展技术研发和储备，开始开发具有自主知识产权的新一代银行核心系统；新建立并投产了水土同城灾备中心，与已建成并运行的总行数据中心和秀山异地灾备中心共同构成了“两地三中心”的灾备架构体系；全面落实发行人信息安全保障工作，实现对信息系统建设、投产、变更和运行维护的规范化管理。发行人的风险管理和内部控制体系发挥了良好效果，相关风险得到有效控制。截至2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，发行人贷款不良率分别为1.26%、1.29%、0.98%和0.96%，拨备覆盖率分别为355.61%、

347.79%、431.24%和428.37%，拨贷比分别为4.48%、4.50%、4.21%和4.10%，优于商业银行同期平均水平。发行人将在现有风险管理及内部控制体系的基础上，针对业务经营过程中的新情况、新挑战，不断进行修正、完善，确保发行人风险管理及内部控制体系的持续有效运行。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重庆农村商业银行股份有限公司

首次公开发行A股股票并上市的发行保荐书》之签署页）

3-1-49法定代表人签名_______________毕明建

3-1-50

保荐代表人专项授权书

兹授权我公司许佳和刘紫涵作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行A股股票并在主板上市项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一） 上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二） 许佳最近3年内曾担任过已完成的深圳华侨城股份有限公司2015年非公开发行A股股票项目、厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人；刘紫涵最近3年内曾担任过已完成的永辉超市股份有限公司2015年非公开发行A股股票和中国广核电力股份有限公司中小板首次公开发行项目的签字保荐代表人；

（三） 许佳除本项目外，目前担任中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行A股股票并在主板上市项目的签字保荐代表人；刘紫涵除本项目外，目前未担任其他项目的签字保荐代表人；

综上，许佳和刘紫涵作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中“双人双签”的相关规定。我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

3-1-51

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签

署页）

保荐代表人签字：

___________________ ___________________

许 佳 刘紫涵

法定代表人、董事长签字：

___________________

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日