山东 ? 济南 二〇二五年四月

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2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2

会议须知 ...... 3

议案一：关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案 ...... 4

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、召开时间

现场会议召开时间：2025年4月7日下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年4月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年4月7日9:15-15:00。

二、现场会议地点

济南市高新区汉峪金谷产业金融大厦二楼大会议室。

三、会议表决方式

本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。

四、会议议程

（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况

（二）宣读股东大会会议须知

（三）推举计票人、监票人

（四）逐项审议股东大会议案

（五）股东及股东代表发言、提问

（六）股东及股东代表对大会议案投票表决

（七）休会（统计现场表决结果）

（八）复会，宣布会议表决结果

（九）律师宣读股东大会见证意见

（十）与会人员签署会议决议及会议记录

（十一）主持人宣布会议结束

会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序，提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：

一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证、法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。

三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。

五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要议案阐述观点和建议。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。

六、投票表决有关事宜

1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。

2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。

七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

议案一：关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议

案

各位股东及股东代表：

由于山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“玉龙股份”）公司经营状况不佳，现金流持续恶化，公司经营面临重大不确定性，为保护中小股东利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意玉龙股份拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易（以下简称“本次终止上市”）。

1.主动终止上市方式

公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

2.异议股东及其他股东保护机制

公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由玉龙股份控股股东济高（济南）资本投资有限公司向除济高（济南）资本投资有限公司以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

行使现金选择权的玉龙股份股东可就其有效申报的每一股玉龙股份股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向玉龙股份或任何同意本次终止上市方案的玉龙股份其他股东主张现金选择权。

具体方案如下：

（1）现金选择权申报主体

包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票

上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除济高（济南）资本投资有限公司以外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。登记在册的玉龙股份A股股东行使现金选择权需满足以下条件：

1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押、司法强制扣划或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或存在其他权利受到限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自出现限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形发生时无效。2）通过融资融券信用证券账户持有玉龙股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。

（2）现金选择权提供方

现金选择权的提供方为济高（济南）资本投资有限公司。

（3）现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为13.20元/股。

（4）现金选择权的股权登记日

本次现金选择权的股权登记日拟定为2025年4月16日（如有调整，由公司董事会另行公告具体调整情况）。

（5）申报方式

通过上海证券交易所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。

（6）申报时间

待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。

（7）申报数量

扣除济高（济南）资本投资有限公司持有玉龙股份230,070,000股（占总股本比例为29.38%）后，在现金选择权申报时间内，济高（济南）资本投资有限公司预计将为不超过552,955,760股（占总股本比例为70.62%）股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。

3．终止上市后的经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排

（1）经营发展计划

本次终止上市后，玉龙股份拟采取如下措施，提升公司经营能力，改善公司现金流，增强公司的持续经营能力：

1）尽全力解决目前的贵金属采选业务中遇到的问题，努力提升公司目前的经营状况；

2）努力拓宽可能的融资渠道，减少运营成本和资金流出，尽可能控制并逐渐改善公司大额现金净流出的不利情况；

3）持续完善公司治理结构，优化内控管理体系，在现金流好转的情况下，努力增加主营业务投入，增强公司的持续经营能力。

（2）并购重组安排

目前，玉龙股份无筹划重大资产重组的安排。

（3）重新上市安排

目前，玉龙股份无终止上市后重新上市的具体时间计划。

4．玉龙股份终止上市后申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易

玉龙股份将根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》《两网公司及退市公司股票转让办法》《退市公司股票挂牌业务指南》及其他相关规定办理股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

上述议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

山东玉龙黄金股份有限公司

二〇二五年四月七日