证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-012转债代码：113051 转债简称：节能转债债券代码：137801 债券简称：GC风电01债券代码：115102 债券简称：GC风电K1债券代码：242007 债券简称：风电WK01债券代码：242008 债券简称：风电WK02

中节能风力发电股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2025年3月14日以电子邮件的形式向全体董事、监事送达了会议通知及材料，于2025年3月26日以现场表决方式召开。本次会议由董事长姜利凯先生主持，本次会议应当出席的董事9名，实际出席会议的董事8名（其中，董事刘少静先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事沈军民代为出席并表决）。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

（二）审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于审议同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

公司本次对相关财务数据进行追溯调整符合《企业会计准则》的有关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2025-014）。

（四）审议通过了《公司2024年度财务决算报告》。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《公司2024年度利润分配方案》。本议案需提交公司股东大会审议。

以截至2024年12月31日公司股本总额6,473,713,838股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.74元（含税），共计分配现金479,054,824.01元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,330,054,444.79元的36.02%，该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期利润分配授权安排的公告》（公告编号：2025-016）。

（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

根据公司的盈利情况和资金需求状况，在满足《公司章程》所规定的现金分红条件的情形下，采用现金分红方式进行2025年中期利润分配,现金分红总额不超过2025年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的40%。如在2025年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持分配总额不变，并相应调整每股分配比例。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期利润分配授权安排的公告》（公告编号：2025-016）。

（七）审议通过了《公司2025年度财务预算报告》。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，本年度审计费用共计200万元，其中财务报告审计费用153万元，内控报告审计费用47万元。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-017）。

（九）审议通过了《关于公司2025年度拟新增担保额度的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2025年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2025-018）。

（十）审议通过了《公司对中节能财务有限公司2024年度风险评估报告》。

关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司对中节能财务有限公司2024年度风险评估报告》。

（十一）审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》。本议案相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年年度报告》及《中节能风力发电股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（十二）审议通过了《关于审议公司2025年度日常关联交易预计的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-019）。

（十三）审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度绩效考核与薪酬方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

公司董事2024年度薪酬情况如下：

注：1.刘斌先生因到龄退休，于2024年2月6日向公司申请辞去第五届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主席及公司法定代表人职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

2.姜利凯先生因工作调整，于2024年2月6日向公司申请辞去总经理职务。同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，选举姜利凯先生为第五届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满为止。

3.2024年2月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任杨忠绪先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止；2024年2月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》，选举杨忠绪先生为公司第五届董事会董事，任期至公司本届董事会任期届满为止。

4.外部专职董事肖兰领取固定津贴，每月3000元人民币（税前），按月发放，兑现2022年度专职外部董事履职补贴2.25万元。

5.独立董事领取固定津贴，每人每年10万元人民币（税前），按月发放。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司董事、监事及高级管理人员2025年度绩效考核与薪酬方案》。

（十四）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度绩效考核与薪酬方案的议案》。

公司高级管理人员2024年度薪酬情况如下：

注：1.总经理杨忠绪先生报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括2024年2-12月基本年薪及公司为其缴纳及个人缴纳的各项保险费、公积金、年金总和。

2.公司其他高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括2024年度基本年薪、2023年度绩效年薪、2023年超额业绩奖、党建考核激励及公司为其缴纳及个人缴纳的各项保险费、公积金、年金总和。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

基于谨慎性原则，公司董事、总经理杨忠绪回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司董事、监事及高级管理人员2025年度绩效考核与薪酬方案》。

（十五）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核与2024年度薪酬核定情况的议案》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

基于谨慎性原则，2023年曾任公司总经理的现任公司董事长姜利凯及现任公司董事、总经理杨忠绪回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《公司2025年度投资计划》。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（十八）审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（十九）审议通过了《公司2024年度内部审计工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过了《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》和《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度审计工作监督情况的总结》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》及《中节能风力发电股份有限公司董事会审计委员会对年审会计师事务所2024年度审计工作监督情况的报告》。

（二十一）审议通过了《关于将公司2024年度独立董事述职报告提交股东大会审议的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司2024年度独立董事述职报告》及《中节能风力发电股份有限公司董事会关于对独立董事独立性情况的专项意见》。

（二十二）审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》。

同意公司于2025年4月21日（星期一）下午14:00，在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年度股东大会，股权登记日为2025年4月15日（星期二）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司

董 事 会2025年3月28日