陕西黑猫焦化股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年3月

陕西黑猫焦化股份有限公司

2023年年度股东大会

会议议程

1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性

2、大会主持人宣布股东大会开始

3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）

4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议

5、股东发言

6、与会股东逐项进行投票表决

7、统计表决结果

8、由监票人代表宣读表决结果

9、大会主持人宣读股东大会决议

10、见证律师宣读法律意见书

11、大会主持人宣布会议闭幕

议案目录

【议案1】《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 4

【议案2】《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 20

【议案3】《关于公司2023年度财务决算方案的议案》 ...... 24

【议案4】《关于公司2023年度报告的议案》 ...... 28

【议案5】《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 ...... 29【议案6】《关于公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易报告的议案》 ...... 30

【议案7】《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》 ...... 40

【议案1】

《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会应向股东大会提交工作报告。现将公司2023年度董事会工作报告提交审议，具体内容详见本议案附件。

本议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度董事会工作报告》

附件：

陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，世界百年未有之大变局加速演进，新一轮科技革命和产业变革深入开展。国内宏观经济面临结构转型、需求不足等多重压力，焦炭产品受到上游煤炭行业和下游钢铁行业双重挤压，产品毛利率持续为负，公司主要化产品销售价格也呈下行趋势，导致公司主营业绩同比下滑。面对多重不利因素影响，公司董事会坚定实施公司发展战略，管理层以稳为主强化各项基础管理、以进促稳积极推进新疆项目发展，强力推进经济运行、降本增效，夯实安全环保基础，不断优化经营管理机制，强化内控管理和预算考核，多措并举应对市场冲击，在保持生产系统平稳运行的情况下，以进促稳推进新疆项目发展，努力将市场不利因素带来的影响降到最低。

一、生产经营效益

公司实现营业收入约185.93亿元，同比减少19.86%，主要是因为公司焦炭和化工产品的销售价格持续回落。实现归属上市公司股东净利润-5.12亿元，同比减少281.70%，主要是因为报告期内原料煤价格仍保持高位运行，但公司焦炭的销售价格同比在低位运行，导致焦炭产品毛利率为负。实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5.02亿元，同比减少267.28%，主要是因为公司焦炭产品毛利率为负，子公司新丰科技因停产需计提资产减值。

报告期公司主营业务产品中焦炭约136.47亿元，占比73.4%；焦油约9.83亿元，占比5.29%；粗苯约4.17亿元，占比2.25%；甲醇约4.97亿元，占比2.67%；合成氨约7.4亿元，占比3.98%；LNG约6.26亿元，占比3.37%；BDO约5.08亿元，占比2.37%；精煤约8.36亿元，占比4.5%。

二、子公司生产和项目建设进展情况

报告期内，龙门煤化生产焦炭约391.46万吨，焦油约14.6万吨，粗苯约4.51万吨，合成氨约20.29万吨，LNG约14.8万吨；内蒙古黑猫生产焦炭约215.73万吨，焦油约7.38万吨，粗苯约2.46万吨，甲醇约22.25万吨，合成氨约5.71万吨，二期项目建设取得新进展，其中100万吨/年焦炭装置项目的主体3#焦炉部分已于

2023年9月投产；宏能煤业生产精煤约68.84万吨，并于2023年6月完成产能由90万吨/年核增至180万吨/年的手续；新疆黑猫煤化的金沟煤矿位于库拜煤田阿艾矿区，目前当地正在推进《新疆库车市阿艾矿区总体规划（修编）》工作，金沟煤矿将根据修编结果开展各项手续办理工作。

三、调整公司战略布局

2023年，全资子公司新疆黑猫煤化以5.53亿元收购了库车市金宝利丰矿业投资有限公司100%股权，金宝利丰参股拥有北山中部煤矿的开滦库车30%股权；设立全资子公司新疆黑猫煤业有限公司，注册资本为10,000万元，新疆黑猫煤业以

3.39亿元收购了新疆神新阳霞矿业有限责任公司100%股权；全资子公司宏能煤业通过存续分立的方式设立了张掖市宏能昌盛能源有限责任公司，注册资本为6,000万元公司持股100%。

四、公司治理规范运行

董事会不断完善治理制度体系，提升公司治理水平，规范公司运作。

股东大会、董事会、监事会的2023年，董事会组织召开董事会会议20次、年度股东大会1次、临时股东大会4次、董事会审计委员会8次、战略委员会会议2次，审议事项涉及定期报告、关联交易执行情况及年度预计、追加确认日常关联交易、拟发行可转债、对外投资、增资子公司、代理销售解决同业竞争、设立子公司、修订独立董事工作制度、开展套期保值、补选董事和聘任副总经理等，会议召集、召开符合相关法律法规及有关规定的要求，表决程序合法、有效，确保决策机构和监督机构能够各行其责、决策高效、监督有效。

五、依法依规信息披露

2023年度，董事会责成公司信披部门累计编制披露定期报告4个、各类临时公告共发布83条，主要分为董事会和监事会及股东大会等会议公告、对外投资、对外捐赠、业绩预告、关联交易、股东解质押、对外担保、新增产能、修订独董工作制度、特殊事项及独董独立意见等各种类型公告。通过以上信息披露，较为充分完善地向社会公众和投资者展现了公司真实的生产经营状况和战略发展前景，保障了投资者对公司必要的知情权，也符合证券监管机构的要求。

六、终止可转债项目

2023年，全面注册制实施，董事会决策公司向上海证券交易所申报向不特定

对象发行可转换公司债券。后根据当时宏观政策、市场环境变化等因素，结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，决定终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，并撤回了向不特定对象发行可转换公司债券申请文件。本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项不会影响公司现有业务的正常发展，公司生产经营正常，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。当前，焦化行业企业的生产经营和生存发展，遇到了超预期的困难和严峻挑战。公司董事会将严格遵守相关法规，继续科学决策，充分发挥已建成的循环经济产业链优势，煤焦化一体化发展，积极推进新疆项目发展，持续加强煤炭资源高效综合利用，促进公司规范化运作，持续推进高质量发展和适应新发展格局的能力，为公司未来的可持续健康发展而不懈努力。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度独立董事述职报告

贾茜

作为陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，在工作中勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

贾茜，女，1983年出生，会计学教授，自2018年12月至今任公司独立董事，现于西安外国语大学审计教研室任教，主要教授企业业绩管理、管理会计等课程，主要研究方向为审计和企业内部控制。

二、2023年度履职情况

2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度，公司共召开5次股东大会、20次董事会，本人均亲自出席会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

2023年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委

员，亲自出席8次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次独立董事专门会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）日常及现场工作情况

2023年，本人通过电话沟通、现场交流、关注媒体信息等多种方式，及时了解公司生产经营、对外投资、关联交易等重大事件的进展情况，并与公司财务总监及相关财务工作人员保持密切联系，掌握公司的经营、财务状况，获取做出独立判断的资料，切实履行独立董事的责任和义务。

在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。

（四）公司对独立董事工作的支持情况

2023年，公司积极配合独立董事有效行使职权，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人在2023年度通过参加公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。

三、2023 年度履职中重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、日常关联交易

公司2023年度进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和

持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，不存在损害公司和中小股东的利益。

2、关联收购

2023年公司共发生2次关联收购，为收购控股股东黄河矿业所持金宝利丰100%股权与收购关联方阳霞矿业100%股权。两次收购选聘的评估和审计机构具有证券期货或矿权评估相关业务资格，具有独立性，最终评估结果合理。公司以评估价格确定为交易价格，是同行业上市公司收购同类型资产的普遍做法，具有充分的合理性。此外，两次收购均以自有资金及并购贷款支付股权转让款，对公司日常经营的现金流及财务状况不会产生重大影响。因此，2023年公司发生的2次关联收购符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，不存在损害公司和中小股东的利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

（三）信息披露情况

2023年，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和指定报刊，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（四）内部控制执行情况

本人持续关注公司内部控制体系建设及执行情况并进行监督核查，认真审阅了公司《内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价的范围、程序、形式内容都符合相关的法律、法规及相关规范性文件要求，真实、准确的反映了目前公司内

部控制管理现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度独立董事述职报告

乔士坤

作为陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，在工作中勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

乔士坤，男，1955年出生，高级工程师，自2021年12月至今任公司独立董事，现任中国炼焦行业协会副秘书长、综合部主任，主要研究方向为炼焦行业信息调研。

二、2023年度履职情况

2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度，公司共召开5次股东大会、20次董事会，本人均亲自出席会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

2023年度，本人作为公司董事会提名委员会委员，亲自出席1次提名委员会

会议、2次独立董事专门会议。

本人忠实履行独立董事及董事会提名委员会委员职责，对于提交董事会和董事会提名委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）现场工作情况

2023年，本人通过电话沟通、现场交流、生产厂区调研、关注媒体信息等多种方式，及时了解公司生产经营、项目建设、对外投资、关联交易等重大事件的进展情况，并与其他董事及高级管理人员保持密切联系，了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥专业知识和独立作用，切实履行独立董事的责任和义务，向公司提供焦化行业最新信息及经验，为公司的科学决策提供专业支持和科学判断。

（四）公司对独立董事工作的支持情况

2023年，公司积极配合独立董事有效行使职权，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、2023 年度履职中重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、日常关联交易

公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，不存在损害公司和中小股东的利益。

2、关联收购

2023年公司发生的关联收购标的均为新疆地区的煤炭资源。公司目前的发展

战略是向上游延伸产业链，提高资源自给率，实现煤焦化一体化。《国家“十四五”现代能源体系规划》提出，优化煤炭产能布局，建设蒙西、蒙东、山西、陕北、新疆五大煤炭供应保障基地建设。同时考虑到公司所在的韩城市在生态环境保护特别是空气质量持续改善方面地位重要、责任重大，公司通过在新疆收购煤矿以达到煤焦联动，加快战略布局符合国家目前的政策导向及公司的发展战略。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

（三）信息披露情况

2023年，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和指定报刊，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（四）内部控制执行情况

本人持续关注公司内部控制体系建设及执行情况并进行监督核查，认真审阅了公司《内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价的范围、程序、形式内容都符合相关的法律、法规及相关规范性文件要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制管理现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经

验尤其是焦化行业信息为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度独立董事述职报告

张学华

作为陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，在工作中勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

张学华，男，1962年出生，高级经济师，现已退休，自2021年12月至今任公司独立董事，退休前曾任陕西陕焦化工有限公司副总经济师，主要研究方向为焦化企业原料及产品市场价格走势分析、产品市场开发布局优化。

二、2023年度履职情况

2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度，公司共召开5次股东大会、20次董事会，本人均亲自出席会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

2023年度，本人作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪

酬与考核委员会主任委员，亲自出席8次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议、2次独立董事专门会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）日常及现场工作情况

2023年，本人通过电话沟通、现场与公司领导、经营部和证券部的交流、关注媒体信息等多种方式，及时了解公司生产、经营、对外投资、关联交易等重大事件的进展情况，并与公司总经理及经营相关工作人员保持密切联系，交流公司经营情况与焦化行业市场情况，充分发挥专业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，切实履行独立董事的责任和义务。

在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通，促进公司财务报告的规范完整。

（四）公司对独立董事工作的支持情况

2023年，公司积极配合独立董事有效行使职权，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、2023 年度履职中重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、日常关联交易

公司2023年度进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，董事会在审

议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，不存在损害公司和中小股东的利益。

2、关联收购

2023年公司发生的关联收购为收购控股股东黄河矿业所持金宝利丰100%股权、收购关联方阳霞矿业100%股权。两次收购标的均为新疆地区的煤炭资源，公司目前的发展战略是向上游延伸产业链，提高资源自给率，实现煤焦化一体化。因此，收购拥有焦煤资源的金宝利丰与拥有动力煤资源的阳霞矿业，增加了公司的煤炭资源储备，是公司资源优先的重要布局，通过这两次收购，提升了公司整体实力，增强了公司发展后劲。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

（三）信息披露情况

2023年，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和指定报刊，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（四）内部控制执行情况

本人持续关注公司内部控制体系建设及执行情况并进行监督核查，认真审阅了公司《内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价的范围、程序、形式内容都符合相关的法律、法规及相关规范性文件要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制管理现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、

忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

【议案2】

《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会应向股东大会提交工作报告，现将公司2023年度监事会工作报告提交审议，具体内容详见本议案附件。

本议案已经公司第五届监事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度监事会工作报告》

附件：

陕西黑猫焦化股份有限公司

2023年度监事会工作报告

报告期内，全体监事严格按照相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以对公司和全体股东负责的态度，忠实履行监事职责，对公司合规运作进行监督和审查。

一、2023年度监事会会议召开情况

本年度公司监事会共召开了12次会议，具体情况如下：

1、2023年1月17日召开了公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于预计公司与关联方2023年日常关联交易的议案》1项议案。

2、2023年2月16日召开了公司第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》1项议案。

3、2023年3月29日召开了公司第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司监事会2022年度工作报告的议案》《关于公司2022年度财务报告的议案》《关于公司2022年年度报告的议案》《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易报告的议案》《关于公司2022年内部控制评价报告的议案》《关于全资子公司为其参股公司融资提供反担保暨关联交易的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》7项议案。

4、2023年4月19日召开了公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》1项议案。

5、2023年4月27日召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》1项议案。

6、2023年5月4日召开了第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司新疆黑猫收购控股股东所持金宝利丰100%股权的议案》1项议案。

7、2023年7月18日召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于新疆黑猫与黄河矿业签署<股权转让协议之补充协议>的议案》2项议案。

8、2023年8月17日召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告的议案》1项议案。

9、2023年9月7日召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易的议案》1项议案。

10、2023年10月27日召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于子公司计提资产减值准备的议案》2项议案。

11、2023年12月13日召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》《关于公司2024年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》2项议案。

12、2023年12月28日召开了第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购关联方新疆神新阳霞矿业有限责任公司的议案》《关于公司受托管理控股股东子公司库车天缘煤焦化有限责任公司的议案》《关于控股股东出具进一步避免同业竞争承诺函的议案》3项议案。

二、2023年度监事会主要工作情况

1、公司规范运作情况

监事会通过召开临时会议、列席历次股东大会，对公司重大事项进行审议，加强对公司股东大会及董事会决策的合法合规性、公司董事与独立董事履职情况以及董事会专门委员会的执行情况进行监督。监事会认为，公司董事会能够严格按照国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定依法经营，规范运作。公司本着审慎经营的态度，管理制度和内部控制体系得到贯彻执行。公司董事和高管人员诚信勤勉，未发现其在履行职务过程中存在违反法律、法规或损害公司利益的行为。

2、对公司财务状况进行监督检查情况

报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查与监督。监事会认为公司财务制度健全、财务管理规范，财务状况良好，各项财务报告内容真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载。致同会计师事务所对公司2023年度财务报告出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、关联交易核查情况

公司2023年度发生的关联交易公平、公正，符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

4、对外担保监督检查情况

监事会经审查后认为，公司能够严格执行股东大会关于公司融资担保的决定，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况。

2024年监事会全体成员仍将严格执行《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，继续加强监督、履职尽责，为企业的规范运作和发展起到积极的推动作用。

陕西黑猫焦化股份有限公司监事会

【议案3】

《关于公司2023年度财务决算方案的议案》

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》有关规定，董事会应制订公司的年度财务决算方案，并提交股东大会审议批准。公司已制订2023年度财务决算方案，具体内容详见本议案附件。

本议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度财务决算方案》

附件：

陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度财务决算方案

一、决算方案编制说明

1.本决算方案根据可比性、针对性、重要性原则，对公司2023年度生产经营完成情况进行针对性比较并对重大差异给予必要准确的分析。

2.本决算方案包括下属17家全资、控股子公司：陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”）、陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）、韩城市新丰清洁能源科技有限公司（简称“新丰科技”）、韩城市黑猫气化有限公司（简称“黑猫气化”）、陕西华运物流有限责任公司（简称“华运物流”）、韩城市西昝工业园区污水处理有限公司（简称“污水处理厂”）、陕西黑猫物流贸易有限公司（简称“黑猫物流”）、山西黑猫清洁能源有限公司（简称“山西黑猫”）、内蒙古黑猫煤化工有限公司（简称“内蒙古黑猫”）、内蒙古捷禄信煤炭有限公司（简称“捷禄信”）、内蒙古久运春煤炭有限公司（简称“久运春”）、张掖市宏能煤业有限公司（简称“宏能煤业”）、张掖市宏能昌盛能源有限责任公司（简称“宏能昌盛”）、新疆黑猫煤化工有限公司（简称“新疆黑猫煤化”）、新疆黑猫煤业有限公司（简称“新疆黑猫煤业”）、库车金沟煤矿有限公司（简称“金沟煤矿”）、库车市金宝利丰矿业投资有限公司（简称“金宝利丰”）。

二、2023年生产完成情况

本期合成氨生产量较上年同期减少15.63%，主要是因为公司合成氨产线暂时停产。

三、2023年销售完成情况

四、2023年利润完成情况

单位：万元

营业收入变动原因说明：本期营业收入较上年同期减少19.86%，主要原因是产品销售价格同比下降。

营业成本变动原因说明：本期营业成本较上年同期减少18.57%，主要原因是主要原材料价格同比下降。

销售费用变动原因说明：本期销售费用较上年同期增加44.90%，主要原因是本期内蒙古黑猫3#焦炉投产，运杂费、职工薪酬、折旧等同比增加。

管理费用变动原因说明：本期管理费用较上年同期增加24.30%，主要原因是本期职工人数同比增加，职工薪酬同比增加。

财务费用变动原因说明：本期财务费用较上年同期增加5.96%，主要原因是本期借款利息费用同比增加。

本期归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少281.70%，主要原因是受上游煤炭价格持续高企及下游钢铁行业市场低迷影响，公司主要原材料成本较高，主要产品销售价格同比下降，整体毛利率下滑；此外，因市场因素，新丰科技制气→公司合成氨生产线亏损，处于停工状态，该部分固定资产存在减值迹象，报告期内公司及子公司新丰科技计提了资产减值准备。

本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少

267.28%，主要原因是本期净利润大幅下降。

【议案4】

《关于公司2023年度报告的议案》各位股东、股东代表：

公司编制了《陕西黑猫焦化股份有限公司2023年年度报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和《上海证券报》、《中国证券报》披露的2023年年度报告全文及摘要。现根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，将公司2023年年度报告提交股东大会审议。

本议案已经公司第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

【议案5】

《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

各位股东、股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司归属于上市公司股东的净利润为 -512,064,644.31 元，期末可供分配利润为1,643,162,129.29 元。因公司2023年度业绩亏损，根据《公司章程》的相关规定，充分考虑公司2023年度的经营情况和2024年度的发展规划，为满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东的长远利益，2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2023年度未分配利润累积至下一年度，以满足公司日常生产经营、在建项目及未来投资的需求。

公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。

本议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

【议案6】《关于公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关

联交易报告的议案》

各位股东、股东代表：

根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，现将公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易报告提请审议，具体内容详见本议案附件。

本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。

本议案已经公司第五届董事会第四十一次会议以及第五届监事会第二十三次会议审议通过。

关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

请各位股东、股东代表审议。

附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易报告》

附件：

陕西黑猫焦化股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易报告

一、2023年度日常关联交易执行情况

单位：万元

注：为进行同一口径比较，以上金额均为不含税金额。

二、2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：1、为进行同一口径比较，以上金额均为不含税金额。

2、紫兆装备与新疆紫兆主营业务基本一致，新疆紫兆为紫兆装备的全资子公司，紫兆装备完全控制新疆紫兆的业务，因此公司将紫兆装备和新疆紫兆视为同一交易主体而不作明确区分。

三、关联方介绍和关联关系

1.陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）

基本情况：

公司名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

成立时间：1997年3月21日

住所：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角

法定代表人：范小艺

注册资本：180,000万元人民币

经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；矿山机械销售；固体废物治理；初级农产品收购；贸易经纪；非居住房地产租赁；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

以审批结果为准）。关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司股份922,028,420股，占公司总股本2,042,497,639股的比例为45.14%。

履约能力分析：截至2023年12月31日，黄河矿业主要财务数据（未审计）为：总资产975,342.92万元，总负债499,394.20万元，净资产475,948.72万元，营业收入222,170.34万元，净利润20,331.15万元。

截至目前黄河矿业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，黄河矿业与公司2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

2.韩城市伟山机械有限责任公司（简称“伟山机械”）

基本情况：

公司名称：韩城市伟山机械有限责任公司

成立时间：2004年11月19日

住所：陕西省韩城市新城区巍山路北端

法定代表人：范小艺

注册资本：100万元人民币

经营范围：一般项目：金属结构制造；金属包装容器及材料制造；门窗制造加工；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；物料搬运装备制造；矿山机械制造；专用设备修理；电气设备修理；金属制品修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；对外承包工程；土石方工程施工（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

关联关系说明：伟山机械系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与伟山机械受黄河矿业的同一控制。

履约能力分析：截至2023年12月31日，伟山机械主要财务数据（未审计）为：总资产3,482.25万元，总负债308.43万元，净资产3,173.81万元，营业收入2,007.56万元，净利润288.66万元。

截至目前伟山机械经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良

好，未发生违约等异常现象，伟山机械与公司2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

3.陕西紫兆装备股份有限公司和新疆紫兆装备有限责任公司

（1）陕西紫兆装备股份有限公司（简称“紫兆装备”）

基本情况：

公司名称：陕西紫兆装备股份有限公司成立时间：2010年1月28日住所：陕西省渭南市高新技术产业开发区凤鸣街紫兆园区法定代表人：黄俊梅注册资本：23,000万元人民币经营范围：一般项目：金属结构制造；炼油、化工生产专用设备制造；矿山机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属表面处理及热处理加工；对外承包工程；专用设备修理；通用设备修理；余热余压余气利用技术研发；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。关联关系说明：黄河矿业持有紫兆装备86.9565%股权，公司与紫兆装备受黄河矿业的同一控制。

履约能力分析：截至2023年12月31日，紫兆装备主要财务数据（未审计）为：总资产99,015.24万元，总负债66,023.29万元，净资产32,991.95万元，营业收入37,884.73万元，净利润2,170.11万元。

截至目前紫兆装备经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，紫兆装备与公司2024度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

（2）新疆紫兆装备有限责任公司（简称“新疆紫兆”）

基本情况：

公司名称：新疆紫兆装备有限责任公司

成立时间：2023年7月17日住所：新疆阿克苏地区库车市东城街道石化新村社区开发区企业公馆A座6层610室

法定代表人：李海东注册资本：5,000万元人民币经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）;特种设备设计;特种设备制造;特种设备安装改造修理;建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造;金属结构销售;炼油、化工生产专用设备制造;炼油、化工生产专用设备销售;矿山机械销售;矿山机械制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;金属表面处理及热处理加工;对外承包工程;专用设备修理;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁;余热余压余气利用技术研发;技术进出口;货物进出口;普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系说明：紫兆装备持有新疆紫兆100%股权。履约能力分析：紫兆装备完全控制新疆紫兆的业务，紫兆装备以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，新疆紫兆与公司2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

4.陕西龙门陕汽物流园有限公司（简称“龙门物流园”）

基本情况：

公司名称：陕西龙门陕汽物流园有限公司成立时间：2010年3月31日住所：陕西省韩城市龙门高速出口法定代表人：潘飞注册资本：3,000万元人民币经营范围：一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；停车场服务；电子过磅服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；土地使用权租赁；住房租赁；仓储设备租赁服务；二手车交易市场经

营；电动汽车充电基础设施运营；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；日用产品修理；洗车服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：燃气汽车加气经营；成品油零售（限危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。关联关系说明：控股股东黄河矿业持有龙门物流园60%股权，公司与龙门物流园受黄河矿业的同一控制。履约能力分析：截至2023年12月31日，龙门物流园主要财务数据（未审计）为：总资产7,799.86万元，总负债3,610.01万元，净资产4,189.85万元，营业收入23,116.61万元，净利润366.23万元。

截至目前龙门物流园经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，龙门物流园与公司2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

5.韩城市枣庄实业有限公司（简称“枣庄实业”）

基本情况：

公司名称：韩城市枣庄实业有限公司

成立时间：2013年4月11日

住所 ：陕西省韩城市桑树坪镇杨岭村

法定代表人：马国庆

注册资本：80,000万元人民币

经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

关联关系说明：枣庄实业系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与枣庄实业受黄河矿业的同一控制。

履约能力分析：截至2023年12月31日，枣庄实业主要财务数据（未审计）为：总资产412,880.17万元，总负债339,793.52万元，净资产73,086.65万元，营

业收入72,760.98万元，净利润9,835.55万元。

截至目前枣庄实业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，枣庄实业与公司2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

6.韩城市黄河置业有限责任公司（简称“黄河置业”）

基本情况：

公司名称：韩城市黄河置业有限责任公司

成立时间：2006年4月29日

住所：陕西省韩城市新城区太史大街与人民路十字西南角商会大厦辅楼三层

法定代表人：李光平

注册资本：7,000万元人民币

经营范围：房地产开发与经营、房地产销售、物业管理、对房地产业的投资、土地储备与整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系说明：控股股东黄河矿业持有黄河置业65%股权，公司与黄河置业受黄河矿业的同一控制。

履约能力分析：截至2023年12月31日，黄河置业主要财务数据（未审计）为：总资产92,127.69万元，总负债88,190.89万元，净资产3,936.80万元，营业收入9,386.33万元，净利润12.45万元。

截至目前黄河置业经营正常，黄河置业与公司2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

四、定价政策和定价依据

根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准，确定资产、商品或劳务的价格及费率。

五、交易目的和交易对公司的影响

公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

【议案7】

《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》有关规定，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）担任公司2024年度审计机构，主要负责公司财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。现将致同会计师事务所有关事项作如下说明：

一、拟聘任会计师事务所的情况说明

自2008年以来，致同所连续多年担任公司年度审计机构，负责公司财务报告审计工作。致同所在担任公司年度审计机构期间，能够坚持独立审计准则，及时完成公司各项审计业务，对公司的资产状况、经营成果所作审计客观、公正，专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况良好。

审计委员会认为：对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、专业胜任能力、质量管理水平、投资者保护能力、信息安全、风险承担能力水平、独立性、诚信状况、行业影响力已充分了解并认可，综合评价其2023年度审计工作计划推进、沟通、实施情况，认为其保持诚实守信、勤勉尽责的作风，对公司财务报表及内控所有重大方面保持必要的关注并保持及时的沟通，审慎发表了专业意见；不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；评估了致同所2024年度审计服务方案及增值服务方案，认为其具备为公司提供审计服务的能力，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2024年度审计工作，并将该事项提交第五届董事会第四十一次会议审议。

为了保持公司审计工作的连续性，便于审计各方工作顺利开展，综合考虑审计质量和服务水平，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层首席合伙人：李惠琦执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO. 0014469截至2023年末，致同所从业人员超过6,000人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年年审挂牌公司审计客户151家，审计收费3,555.70万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户4家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同所执业；2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。

拟签字注册会计师：王振军，2010年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。

拟定项目质量控制复核人：彭素红，1995 年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同所执业；近三年复核新板挂牌公司审计报告

6份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。近三年受到证监会及其派出机构的监督管理措施和自律监管措施如下：

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，经与双方协商，2024年度基本审计费用为200万元，其中财务报表审计费用160万元，内部控制审计40万元（以上均为税前费用）。

公司如需进行基本审计业务以外的其他专项审计业务，建议由董事会授权董事长决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相关审计费用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额。如超过，由董事会审议批准。

本议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。