陕西黑猫焦化股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

2024年12月

2024年第三次临时股东大会

会议议程

1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性

2、大会主持人宣布股东大会开始

3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）

4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议

5、股东发言

6、与会股东逐项进行投票表决

7、统计表决结果

8、由监票人代表宣读表决结果

9、大会主持人宣读股东大会决议

10、见证律师宣读法律意见书

11、大会主持人宣布会议闭幕

议案目录

【议案1】《关于公司2025年度融资预算及担保安排方案的议案》 ... 4

【议案2】《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》 ...... 11

【议案3】《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》 ...... 14【议案4】《关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》 ... 16【议案5】《关于第六届非独立董事和监事薪酬的议案》 ...... 18

【议案6】《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》 ...... 19

【议案1】

《关于公司2025年度融资预算及担保安排方案的议案》

各位股东、股东代表：

现将公司制订的2025年度融资预算及担保安排方案（包括子公司）提请审议，具体内容详见本议案附件。公司2025年度融资预算及担保安排方案涉及控股股东等关联方为公司或子公司融资提供担保，公司及子公司不向关联方提供反担保，也不向关联方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案可以免于按照关联交易的方式审议和披露。根据《公司章程》有关规定“公司在连续12个月内的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%的担保，股东大会审议时应当以特别决议通过”。由于公司预计2025年度对外担保总额（106.81亿元）已经超过最近一期经审计总资产的30%，股东大会表决时应以特别决议审议通过。

本议案已经公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

附件：《陕西黑猫2025年度融资预算及担保安排方案》

附件：

陕西黑猫焦化股份有限公司2025年度融资预算及担保安排方案根据公司日常生产经营及主营业务发展需要，结合公司2025年度资金需求，公司及各子公司2025年度融资预算及担保安排方案如下：

单位：人民币亿元

以上2025年度融资预算及担保安排特别说明如下：

（1）融资机构包括其总部或各分支机构。

（2）其他机构包括但不限于信托公司、证券公司、保险公司、基金、企业。

（3）融资预算的授信种类包括但不限于项目资金、流动资金或融资租赁贷款（不限期限）、银行承兑汇票等，凡属申请开立银行承兑汇票的，均指不包括保证金的敞口授信。授信用途应限于日常生产经营等主营业务发展需要。

（4）融资预算的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。除自己担保外，原则上采取公司及子公司以外包括但不限于公司控股股东的第三人担保方式，也可以采取公司与子公司之间、子公司与子公司之间的内部担保方式。

采取公司及子公司以外的第三人担保方式的，除主营业务为担保业务性质的专业性担保企业外，应无偿、无条件担保，不向担保方提供任何反担保，也不向担保方承担任何担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。

采取公司与子公司之间、子公司与子公司之间的内部担保方式的，一般不提供反担保或收取担保费用等，确有必要的可以提供反担保或收取担保费用等。

（5）融资预算及担保安排根据《公司章程》关于董事长职权的规定，董事会授权董事长全权代表董事会决定具体执行事项，在融资预算总额度范围内和公司及子公司范围内，董事长根据实际情况有权决定对包括但不限于申请使用单位、融资机构（包含其他机构）、申请额度、担保安排等具体执行事项进行必要适当的调整。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

【议案2】

《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》

各位股东、股东代表：

鉴于公司本届董事会（第五届董事会）任期即将届满，需换届选举董事组成公司第六届董事会。根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

公司本届董事会提名委员会推荐张林兴、刘芬燕、李斌为公司第六届董事会非独立董事候选人；公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司向本届董事会提名委员会推荐李朋为公司第六届董事会非独立董事候选人；公司法人股东陕西省物资产业集团总公司向本届董事会提名委员会推荐乔继岗、王文军为公司第六届董事会非独立董事候选人。

经本届董事会提名委员会审议，认为以上非独立董事候选人均符合《公司章程》规定的董事任职资格条件，适宜担任公司董事，建议本届董事会作为提名人，提名以上非独立董事候选人，由股东大会进行选举。

根据《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，采用累积投票制，任期自股东大会审议通过之日起3年。

本议案已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

附件：陕西黑猫焦化股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人张林兴、乔继岗、王文军、刘芬燕、李朋、李斌的简历（共6人）

附件：

陕西黑猫焦化股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人简历

张林兴，男，1971年出生，大专学历，中级经济师。2011年1月至2024年7月任陕西黄河物资销售有限责任公司执行董事；2018年3月至今任陕西龙门煤化工有限责任公司董事长；2024年2月至今任海南黑猫国际贸易有限公司执行董事；2018年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司董事、总经理；2022年6月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司董事长。

乔继岗，男，1972年出生，硕士研究生学历，高级会计师。2019年1月至今任陕西商储物流有限公司董事长；2019年8月至今任陕西商储物流有限公司党委书记；2020年12月至2023年11月任陕西省物资产业集团总公司党委书记；2020年12月至2023年12月任陕西省物流集团有限责任公司总经理助理、陕西省物资产业集团总公司总经理；2023年12月任陕西省物流集团有限责任公司党委委员。2021年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司董事。

王文军，男，1967年出生，大专学历，高级政工师。2019年12月至2020年9月任陕西省物流集团有限责任公司党委宣传部负责人；2020年9月至2023年11月任陕西省物流集团有限责任公司党委宣传部部长；2022年3月至2023年11月任陕西省物流集团有限责任公司总政工师，党委工作部（党委办公室）部长、（主任），党委宣传部（网络安全与信息化办公室）部长（主任），机关党委副书记；2022年3月至今任陕西商储物流有限公司董事；2022年11月至2023年11月任陕西省物流集团有限责任公司机关党委书记；2023年11月至今任陕西省物流集团有限责任公司总经理助理，陕西省物资产业集团总公司党委书记、董事长。2023年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司董事。

刘芬燕，女，1970年出生，本科学历，高级会计师。2009年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司财务总监；2012年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司董事；2022年7月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司副总经理；2011年1月至2022年12月任韩城市黑猫能源利用有限公司董事；2024年2月至今任海南黑猫

国际贸易有限公司财务负责人。李朋，男，1987年出生，本科学历，工商管理专业。2014年至今任韩城市龙润农牧发展有限责任公司董事长。2022年7月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司董事。李斌，男，1988年出生，本科学历，财务管理专业，高级会计师。2011年7月至2021年11月任陕西黄河矿业（集团）有限责任公司财务部副部长；2021年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司董事会秘书；2022年7月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司董事；2024年2月至今任海南黑猫国际贸易有限公司监事。

【议案3】

《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》

各位股东、股东代表：

鉴于公司本届董事会（第五届董事会）任期将届满，需换届选举董事组成公司第六届董事会。根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

本届董事会提名委员会讨论审议后确定向董事会推荐张学华、王鹏、赵普生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中王鹏先生为会计专业人士。提名委员会认为前述独立董事候选人均符合《公司章程》规定的独立董事任职资格条件，适宜担任公司独立董事，前述独立董事候选人的有关材料（提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）、任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。建议本届董事会作为提名人，提名前述独立董事候选人，由股东大会进行选举。

根据《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，采用累积投票制，任期自股东大会审议通过之日起3年。

本议案已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

附件：陕西黑猫焦化股份有限公司第六届董事会独立董事候选人张学华、王鹏、赵普生的简历（共3人）

附件：

陕西黑猫焦化股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历

张学华，男，1962年出生，本科学历，高级经济师。曾任陕西陕焦化工有限公司供应处处长、销售处处长；2017年7月从陕西陕焦化工有限公司退休；主要研究方向：焦化企业原料及产品市场价格走势分析、产品市场开发布局优化。

王鹏，男，1982年出生，博士研究生学历，会计学博士、教授。2016年1月至2020年11月任西安外国语大学会计学副教授；2020年12月至今任西安外国语大学会计学教授；主要研究方向：资本市场会计与财务问题及可持续发展与信息披露。

赵普生，男，1964年出生，本科学历，采矿工程学教授，具有注册安全工程师职业资格证书、安全评价师职业资格证书。1987年7月至2024年1月任陕西能源职业技术学院采矿工程专业教授，连续从事采矿工程专业的教学、科研、技术咨询工作，现已退休。专业方向为煤矿开采技术和煤矿安全。

【议案4】

《关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》

各位股东、股东代表：

鉴于公司本届监事会（第五届监事会）任期将届满，需由股东大会换届选举非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。根据《公司章程》规定，公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出非职工代表监事候选人提交股东大会选举决定；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，直接进入监事会。

本届监事会拟提名范小艺、李博、程浪辉为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，任期为自股东大会决议通过之日起3年。

本议案已经公司第五届监事会第二十七次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

附件：陕西黑猫焦化股份有限公司第六届监事会非职工代表监事候选人范小艺、李博、程浪辉的简历（共3人）

附件：

陕西黑猫焦化股份有限公司第六届监事会非职工代表监事候选人简历

范小艺，男，1971年出生，中专学历。2011年至今任陕西黑猫焦化股份有限公司监事，2017年4月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司监事会主席；2019年12月至今任陕西黄河矿业（集团）有限责任公司总经理；2022年6月至今任陕西黄河矿业（集团）有限责任公司董事长；2022年6月至今任韩城市伟山机械有限责任公司执行董事。

李博，男，1985年出生，本科学历。2013年6月至2021年7月，任陕西黑猫股份有限公司经营部部长；2021年7月至2021年12月任陕西龙门煤化工有限责任公司经营部部长；2022年1月至今任陕西黑猫股份有限公司经营BP管理部部长；2021年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司监事。

程浪辉，男，1982年出生，本科学历。2020年1月至2023年12月任陕西化肥供销有限责任公司党支部委员、副总经理；2021年10月至2023年8月任陕西省物资产业集团总公司副总经理；2024年8月至今任陕西省物资产业集团总公司党委副书记、总经理；2018年12月至今任陕西黑猫焦化股份有限公司监事。

【议案5】

《关于第六届非独立董事和监事薪酬的议案》

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》有关规定，关于公司第六届董事会非独立董事和第六届监事会监事薪酬事项，结合公司实际情况，拟定公司第六届董事会、监事会全体非独立董事以及全体监事在任期内均不从公司领取董事、监事薪酬。本议案已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。

【议案6】

《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》

各位股东、股东代表：

根据公司章程有关规定，参照与公司所处行业、规模和地区类似的上市公司独立董事的津贴水平，拟定公司第六届董事会独立董事津贴标准为：人民币6万元/年/人（税前），在任期内不再进行调整。

独立董事依职权参加公司董事会会议、股东大会会议的交通、食宿等必要合理费用由公司承担。

本议案已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。