江苏连云港港口股份有限公司2012 年第二次临时股东大会文件  江苏 连云港  二〇一二年九月  目 录序号  会议资料名称1 江苏连云港港口股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会规定2 江苏连云港港口股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会表决办法3 江苏连云港港口股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议程4 关于收购汉石战略投资（香港）有限公司持有的连云港鑫联散货码头有限公司 25%股权的议案 江苏连云港港口股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会规定 为维护公司投资者合法权益，保障股东在公司 2012 年第二次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关法律、法规，制定本规定。 一、本次临时股东大会采用现场投票方式，公司大会秘书处严格程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代理人、董事、监事和高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。 三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。 四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议议案时，股东发言应针对议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。股东大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理、董事会秘书或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。 七、股东大会审议大会议案之后，应当作出决议。 江苏连云港港口股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在 2012 年第二次临时股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》，制定本次临时股东大会表决办法。 一、大会采取现场投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。 二、大会对议案进行表决，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 三、根据《公司章程》规定，本次大会审议的议案以普通决议通过。 四、股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，股东的表决票由股东代表和一名监事以及见证律师参加清点，并由见证律师当场公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。 江苏连云港港口股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议程 一、 会议时间：2012 年 9 月 12 日（星期三）上午 9：00 二、 会议地点：连云港市连云区中华路 18 号鑫港大厦 23 层会议室 三、 会议议程： （一）审议下列议案： 关于收购汉石战略投资（香港）有限公司持有的连云港鑫联散货码头有限公司 25%股权的议案 （二）股东审议 （三）投票表决 （四）律师宣布投票表决结果 （五）主持人宣读大会决议 （六）律师发表法律意见 （七）宣布散会议案：  关于收购汉石战略投资（香港）有限公司持有的  连云港鑫联散货码头有限公司 25%股权的议案各位股东及代理人： 连云港港口集团有限公司和汉石战略投资（香港）有限公司（以下简称“汉石公司”）于 2005 年 11 月共同投资设立了连云港鑫联散货码头有限公司（以下简称“标的公司”），注册资本 47,532 万元，港口集团持股 75%，汉石公司持股 25%。 标的公司设立后投资建设了氧化铝和散化肥两个专业化 10 万吨级泊位，可兼顾其他散货作业。氧化铝专用泊位设计吞吐量为 300 万吨，主要承担大宗氧化铝的外贸进口；散化肥专用泊位设计吞吐量为 300 万吨，主要承担散化肥的外贸进口。目前两个泊位主体工程已建成并通过了单项验收。 为有效整合连云港港口生产资源，巩固和扩大氧化铝和散化肥等高费率货种市场份额、提升接卸效率和专业化程度，通过员工分流途径减轻因人工成本上涨带来的压力，寻求新的利润增长点，公司综合考虑目前实际运营情况以及未来发展战略目标，经过与汉石公司沟通磋商，拟收购其所持有的标的公司 25%股权。 本次股权收购价格按照出让方初始投资金额加中国人民银行公布的3-5年期同期人民币基准贷款利率及实际存续天数计算的利息计算，共计为人民币149,354,587.29元。 2012年6月18日，公司与汉石公司签订了《江苏连云港港口股份有限公司与汉石战略投资（香港）有限公司关于连云港鑫联散货码头有限公司之股权转让协议》，并在上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报、证券时报上就上述协议签订情况进行了公告。 以上协议需经公司股东大会审议通过并取得股权转让所需的政府相关部门批准文件后生效。 以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。 二〇一二年九月十二日