江苏连云港港口股份有限公司 关于收购股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容及标的：江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）拟收购汉石 战略投资（香港）有限公司（下称：汉石公司）持有的连云港鑫联散货码头 有限公司（下称：目标公司）25%股权。 公司和汉石公司同意协议转让，转让价款为人民币 149,354,587.29 元。 本次交易为关联交易，公司董事会审议本议案时，关联董事李春宏、彭朗辉、 喻振东、陈光平、马怿林、朱从富回避表决。 审批风险：根据《股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议， 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数同意方获通过，同时须经 政府相关部门审核批准。 该交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。 一、关联交易概述 2012 年 6 月 18 日，公司与汉石公司在江苏连云港市签订了《关于连云港鑫联散货码头有限公司股权转让协议》，并与 6 月 19 日发布了《关于签订股权转让协议的公告》（详情见公告：临 2012-018）。本次收购股权暨关联交易事项已经 2012 年 8 月 27 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司以协议收购方式收购汉石公司持有的目标公司 25%的股权。 公司控股股东——连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）持有目标公司 75%股权，为目标公司控股股东，港口集团已签署了放弃股权转让优先购买权之《承诺函》，放弃对汉石公司所持有全部股权的优先购买权。 本次股权收购价格按照出让方初始投资金额加中国人民银行公布的 3-5 年期同期人民币基准贷款利率及实际存续天数计算的利息计算，转让价款为人民币149,354,587.29 元。 鉴于中国信达资产管理股份有限公司（下称：信达公司）现持有本公司 5.75%股份，汉石公司为信达公司下属全资公司，汉石公司为公司关联人，因此本次交易构成关联交易。 公司第四届董事会第十四次会议在审议该关联交易时，公司现有董事 9 名，其中关联董事李春宏、彭朗辉、喻振东、陈光平、马怿林、朱从富回避了表决，实际参与表决的董事 3 名，同意的 3 票。 本项交易经过公司全体独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事认为本次关联交易程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本项关联交易尚需政府相关部门审核批准，将另行公告。 二、关联方介绍 汉石战略投资（香港）有限公司[Sino-Rock Strategic Investment (HongKong)Limited]，成立于 2007 年 12 月 3 日，注册资本 1 亿港元，实缴资本 5000万港元。公司是由中国信达资产管理股份有限公司在港平台公司全资拥有的投资机构，信达公司现持有本公司 5.75%股份。 至本次关联交易为止，公司与汉石公司发生的关联交易的交易金额将达到3000 万元，且高于公司 2011 年度经审计净资产的 5%，构成重大关联交易，需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准。 三、关联交易标的基本情况 名 称：连云港鑫联散货码头有限公司 住 所：连云港市连云开发区五羊路西首 法定代表人：朱从富 注册资本：47532 万元人民币 经营范围：从事码头开发经营；在港区内从事国际、国内氧化铝、铝矾土矿及其它散杂货装卸、仓储（危险品除外）、中转;港口机械修理，港口专用工具加工，修理，散货包装。 目标公司于 2005 年 11 月成立，投资建设了氧化铝和散化肥两个 10 万吨级专业化泊位，可兼顾其他散货作业。氧化铝专用泊位设计吞吐量为 300 万吨，主要承担大宗氧化铝的外贸进口；散化肥专用泊位设计吞吐量为 300 万吨，主要承担散化肥的外贸进口。目前两个泊位主体工程已建成并通过了单项验收，尚未正式投产。 目标公司股权转让前的出资人及出资比例如下： 投资方 投资金额（万元）  投资比例（%）连云港港口集团有限公司 35649.00汉石战略投资（香港）有限公司 11883.00合计 47532.00 2、两年又一期财务指标（单位：元）  项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日总资产 863,973,940.46  1,043,889,347.17  1,090,861,991.91总负债 388,479,166.70 568,394,573.41 615,367,218.15资产负债率(%)  44.96 54.45 56.41净资产 475,494,773.76 475,494,773.76 475,494,773.76  项目  2010 年 1-12 月 2011 年 1-12 月 2012 年 1-6 月主营业务收入  0 0净利润  0 0 四、关联交易的主要内容和定价政策 《关于连云港鑫联散货码头有限公司股权转让协议》于 2012 年 6 月 18 日在江苏连云港市正式签署，主要条款如下： 甲方: 江苏连云港港口股份有限公司（协议内简称：受让方） 乙方: 汉石战略投资（香港）有限公司(协议内简称：转让方)2.1 目标股权转让  2.1.1 乙方同意按本协议之约定将其持有的目标股权转让予甲方,甲方  同意按本协议之约定受让目标股权。  2.1.2 双方同意,甲方应向乙方支付的目标股权转让价款共计人民币  149,354,587.29 元。2.2 付款时间及支付方式  2.2.1 双方同意,甲方应在协议生效后 5 个工作日内将股权转让款支付 至乙方指定账户。 2.2.2 双方及目标公司应在本协议签署后积极配合办理相关行政审批 及目标公司的工商变更登记手续。2.3 先决条件 双方同意,在以下交易条件全部满足后,甲方应按照本协议第 2.2 款约定 的程序将股权转让款付至乙方指定的账户： (1) 本协议、公司章程就本次目标股权转让事宜需要的目标公司股东 会决议等所有必要文件均已经有效签署并交付； (2) 除乙方外目标公司其他股东书面放弃此次股权转让的优先购买 权； (3) 甲方认可,至目标股权转让交割日,目标公司的财务状况未发生 任何重大不利变化； (4) 甲、乙双方及目标公司在合理时间内分别履行完各自决策程序并 取得本次交易所需的政府相关部门批准文件； (5) 双方同意的其他先决条件。 双方一致认可,上述任一先决条件可由甲方自行决定以书面形式放弃。3.1 目标股权转让交割 乙方及目标公司应在取得工商变更登记所