江苏连云港港口股份有限 公司章程 2012 年 8 月 9 日 2012 年第一次临时股东大会 修 订  江苏连云港港口股份有限公司章程  目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；经江苏省人民政府苏政复（2001）154 号文《省政府关于同意设立江苏连云港港口股份有限公司的批复》批准，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，2007 年 5 月 17 日迁至江苏省连云港工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为 320700000003113。 第三条 公司于 2007 年 4 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股，于 2007 年 4 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：江苏连云港港口股份有限公司 英文全称：JiangSu LianYunGang Port Co.,Ltd. 第五条 公司住所：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路八号，邮政编码：222042。 第六条 公司注册资本为人民币 811,635,101 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥新亚欧大陆桥东桥头堡的独特作用，利用中国中西部地区最便捷出海口的区位优势，高效快捷优质服务于陇海兰新经济带的进出口运输，成为中国新亚欧大陆桥最主要的现代化综合海陆物流中心。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运。一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务。  第三章 股 份  第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为：连云港港务局（现已改制更名为连云港港口集团有限公司）、中国信达资产管理公司（现已改制更名为中国信达资产管理股份有限公司）、兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司（现已改制更名为中煤连云港进出口有限公司）、中国连云港外轮代理公司（现更名为中国连云港外轮代理有限公司）。 成立时连云港港务局(现已改制更名为连云港港口集团有限公司)以实物出资认购8165 万股，中国信达资产管理公司（现已改制更名为中国信达资产管理股份有限公司）以实物出资认购2990 万股，兖州煤业股份有限公司以现金出资认购115 万股，中国煤炭工业进出口集团连云港公司（现已改制更名为中煤连云港进出口有限公司）以现金出资认购115 万股，中国连云港外轮代理公司（现更名为中国连云港外轮代理有限公司）以现金出资认购115 万股。 2005 年12 月18 日经江苏省人民政府苏政复［2005］117 号文批准，连云港港口集团有限公司以实物出资认购13700 万股。 经公司2006 年第一次临时股东大会批准，2006 年9 月22 日中国信达资产管理公司（现已改制更名为中国信达资产管理股份有限公司）以货币资金认购4600 万股。 经中国证监会证监发行字[2007]65号文核准，公司于2007年4月13日首次公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。 经公司2007年度股东大会批准，向全体股东每10股派送2股股票股利，实施后公司总股本由44,800万股增至53,760万股。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】190 号《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2011 年3 月18 日非公开发行股票86734693 股。” 经公司 2011 年度股东大会批准，向全体股东每 10 股派送 3 股股票股利，实施后公司总股本由 624,334,693 股增至 811,635,101 股。 第十九条 公司股份总数为 811,635,101 股，公司的股本结构为：普通股811,635,101 股，其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方