江苏连云港港口股份有限公司2012 年第一次临时股东大会文件  江苏 连云港  二〇一二年八月 目 录序号  会议资料名称1 江苏连云港港口股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会规定2 江苏连云港港口股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会表决办法3 江苏连云港港口股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程4 关于选举公司第四届监事会监事的议案5 关于修改《公司章程》的议案6 江苏连云港港口股份有限公司 2012-2014 年股东回报规划 江苏连云港港口股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会规定 为维护公司投资者合法权益，保障股东在公司 2012 年第一次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关法律、法规，制定本规定。 一、本次临时股东大会采用现场投票方式，公司大会秘书处严格程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代理人、董事、监事和高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。 三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。 四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议议案时，股东发言应针对议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。股东大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理、董事会秘书或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。 七、股东大会审议大会议案之后，应当作出决议。  江苏连云港港口股份有限公司  2012 年第一次临时股东大会表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在 2012 年第一次临时股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》，制定本次临时股东大会表决办法。 一、大会采取现场投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。 二、大会对议案进行逐项表决，并采用累积投票制方式选举董事、监事，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 三、根据《公司章程》规定，本次大会审议的“关于修改《公司章程》的议案”应以特别决议通过；其他两项议案以普通决议通过。 四、股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，股东的表决票由股东代表和一名监事以及见证律师参加清点，并由见证律师当场公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。  江苏连云港港口股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程一、 会议时间：2012 年 8 月 9 日（星期四）上午 9：00二、 会议地点：连云港市连云区中华路 18 号鑫港大厦 23 层会议室三、 会议议程：（一）审议下列议案：1、关于选举公司第四届监事会监事的议案2、关于修改《公司章程》的议案3、江苏连云港港口股份有限公司 2012-2014 年股东回报规划（二）股东逐项审议（三）投票表决（四）律师宣布投票表决结果（五）主持人宣读大会决议（六）律师发表法律意见（七）宣布散会议案一： 关于选举公司第四届监事会监事的议案各位股东及代理人： 鉴于顾正龙先生辞去了公司第四届监事会监事职务，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于提名公司第四届监事会监事的议案》，提名叶德惠先生为公司第四届监事会监事候选人。 根据《公司章程》的相关规定，现提交本次股东大会请各位股东及代理人补举公司第四届监事会监事。 二〇一二年八月九日  叶德惠先生简历 叶德惠，男，汉族，1954 年 5 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。 1982 年 1 月—1999 年 8 月历任中国建设银行江苏省分行拨款处、中央投资处科员、主任科员、科长。 1991 年 2 月—1992 年 2 月任中国建设银行泗阳县建行行长助理。 1999 年 8 月—2005 年 10 月任中国信达资产管理公司南京办事处高级副经理、业务四部部门负责人。 2005 年 11 月—2008 年 4 月任华夏证券托管清算组上海组负责人。 2008 年 4 月至今历任中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司综合管理部、业务一部、业务二部高级经理。 现任中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司业务二部高级经理。议案二：  关于修改《公司章程》的议案各位股东及代理人： 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，随着公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，对《公司章程》第一百五十五条和第一百五十六条进行补充和修订。 原“第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 修改为：“第一百五十五条 公司具体利润分配预案由公司董事会根据公司经营状况和利润分配相关规定拟定，董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议批准。董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配工作。” 原“第一百五十六条 公司可以现金或者股票方式分配股利。公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。” 修改为：“第一百五十六条 公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报。 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应积极采取现金方式分配利润。 （二）公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红： （1）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 公司未来十二个月内拟投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）； 公司未来十二个月内拟投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资项目除外）。 （2）公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。 （三）除出现上述（二）规定的当年可不进行现金分红的情况外，公司原则上每年进行一次现金分红，且分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分红。 （四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （五）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （六）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整