债券代码：122044 债券简称：10连云债 江苏连云港港口股份有限公司签署《关于设立连云港新东润港务有限公司合资经营合同》的  公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于 2012 年 7 月 7 日发布了《关于 与 中海码头发展有限公司 签署合资框架协议的公告》（详情见 公告： 临2012-019）。2012 年 7 月 20 日，公司与中海码头发展有限公司(下称：中海码头)在连云港市签订了《关于设立连云港新东润港务有限公司合资经营合同》，相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。 中海码头成立于 2001 年 3 月，总部设于上海，注册资本 20.40 亿，业务范围包括：对国内外码头的投资；仓储；码头设施、设备的融物租赁；以港口机械设备为主的国际贸易，商务咨询（除经纪）。中海码头以灵活多样的投资方式，主要从事国内外集装箱码头投资开发与经营等业务。中海码头成立至今,按码头吞吐能力计,已位列中国前十位，是中国主要的码头投资营运商之一。 连云港港现为江苏省四大粮食物流枢纽之一，为加快粮食物流体系建设，满足连云港港粮食上量需求，加强与战略伙伴合作关系，公司拟与中海码头共同投资设立合资公司。 经友好协商，公司与中海码头达成了《关于设立连云港新东润港务有限公司合资经营合同》，合同约定的主要条款如下（甲方：江苏连云港港口股份有限公司，乙方：中海码头发展有限公司）： 第五条 合资公司名称和地址 名称：连云港新东润港务有限公司 法定注册地址：连云港市连云区 第六条 合资公司的组织形式 6.1 合资公司的组织形式为有限责任公司，合资各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。合资各方按其各自认缴的出资额在合资公司注册资本中的出资比例承担合资公司的风险和亏损,按其实缴的出资比例分享利润。 第八条 合资公司的宗旨 充分发挥合资双方在企业管理、资本、业务与信息等方面的优势，根据本合同有关内容共同投资和管理合资公司，采用先进的技术、管理和优质的服务吸引货源，服务腹地经济发展，同时取得最大的经济利益，使合资各方获得良好的投资回报。 第九条 经营范围 码头和其他港口设施经营；散粮及其他散货装卸、仓储业务，件杂货装卸、堆存业务，以及港口货物装卸、仓储；国内货运代理 、工索具制造、基建维修、电气设备安装、维修；木材、粮食加工；散货包装服务（以工商部门核定的经营范围为准）。 第十条 经营规模 10.1 合资公司将根据本合同，租赁、投资、经营和管理连云港 31#-33#泊位及与之相配套的仓库、堆场等设施和相应设备。具体包括： （1）合资公司根据《资产租赁协议》，租赁庙岭港区 33#泊位所属的土地、各种设施及相关机械设备，32#泊位所属的土地和各种设施，以及 31#泊位码头平台及相关土地，依法享有租赁资产的使用权，同时利用和使用合资公司所需要的航道、港池、交通设施等港内公共配套设施。 （2）合资公司投资新建容量为 10 万吨粮食的筒仓及配套系统，添置与合资公司生产需要相适应的设施设备。 第十一条 注册资本 合资公司注册资本为人民币 100,000,000 元（人民币壹亿元）。 第十二条 出资比例与出资方式 甲方以现金 51,000,000 元（伍仟壹佰万元）出资，占合资公司注册资本的比例为 51%；乙方以现金 49,000,000 元（肆仟玖佰万元）出资，占合资公司注册资本的比例为 49%。 第十三条 股权转让 14.2 合资一方（处置方）向其关联公司以外的第三方转让或出售其全部或部分股权时，其他合资方（非处置方）有优先购买权。非处置方可协商确定各自的购买比例。如协商不成，非处置方按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十五条 注册资本的变更 经合资公司代表三分之二以上表决权的股东同意，合资公司方可变更注册资本，并向工商管理部门办理注册资本变更登记手续。如果合资公司注册资本增加，合资各方按股权比例认缴增资。 第二十条 股东会的职权 合资公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》、本合同和合资公司章程的相关规定行使职权。 第二十五条 董事会的组成 26.1 合资公司营业执照签发的日期视为董事会成立的日期。 26.2 董事会由五名董事组成，由股东会选举产生，其中甲方委派三名董事人选，乙方委派两名董事人选，董事长由乙方委派的董事人选担任，副董事长由甲方委派的董事人选担任。董事任期三年，任期届满，经股东会选举后可以连任。第一届董事会成员的任期应从合资公司营业执照签发之日开始。股东会有权更换董事，接替董事的任期是前任董事的剩余任期。 第三十条 监事会的组成 31.1 合资公司设监事会。监事会由 3 名成员组成。其中甲方委派 1 名人选，乙方委派 1 名人选，由股东会选举产生，其余 1 名监事由公司员工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 第四十九条 合资期限 51.1 合资公司经营期限为五十（50）年，从合资公司营业执照签发之日起计算。 第六十二条 合同生效本合同由合资各方授权代表签字并加盖公章后生效。特此公告。 江苏连云港港口股份有限公司  董 事 会  2012 年 7 月 21 日