债券代码：122044 债券简称：10连云债  江苏连云港港口股份有限公司  第四届董事会第十三次会议决议公告暨 召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于 2012 年 7 月 9 日以书面或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第四届董事会第十三次会议的通知，并于 2012 年 7 月 20 日以通讯表决方式召开了本次会议，公司现有董事 9人，参与会议表决董事 9 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 会议审议如下议案： 一、审议通过《关于设立焦煤期货交割仓库的议案》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意公司向大连商品交易所申请设立焦煤期货交割仓库。焦煤期货交割仓库的设立进一步丰富港口功能、提升公司行业知名度，大连商品交易所权威的国内市场期货品种价格将在一定程度上促进公司焦煤货种的进出口增长；同时期货仓储费用高于现货，交割仓库的设立能够为公司带来良好的经济收益。 二、审议通过了《关于与连云港港务工程公司签订〈连云港港墟沟东作业区物流场站陆域形成及地基处理工程施工合同之补充协议〉的议案》 表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 详情见公告：临 2012-023。董事会同意依据《连云港港陆域形成及地基处理工程施工合同》相关条款，并结合连云港地区石料市场现行价格，适当上调墟沟东作业区物流场站未施工部分石料价格，石料价格上调带来的施工总成本预计增加 2045.97 万元。 独立董事发表独立意见：因施工石料市场价格上涨，双方依据《连云港港陆域形成及地基处理工程施工合同》相关条款，按照公开、公平、公正原则签订《补充协议》，没有损害公司和股东合法权益。 关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决。 三、审议通过了《关于与中海码头发展有限公司共同设立连云港新东润港务有限公司的议案》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 详情见公告：临 2012-022。董事会同意公司与中海码头发展有限公司分别按 51%、49%持股比例合资设立连云港新东润港务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政部门核准为依据），合资公司注册资本为 1 亿元，设立后租赁连云港港口集团有限公司所属 31#、32#泊位及后方部分相关设施和 33#泊位整体资产，并利用 32#泊位后方拆装箱库位置投资新建 10 万吨级筒仓及相关机械，开展粮食及其他散货件杂货装卸、仓储等业务，具体经营范围为：码头和其他港口设施经营；散粮及其他散货装卸、仓储业务，件杂货装卸、堆存业务，以及港口货物装卸、仓储；国内货运代理、工索具制造、基建维修、电气设备安装、维修；木材、粮食加工；散货包装服务（以工商行政部门核定的经营范围为准）。 四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，对《公司章程》第一百五十五条和第一百五十六条进行补充和修订。 原“第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 修改为：“第一百五十五条 公司具体利润分配预案由公司董事会根据公司经营状况和利润分配相关规定拟定，董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议批准。董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配工作。” 原“第一百五十六条 公司可以现金或者股票方式分配股利。公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。” 修改为：“第一百五十六条 公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报。 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应积极采取现金方式分配利润。 （二）公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红： （1）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 公司未来十二个月内拟投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外）； 公司未来十二个月内拟投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资项目除外）。 （2）公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。 （三）除出现上述（二）规定的当年可不进行现金分红的情况外，公司原则上每年进行一次现金分红，且分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分红。 （四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （五）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （六）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于公司网站、董秘信箱、开通专线电话及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （九）公司当年盈利，公司董事会制定不以现金方式分配的利润分配预案的，应说明不分配的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，由董事会向股东大会作出解释说明。 （十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” 本议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。 五、审议通过了《江苏连云港港口股份有限公司 2012-2014 年股东回报规划》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 本议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。 六、审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 公司将召开 2012 年第一次临时股东大会，具体内容如下： （一）会议时间：2012 年 8 月 9 日（星期四）9：00 （二）股权登记日：2012 年 8 月 2 日（星期四） （三）会议地点：连云港市连云区中华路 18 号鑫港大厦会议室 （四）会议召集人:董事会 （五）会议召开方式：现场投票 （六）参加会议对象： 1、凡 2012 年 8 月 2 日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的见证律师； 4、董事会邀请的其他人员。 （七）本次股东大会审议事项 1