债券代码：122044 债券简称：10连云债 江苏连云港港口股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 暨召开 2011 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于 2012 年 3 月 9 日以书面或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第四届董事会第十一次会议的通知，并于 2012 年 3 月 19 日在连云港市连云区中华路 18 号鑫港大厦会议室以现场会议方式召开了本次会议，公司现有董事 9 人，参与会议表决董事 9 人，会议由董事长李春宏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 会议审议如下议案： 1、审议通过了《2011 年度总经理工作报告》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 2、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 此议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 3、审议通过了《2011 年度独立董事述职报告》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 此议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 4、审议通过了《2011 年度财务决算方案》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 此议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 5、审议通过了《2011 年度利润分配预案》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度共实现合并净利润133,975,758.52 元，归属于母公司所有者的合并净利润 134,281,389.38 元，母公司实现净利润 134,664,016.46 元。拟按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 13,466,401.65 元，当年可供分配的净利润为 121,197,614.81 元。加上 2010年末未分配利润 242,303,173.46 元,2011 年度实际可用于分配给上市公司股东的净利润为 363,500,788.27 元。 拟按公司目前股本总额每 10 股派送 3 股股票股利并派送 0.4 元现金红利（含税），共计派送股票股利 187,300,408 股，共计派送现金红利 24,973,387.72 元，剩余未分配利润留待以后年度分配。 此议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 6、审议通过了《关于董事长 2011 年度薪酬的议案》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 独立董事发表独立意见认为公司董事长 2011 年度薪酬与公司取得经营成果相结合，激励与约束并行。 此议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 7、审议通过了《关于高级管理人员 2011 年度薪酬的议案》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 独立董事发表独立意见认为高级管理人员 2011 年度薪酬同公司的经营业绩挂钩，激励与约束并行。 8、审议通过了《关于<实施内部控制规范工作方案>和<内部控制手册>的议案》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 9、审议通过了《2011 年度内部控制评估报告》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 此议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 10、审议通过了《2011 年度社会责任报告》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 此议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 11、审议通过了《2012 年度生产经营计划》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 公司 2012 年度吞吐量计划为 6000 万吨。 12、审议通过了《2012 年度财务预算方案》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 按完成吞吐量 6000 万吨测算， 2012 年营业收入预算为 15 亿元，利润总额预算为 1.62 亿元，净利润预算为 1.35 亿元。 此议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 13、审议通过了《2011 年年度报告及摘要》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 此议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 14、审议通过了《2012 年度投资计划》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 此议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 15、审议通过了《关于聘任 2012 年度审计机构的议案》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司 2012 年度外部审计机构，聘期一年，支付年度审计费用 38 万元。 此议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 16、审议通过了《2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 独立董事发表独立意见认为公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。 此议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 17、审议通过了《关于向金融机构申请 2012 年度授信额度的议案》 表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意公司择优向多家金融机构申请不超过 10 亿元的流动资金信用贷款额度；根据在建工程项目进度情况适当申请项目信用贷款额度和贷款额。期限为自本次股东大会通过此议案之日起一年内。提请授权董事长与各金融机构签署具体相关法律文书，授权公司经营层具体办理向各金融机构申请信用贷款的相关手续。 此议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 18、审议通过了《关于 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。 董事会同意继续执行与连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）签署的《土地使用权租赁合同》，同意与港口集团签订《供电服务合同》，与港口集团、港口集团控股子公司以及其他关联方签订《燃材料采购合同》，《建设工程施工服务合同》、《港口仓储服务合同》、《港口装卸服务合同》。 独立董事发表意见认为：2011 年公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的三公原则，没有损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 在 2011 年日常关联交易实际发生额的基础上，结合公司经营计划对 2012年公司拟发生的日常关联交易预计较为合理。 公司与连云港港口集团有限公司签署的《土地使用权租赁合同》，租赁价格参照苏政办发（1998）50 号文确定；拟与港口集团签订《供电服务合同》，交易价格按照江苏省电网价格加二次供电成本确定；拟与港口集团、港口集团控股子公司以及其他关联方签订《燃材料采购合同》，《建设工程施工服务合同》、《港口仓储服务合同》、《港口装卸服务合同》交易价格参照市场价格、招标价格、比价结果、或与非关联方交易价格确定。体现了公开、公平、公正原则，没有损害公司和中小投资者的合法权益。 此议案需提交 2011 年年度股东大会审议。 19 、 审议通过了 《 关于与连云港港务工程公司签订< 连云港港墟沟作业区55#-57#通用泊位工程港池疏浚 XGZYQ-SJ 标段施工合同>的议案》 表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 关联董事李春宏