江苏连云港港口股份有限公司 2011年度独立董事述职报告 我们作为公司的独立董事，在2011年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、公司《独立董事工作制度》的规定，认真履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，出席了公司2011年度的董事会会议及董事会各专门委员会会议，对公司董事长及高级管理人员薪酬、日常及专项关联交易事项、对外担保事项发表了独立意见。我们在工作过程中没有受到公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司整体利益和股东合法权益。 现将2011年度履行职责情况报告如下： 一、参加会议情况 2011年度，我们共出席了公司召开的8次董事会会议，其中现场会议2次，传真会议6次（独立董事唐红因工作关系出席了1次现场会议），对提交董事会的议案经过充分认真的审查和独立表决，全部审议通过，没有出现反对和弃权的情况。我们以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东利益。 二、发表独立意见情况 1、2011年1月24日，我们审查了公司2010年度对外担保情况，发表如下独立意见： 公司符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《江苏连云港港口股份有限公司章程》、 江苏连云港港口股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，2010年度没有发生对外担保情况。 2、2011 年 2 月 20 日，我们审查了 2010 年年度报告及摘要，发表如下独立意见： 公司 2010 年年度报告及摘要的编制工作在程序上充分履行了中国证监会和上海证券交易所及其他相关法规规范的要求，内容真实全面。 3、2011年3月4日，在召开第四届董事会第二次会议前，我们审查了公司董事长、高级管理人员2010年度薪酬的事项以及拟与连云港港务工程公司、益海（连云港）粮油工业有限公司等4家关联方签署关联交易服务协议事项，发表如下独立意见： 董事长及高级管理人员薪酬核算依据明确，且与公司报告期内的经营业绩挂钩，实现了激励与约束并行的目标。 公司拟与关联方发生的关联交易遵守了《关联交易管理制度》，涉及的劳务遵循同类业务市场公允定价原则，体现了公开、公平、公正的原则。 三、年度报告工作期间情况 在2010年年度报告工作期间，我们严格按照中国证监会公告（2010）37号文的要求，履行独立董事应尽的职责和义务。在年度经营工作结束后，2011年1月10日，公司向我们发送了原始财务报告和生产经营及投融资活动等重大事项总结报告，并于1月24日在连云港向我们做了现场汇报。 2011 年 1 月 18 日，公司董事会秘书处通过电话方式向我们就年审会计师的现场审计工作情况作了详细的汇报。年审会计师现场审计顺利，没有遇到困难、障碍以及与公司在财务处理上有分歧的情况。在电话沟通基础上，2011 年 2 月15 日我们会同公司财务部、秘书处、审计部三部门人员与年审会计师、审计委员会在上海召开了座谈会，就年审会计师审计期间关注的问题进行现场交流和沟通，我们认同年审会计师及公司方面提出的解决方案。 独立董事林东模和唐红同时作为董事会审计委员会委员，还对公司财务报告出具了初次和二次审阅意见。初次审阅意见原则同意公司 2010 年度原始财务报告及《2010 年年报审计工作安排》，要求年审会计师应按审计工作安排的进度完成相关工作，如在实际审计进程中遇到特殊情况需调整审计进度的，须与审计委员会沟通协商后方调整。二次审阅意见认为公司严格遵守了《企业会计准则》、《公司财务会计管理与内控制度》以及相关法律法规的规定，财务报告数据客观、真实、完整，能够如实反映公司 2010 年度财务状况和经营成果。 2010 年年报工作期间的所有过程公司方面均形成了文字记录，我们均签名予以确认。 基于对 2010 年年报工作过程的参与，我们认为公司 2010 年年度报告及摘要的编制程序充分履行了中国证监会和上海证券交易所以及其他法规规范的要求，内容真实全面。同意将 2010 年年度报告及摘要提交公司第四届董事会第二次会议审议。 四、保护投资者权益方面所作的工作 作为公司的独立董事，我们一直围绕保护公司和股东合法权益履行职责，对需经提交公司董事会审议的重大事项均要求公司提供相关资料，坚持事先研读材料、事中对疑点提问，独立审慎、客观地行使表决权。对公司内部控制制度的建立执行、募集资金的管理使用、日常及专项关联交易、对外担保事项、董事长高管薪酬、及其它重大事项履行监督审查义务，并作出客观、公正的判断，如实发表独立意见和相关专项说明。在维护全体股东利益方面，我们特别关注中小股东的合法权益，监督公司信息披露和投资者关系管理工作，保障了投资者的知情权，维护了中小股东的权益。 五、日常工作和学习情况 2011 年度，我们除正常参加董事会以外，还通过多种途径和方式参与公司重大事项商榷、董事会决议执行监督、内部控制的建立健全咨询工作，积极履行了独立董事的职责。另外我们还时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道；通过问询和现场考察等方式及时了解公司的经营运作动态。 我们认真学习中国证监会及上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加中国证监会江苏监管局、上海证券交易所举办的独立董事后续培训和其他相关业务培训。通过不断学习加强对公司生产活动和保护投资者的合法权益的理解和认识，不断提高维护公司利益和股东合法权益的能力。 六、其他事项 1、未发生独立董事对审议事项提出异议的情况。 2、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。 3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 4、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。  独立董事：林东模、俞铁成、唐红 二〇一二年三月十九日