江苏连云港港口股份有限公司

独立董事工作制度

2022年7月修订

江苏连云港港口股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则第一条 为促进江苏连云港港口股份有限公司（以下简称公司）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、规章制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。第五条 独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第八条 独立董事应当在审计、薪酬与考核、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少应当有一名独立董事为会计专业人士。

第二章 独立董事的独立性要求

第九条 独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

（五）为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）公司章程规定的其他人员；

（九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。

（十）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业

务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第三章 独立董事的任职条件第十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。第十二条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第十四条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规

定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（七）其他法律法规及上海证券交易所所规定的情形。

第十五条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第十六条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第十七条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。

第十八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十九条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第二十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。

该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

第四章 独立董事的提名、选举和更换第二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第二十二条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第二十三条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，通过上市公司向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件，提请交易所对独立董事候选人进行资格审查。第二十四条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向交易所报送董事会的书面意见。

第二十五条自交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

第二十六条对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第二十七条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。

第二十八条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内通过公司向交易所报送《董事声明及承诺书》，并在交易所网站更新其基本资料。

独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。

第二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连

选连任，但连任时间不得超过六年。第三十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。

第五章 独立董事的特别职权

第三十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）或需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第三十三条 独立董事行使本制度第三十二条规定的特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

第三十四条 如独立董事按照本制度第三十二规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况披露。

第六章 独立董事年报工作制度

第三十五条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立懂事的责任和义务，勤勉尽职：

（一）独立董事应在年度经营工作结束后，听取公司管理层对公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对公司进行实地考察，充分了解公司的经营情况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

（二）独立董事应了解公司年度审计工作安排和其他相关资料，并在年审会计师出具初步审计意见后，与年审会计师举行见面会，沟通审计过程中发现的问题，充分履行见面的职责和义务。见面会应有书面记录及当事人签字。

第七章 独立董事的独立意见

第三十六条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十六）法律法规、中国证监会、上海证券交易报所相关规定要求的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。

第三十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第八章 独立董事的履职保障

第三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。独立

董事发表意见、提案及书面说明需要披露的，公司董事会秘书应及时办理相关事宜。

第三十九条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，董事会秘书必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为不充分的，可以要求补充，当二名或二名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。公司向独立董事提供的材料，公司及独立董事本人至少保存五年。第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担。

第四十二条 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会批准，并在公司年报中予以披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员获得额外的、未予以披露的其他利益。

第四十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

第四十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第四十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第九章 附则第四十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规规定执行。第四十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第四十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，原《独立董事工作制度》同时废止。