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关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（220773号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“申请人”“发行人”“公司”“港口股份”或“连云港”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。

如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

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目录

问题1、根据申请文件，申请人拟引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为

战略投资者。 ...... 4问题2、根据申请文件，申请人主营业务为港口货物的装卸、堆存、航运及港务管理服务。 ...... 16

问题3、根据申报文件，报告期内江苏开元国际集团石化有限公司向云港中色国际货运代理有限公司、申请人及其东联分公司提起诉讼。 ...... 28

问题4、申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房地产业务。 ...... 34

问题5、申请人本次非公开发行股票拟募集资金15亿元，用于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目等 3 个项目。 ...... 39

问题6、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 48

问题7、申请人报告期各期末存货余额较高。 ...... 51

问题8、申请人报告期各期末应收账款余额较高。 ...... 55

问题9、申请人存在重大未决诉讼和仲裁。 ...... 60问题10、申请人报告期各期末营业收入构成中存在金融服务业务收纳入合并范围的子公司中有财务公司。 ...... 64

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问题1、根据申请文件，申请人拟引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者。请申请人说明：（1）按照《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对“具有同行业或相关行业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上市公司较大比例股份”等有关要求，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定；（2）引入战略投资者是否履行规定的决策程序，是否履行相关信息披露义务；（3）拟引入的战略投资者是否有类似的战略投资或战略投资计划；（4）结合战略投资者的自身业务，说明是否会与申请人自身业务产生竞争，相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。回复：

一、按照《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对“具有同行业或相关行业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上市公司较大比例股份”等有关要求，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定

根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）的规定，关于战略投资者的基本要求如下：

“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

战略投资者还应当符合下列情形之一：

1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的

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核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”

上港集团作为战略投资者，符合战略投资者的相关监管要求，具体分析如下：

（一）本次引入战略投资者的背景和目的

1、本次引入战略投资者符合国家战略定位和产业政策

中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出“协同推进港口航道建设。推动港航资源整合，优化港口布局，健全一体化发展机制，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群。围绕提升国际竞争力，加强沪浙杭州湾港口分工合作，以资本为纽带深化沪浙洋山开发合作，做大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港，加快推进宁波舟山港现代化综合性港口建设。在共同抓好长江大保护的前提下，深化沪苏长江口港航合作，苏州(太仓)港建设上海港远洋集装箱运输的喂给港，发展近洋航线集装箱运输。加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展。加快建设长江南京以下江海联运港区、舟山江海联运服务中心、芜湖马鞍山江海联运枢纽、连云港亚欧陆海联运通道、淮河出海通道，规划建设南通通州湾长江集装箱运输新出海口、小洋山北侧集装箱支线码头。完善区域港口集疏运体系，推进重点港区进港铁路规划和建设。加强内河高等级航道网建设，推动长江淮河干流、京杭大运河和浙北高等级航道网集装箱运输通道建设，提高集装箱水水中转比重。”

本次合作的目标是为全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“推动港航资源整合，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群”的战略部署。通过本次非公开发行，连云港和上港集团实现战略合作，双方将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展；以连云港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。

2、供给侧结构性改革不断推动，港口资源整合加快推进

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2017年5月，交通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017－2020年）》，要求促进区域港口协调发展，制定推进区域港口一体化发展的意见，促进区域港口资源整合。方案的出台掀起国内港口资源整合的浪潮，国内“一省一港”格局基本形成。在供给侧结构性改革的推动下，为进一步提高港口行业服务质量、改善港口业务对需求变化的适应性和灵活性，国内各省市港口资源整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。

下一步，我国将进入推进港口资源整合的新时期，从更高层次、更广范围、更深维度推进区域港口一体化改革发展，优化资源要素配置，进一步促进港口合理分工和港口群协同发展，推动港口行业高质量发展。

（二）上港集团具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源

上港集团是我国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一，主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。根据上港集团《2021年年度报告》，2021年末，上港集团总资产为1,707.87亿元，归母净资产为997.91亿元，2021年度，上港集团实现营业收入342.89亿元，归母净利润146.82亿元。上港集团在技术、渠道、市场、品牌方面均拥有较强的重要战略性资源：

1、技术资源方面

科技创新是推进港口高质量发展的关键支撑，依托5G、人工智能、云计算、物联网、大数据、区块链等新一代信息技术，将提升港口智能化、自动化水平，推动港航数字生态圈建设，为港口行业数字化转型和创新发展聚势赋能。上港集团聚集科技兴港，着力提升可持续发展能力，加快建设“四个港口”，即智慧港口、绿色港口、科技港口和效率港口，努力建设成为全球港口行业科技引领者。上港集团洋山四期自动化码头作业管控智能不断提升、产能持续释放，其自主关键技术荣膺上海市科技进步特等奖，并与洋山智能重卡示范运营项目共同亮相国家“十三五”科技创新成就展。全球首次将F5G超远程技术应用于港口作业场景，实现了百公里外“隔空吊箱”。传统码头自动化改造和大数据中心建设取得阶段性成果，数字化转型迈出坚实步伐。海法新港正式建成开港，实现了我国首次向发达国家输出“智慧港口”先进技术和管理经验。

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2、渠道资源方面

上海港地理位置优越，位于我国海岸线与长江“黄金水道”“T”型交汇点，毗邻全球东西向国际航道主干线，以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济腹地，地理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。上港集团不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发展的高效、便捷的物流体系，强化洋山深水港的国际中转地位。上港集团“三大战略”进入新阶段，长江战略投资布局优化，码头投资覆盖沿江多个港口，长江港航区块链综合服务平台投入使用，“南联北融”协同发展有序推进，以色列海法项目建设有序推进。

3、市场资源方面

上海港的核心货源腹地长江流域，是我国经济总量规模最大、极具发展活力和发展潜力的经济带，在国民经济发展中占有十分重要的地位。上港集团紧贴市场需求，形成了外港、洋山、内贸三大片区上下联动营销机制，推出“七项”集装箱量增长专项措施，国际中转、内贸等重点业务均实现显著增长。上港集团坚持把水水中转作为集装箱业务增长的重要支撑，持续优化航线航班配置和集疏运网络，全面升级长江流域和长三角区域对接上海母港的物流路径，加快推进长三角区域内河网络建设，巩固升级浙北苏南物流通道，推动淮河流域业务布局，大力推进海铁联运新点新班列开行，出台一系列安商稳商措施。

4、品牌资源方面

上港集团凭借深耕行业多年积累的专业管理经验，在国内和国际市场均获得了较高的声誉，拥有重要的港航品牌资源。上港集团是于2003年1月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业，2006年10月26日在上交所上市，成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。上港集团母港集装箱吞吐量自2010年起连续十二年位居世界第一，并连续五年超4,000万标准箱，主要经营指标居行业前列。随着上港集团可持续能力和水平的提升，依托长三角和长江流域经济腹地，辐射整个东北亚经济腹地的主枢纽港地位已经形成，在上海国际航运中心建设中的作用进一步强化，成为上海自贸试验区建设的重要力量。上海港作为21世纪海上丝绸之路的桥头堡与长江经济带江海联运的重要枢纽，将形成更加安

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全、便捷、高效、经济的物流路径，成为引领长三角，带动长江流域，辐射全国的“龙头”。

（三）上港集团与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益上港集团与连云港的战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方将发挥各自优势，加强资源协同与市场开拓，以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展，共同进行智慧、绿色港口建设，探索海外业务及项目合作，密切人员交流，不断完善双方战略合作，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，具体如下：

1、加强资源协同与市场开拓

上海港是长江经济带和海上丝绸之路的交汇点和桥头堡，连云港通过陇海兰新线链接了陆上丝绸之路沿线重要城市，是陆上丝绸之路的出海口和桥头堡。双方通过在港口、铁路、集装箱班轮运输等方面的资源协同，能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接。

上港集团作为全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港，将积极协调和促使关联方的战略资源与连云港对接，同时双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，可为客户提供全面的港口物流服务，促进双方业务共同增长。

2、以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展

在符合法律法规规定、履行相应审议、核准或备案等程序的前提下，双方将深入探讨集装箱板块等港口业务的发展，包括但不限于通过筹建集装箱等专业化公司的合资合作方式，强化业务协同，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。

3、共同进行智慧、绿色港口建设

借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，双方同意未来以科技创新为引领，共同推动智慧、绿色港口建设，积极探索在新技术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作，共同树立智慧、绿色港口转型升级的行业新标杆。

4、探索海外业务及项目合作

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借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。

5、密切人员交流

双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设。

（四）上港集团愿意长期持有上市公司较大比例股份

根据本次非公开发行安排，公司向上港集团发行数量不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%，预计本次发行完成后，上港集团将成为公司第二大股东。上港集团与公司签订了《战略合作协议》，承诺本次非公开发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。因此，上港集团愿意长期持有公司较大比例股份。

（五）上港集团愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

上港集团作为A股上市公司，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规章的要求，拥有完善的公司法人治理结构及丰富的上市公司治理经验。

上港集团拥有先进的港口基础设施和高效的经营管理能力。上港集团已与公司签订《战略合作协议》，为进一步提升上市公司治理水平，双方同意自公司本次非公开发行相应股份登记于上港集团名下之日起，上港集团可以根据《公司章程》之约定，向连云港提名2名董事候选人及1名监事候选人。上港集团提名的董事、监事候选人依法履行必要审议程序被选举成为连云港董事、监事后，参与连云港董事会、监事会会议，行使相应职权、承担相应职责。

本次引入战略投资者有助于公司优化治理结构、提升管理水平等，为公司未来长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。因此有助于帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。

（六）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任

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上港集团已出具《关于不存在行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明书》，其主要内容如下：“1、我公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、我公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。”

同时，经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上港集团上市公司公告信息，上港集团具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

（七）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升

中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展。”

上港集团与连云港战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港为合作平台，上港集团拥有较强的国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平。有助于大幅促进连云港市场拓展，推动实现连云港销售业绩大幅提升。具体分析如下：

1、上港集团发挥上海国际航运中心的辐射能力和国际集装箱枢纽港的航线资源优势，连云港发挥“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔接交通枢纽的区位优势，通过航线组合、海铁联运资源的协同，增强欧亚大陆桥与21世纪海上丝绸之路的链接作用。

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2、双方将以包括但不限于在集装箱板块等港口业务领域开展合资合作，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。

3、借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，共同推动“智慧”、“绿色”港口建设。

4、借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。

5、借助上港集团专业高效且具有自身特色的人才资源，通过两港人力资源的交流与合作，能够促进连云港专业人才队伍建设。

综上，引入上港集团作为战略投资者，符合《监管问答》对“具有同行业或相关行业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上市公司较大比例股份”等有关要求。

二、引入战略投资者是否履行规定的决策程序，是否履行相关信息披露义务

（一）公司本次引入战略投资者已按照《监管问答》履行规定的决策程序

1、公司已与战略投资者上港集团签订了《战略合作协议》以及《股份认购协议》，就双方的战略合作以及股份认购事项予以约定，并作出了切实可行的战略合作安排。其中《战略合作协议》已包括战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等，符合《监管问答》的相关规定。

2、上市公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会已对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见，具体情况如下：

（1）2022年3月11日，公司召开第七届董事会第十八次会议，以单独议案形式审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》，并提交股东大会审议。独立董事亦对相关议案发表意见，认为：本次非公开发行引入上港集团作为战略投资者，

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上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于保护公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。本次拟签署的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司治理水平，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。

（2）2022年3月11日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》，同意公司本次非公开发行引入上港集团作为战略投资者。

3、2022年3月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》，对引入战略投资者议案作出决议，并就每名战略投资者单独表决，且经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况单独计票并披露。

（二）公司本次引入战略投资者已按照《监管问答》履行相关信息披露义务

发行人已于2022年3月12日在第七届董事会第十八次会议相关文件中充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。

发行人已就本次发行引入战略投资者充分履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需根据《监管问答》等相关法律、法规以及规范性文件的要求履行后续信息披露义务。

三、拟引入的战略投资者是否有类似的战略投资或战略投资计划

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根据上港集团出具的《上港集团关于对港口上市公司战略投资或战略投资计划的说明》并经公开信息查询，除本次非公开发行外，2017年1月，南京港（002040.SZ）向上港集团等发行股份购买资产并募集配套资金，截至2022年3月末，上港集团持有南京港（002040.SZ）10.28%股份；2020年8月，宁波港（601018.SH）通过非公开发行股票引入战略投资者上港集团，截至2022年3月末，上港集团持有宁波港（601018.SH）5.00%股份。

为贯彻落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》和《交通强国建设纲要》工作部署，指导长江三角洲地区交通运输实现更高质量一体化发展，国家发展改革委 交通运输部《关于印发<长江三角洲地区交通运输更高质量一体化发展规划>的通知》（发改基础〔2020〕529号），指出：

“主动适应新一轮国际经贸格局调整和全球产业链分工，优化提升港口国际供应链位势和价值链协作水平，打造具有国际竞争力的世界级港口群。推动港航资源整合，健全一体化发展机制，布局形成以上海、宁波舟山港为核心，南京、杭州、苏州、镇江、芜湖、南通、徐州、无锡、淮安、连云港、温州、嘉兴内河、湖州、合肥、马鞍山、安庆为骨干，其他港口共同发展的总体格局。加强沪浙杭州湾港口分工合作，以资本为纽带深化沪浙洋山开发合作。上海港以集装箱干线运输、集装箱江海联运、邮轮运输、高端航运服务为重点，打造智慧高效的集装箱枢纽港、国际一流的邮轮母港。宁波舟山港以大宗能源、原材料中转运输及对应的江海联运服务为重点，强化集装箱枢纽港功能，集聚海事和航运服务高端要素。加强沿海、沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采取交叉持股等方式强化合作，推动长三角地区港口协同发展。依托长江南京以下12.5米深水航道，优化整合长江南京以下江海联运港区布局和功能，推进南京区域性航运中心建设。加快建设连云港亚欧陆海联运通道、淮河出海通道。加强内河高等级航道网建设，推动长江淮河干流、京杭大运河和浙北高等级航道网集装箱运输通道建设，提高集装箱水水联运比重。”

由上可知，上港集团采用持股方式强化与长江三角洲港口群合作，投资宁波港（601018.SH）、南京港（002040.SZ），以及拟投资连云港，有助于推动长三角地区港口协同发展，打造具有国际竞争力的世界级港口群。上港集团、宁波港、南京港、连云港在港口经营领域有各自侧重和独特的区位优势，通过加强沿海、

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沿江港口江海联运合作与联动发展，可以推动上市公司发展。上港集团投资宁波港、南京港，符合国家产业政策，不会对发行人现有业务形成不利影响，不存在导致发行人利益受损的情形。

四、结合战略投资者的自身业务，说明是否会与申请人自身业务产生竞争，相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响

（一）本次合作为落实国家港口发展战略，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作

本次战略合作的目标是为全面落实中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“推动港航资源整合，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群。鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展。围绕提升国际竞争力，做大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港，加快连云港亚欧陆海联运通道建设”，充分发挥上海港作为国际航运枢纽港的资源优势和连云港作为新欧亚大陆桥“桥头堡”、国家“一带一路”重要支点的作用，更好地服务长三角及长江经济带、陇海兰新铁路沿线等地区的经济发展，服务国际国内双循环发展新格局。

我国正进入推进港口资源整合的新时期，从更高层次、更广范围、更深维度推进区域港口一体化改革发展，优化资源要素配置，进一步促进港口合理分工和港口群协同发展，推动港口行业高质量发展。上港集团和连云港双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。

（二）双方港口经营领域有各自侧重和独特的区位优势，双方将加强资源协同

未来港口的竞争将更多体现为以国家为主导的国际市场竞争，上海港是长江经济带和海上丝绸之路的交汇点和桥头堡，连云港通过陇海兰新线链接了陆上丝绸之路沿线重要城市，是陆上丝绸之路的出海口和桥头堡。上港集团和连云港在港口经营领域有各自侧重和独特的区位优势，双方通过在港口、铁路、集装箱班轮运输等方面的资源协同，能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接。

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上港集团作为全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港，将积极协调和促使关联方的战略资源与连云港对接，同时双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，可为客户提供全面的港口物流服务，促进双方业务共同增长。

（三）上港集团已出具与连云港不存在直接竞争的承诺

上港集团作为战略投资者，已出具与连云港不存在直接竞争的承诺如下：在作为连云港战略投资者期间，本公司承诺本公司及全资、控股子公司全面履行双方于2022年3月签署的《战略合作协议》，现有主营业务及基于战略合作协议开展的相关业务不与连云港现有主营业务产生直接竞争。

综上，上港集团和连云港在港口经营领域有各自侧重和独特的区位优势，引入战投能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接，更全面地落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，上港集团已出具与连云港不存在直接竞争的承诺，不会对发行人的经营业务产生不利影响。

五、核查程序及核查意见

保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

1、向发行人进一步了解本次战略投资的背景和目的，查阅双方签订的《战略合作协议》，查阅《长江三角洲区域一体化发展规划纲要等政策文件》、查阅上港集团公告信息文件、查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站，并与《监管问答》逐条比对，分析引入上港集团作为战略投资者是否符合规定；

2、取得了上港集团出具的《关于不存在行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明书》《上港集团关于对港口上市公司战略投资或战略投资计划的说明》《上港集团与连云港不存在直接竞争的承诺》等文件；

3、查询发行人本次引入战略投资者所履行的决策程序，以及履行的相关信息披露义务；

4、公开信息检索上港集团投资港口行业上市公司的情况；

5、获取上港集团自身业务，以及发行人自身业务情况资料，结合产业政策等分析是否对发行人的经营业务产生不利影响。

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经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、引入上港集团作为战略投资者，符合《监管问答》对“具有同行业或相关行业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上市公司较大比例股份”等有关要求；

2、公司本次引入战略投资者已按照《监管问答》履行规定的决策程序，已按照《监管问答》履行相关信息披露义务；

3、截至2022年3月，上港集团持有南京港（002040.SZ）10.28%股份、宁波港（601018.SH）5.00%股份，除本次战略投资连云港外，截至其说明出具日，上港集团暂不存在以战略投资方式入股港口行业内其他上市公司的计划；

4、上港集团和连云港在港口经营领域有各自侧重和独特的区位优势，引入战投能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接，更全面地落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，上港集团已出具与连云港不存在直接竞争的承诺，不会对发行人的经营业务产生不利影响。

问题2、根据申请文件，申请人主营业务为港口货物的装卸、堆存、航运及港务管理服务。

申请人控股股东连云港港口集团有限公司下属东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港等6家公司以及港口集团庙岭港区31-32号集装箱专用泊位的主营业务或业务范围存在海港码头营运。请申请人说明申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表意见。

回复：

一、说明申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的

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同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业务的情形，但双方业务分工定位不同，通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争，并已经建立健全解决利益冲突的相关制度且能有效执行，维护公司及中小股东的合法权益发行人的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委。港口集团是连云港市级国资唯一的港口开发运营主体。

1、连云港和港口集团基本业务及分工情况

连云港为港口集团下属的专门从事海港码头运营的平台，主要从事港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。连云港的发展目标为“坚持‘做大平台、做强主业、做新机制、做优效益’的发展思路，充分发挥上市公司战略融资平台作用，以码头装卸、资本运营、金融服务、自贸航运‘四轮’驱动，实现公司高质发展、转型升级，更好的服务国家战略以及地方经济发展”。

港口集团成立于1990年，注册资本78.2亿元，业务范围包括贸易业务、工程建设、物流运输、建筑装饰、房地产开发、港口运营等。其中，港口集团的海港运营业务主要通过发行人进行。除发行人外，港口集团控制的企业拥有如下经营性海港泊位：

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注：新苏港投资控股子公司连云港新苏港码头有限公司直接持有并经营相关泊位资产。

2、发行人与港口集团业务分工定位不同，能够避免相互竞争

发行人主要从事海港运营。发行人主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务，发行人直接经营的货种主要有煤炭、焦炭、有色矿、氧化铝、机械设备、胶合板、钢铁、散化肥、巴拿马型船载运铁矿石等。除发行人外，港口集团及其投资的企业拥有的经营性海港泊位，经营的货种主要有粮食、集装箱、原油、开普型以上吨位船载运铁矿石等，经营货种与发行人专业分工有所差异，且上述码头资产已经由发行人通过托管的方式进行统一经营管理。

综上，连云港主要从事海港运营业务，而港口集团主要从事除海港运营业务外的其他业务，双方业务分工定位不同。此外，港口集团控制的其他企业虽然存在拥有海港泊位的情况，但上述泊位资产经营货种与发行人专业分工有所差异，且港口集团已经通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产，能够避免相互竞争。

3、通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益

在前述码头泊位资产注入发行人或转让给无关联第三方前，港口集团已经通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产。

2018年4月发行人与港口集团签订了《股权托管协议》，港口集团将持有的6家公司股权交由发行人托管，发行人能够通过股权托管实际控制上述6家公司经营管理，能够有效消除控股股东港口集团与公司的潜在同业竞争，履行港口集团出具的关于避免同业竞争的承诺，维护公司及中小股东的合法权益。此外，

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通过持续租赁泊位的方式能够排除港口集团对庙岭港区31号-32号码头泊位资产的实际管理运营权，从而避免了潜在同业竞争。

因此，港口集团通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产，有助于发行人与港口集团合理分工，能够有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。

4、发行人及控股股东解决利益冲突的相关制度已经建立健全并能有效执行

发行人制定并实施了多项避免、规范、解决发行人与控股股东、关联方之间利益冲突的制度，包括但不限于《控股股东、实际控制人行为规范》《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》。上述制度对控股股东、实际控制人对上市公司行使股东权利等行为予以规范，避免控股股东、实际控制人不合理侵害公司财产、业务、人员、部门独立性，规范控股股东、实际控制人与上市公司之间关联交易、对外担保等可能造成不当利益输送行为。

根据发行人报告期内董事会、监事会和股东大会会议材料，发行人报告期内已公开披露的定期报告和临时公告，港口集团内部已建立相关制度，明确对上市公司重大事项的决策程序、其作为上市公司股东行使股东权利的程序和方式等。港口集团切实实现上市公司资产完整，控股股东按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续，不存在以显失公平的方式与公司共用或占用公司资产、与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等。港口集团积极维护公司业务独立，采取股权转让、股权托管和资产租赁等形式，将所控制的泊位资产交由上市公司实际运营、管理，避免港口集团直接经营上述泊位资产。港口集团不存在以控股股东地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东利益的情形。港口集团以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的方式行使股东权利，通过股东大会依法参与公司重大事项的审议、决策，并依法对关联交易等议案予以回避表决。在相关码头泊位资产注入发行人或转让给无关联第三方前，发行人将依据有效法律规定、规则和监管机构要求，执行并进一步完善各项解决利益冲突的相关制度，港口集团作为控股股东将无条件遵守有效法律规定、规则和监管机构要求行使股东权利，维护上市公司资产、业务、人员、部门和财务的独立性，避免与上市公司产生同业竞争。

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综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业务的情形，但双方业务分工定位不同，通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争，并已经建立健全解决利益冲突的相关制度且能有效执行，维护公司及中小股东的合法权益。

（二）港口集团已采取阶段性避免潜在同业竞争的措施，并出具承诺明确未来整合时间安排

1、港口集团采取的阶段性避免潜在同业竞争的措施

（1）东粮码头持有的庙岭港区33号泊位

东粮码头持有的33号泊位位于庙岭港区，具体货类和货种为粮食，属于专业的散货粮食泊位，与发行人经营泊位专业分工有所差异。

2010年7月，发行人与东粮码头签署《码头资产租赁协议》，租赁其所拥有的庙岭港区33号码头泊位及附属设施，由发行人实际使用、运营。通过将码头泊位设施租赁给发行人的方式，实质性排除港口集团对该等码头资产的实际管理经营，从而避免同业竞争，符合港口集团作出的同业竞争承诺。

2018年4月，为了防止港口集团与发行人产生同业竞争，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的东粮码头股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。

（2）新益港持有的墟沟港区67-69号泊位

2008年2月，新益港与连云港中远船务工程有限公司（简称“中远船务”）签署《资产租赁合同》，将其拥有的67-69号泊位等资产出租给中远船务，用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，与发行人主营业务不存在同业竞争。2013年5月，中远船务解散，新益港所拥有的码头泊位一直未作装卸码头使用。

2018年4月，为了防止港口集团与发行人产生同业竞争，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的新益港股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该

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等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。

（3）新苏港投资持有的旗台港区87-88号泊位

港口集团因国有资产整体安排取得的股东表决权而取得对新苏港投资及其持有的87-88号泊位的控制。新苏港投资控股子公司连云港新苏港码头有限公司（简称“新苏港码头”）持有的旗台港区87号泊位为通用散货泊位、88号泊位为矿石泊位，主要货类及货种为开普敦型以上吨位船舶所载铁矿石。发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新苏港投资股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。

（4）新东方集装箱持有的庙岭港区24-28号泊位

新东方集装箱拥有的庙岭港区24-28号为5个集装箱泊位，主要货类为集装箱，与发行人及其控股子公司拥有的泊位所对应货物和装卸方式有重大区别。

发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新东方集装箱股权交由公司托管。发行人能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地进一步避免潜在同业竞争问题。

（5）新海湾持有的赣榆港区201-204号泊位和新圩港持有的徐圩港区101-102号泊位

港口集团作为连云港市级国资唯一的港口开发运营主体，负有落实连云港市政府对全市港口建设规划，主导“一体两翼”组合港开发的责任。港口集团按照政府统一安排，进行先行投资建设、培育，在北翼港区投资并控股设立新海湾，完成了赣榆港区201-204号泊位的建设，在南翼港区投资并控股设立新圩港，完成了徐圩港区101-102号泊位的建设。

发行人与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新海湾、新圩港股权交由公司托管。发行人能够通过托

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管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地解决同业竞争问题。

（6）港口集团持有的庙岭港区31-32号泊位

港口集团持有的庙岭港区31号、32号泊位，是2007年公司首次公开发行股票并上市时，港口集团拥有的除发行人外其他海港码头及泊位资产。港口集团已将其拥有的庙岭港区31-32号泊位（集装箱专业化泊位）租赁给上市公司参股的新东方货柜使用，并承诺保证，上述泊位将持续租赁给新东方货柜使用，若租赁协议到期，新东方货柜无法继续租赁这2个泊位，港口集团将采取将上述资产转让给其他无关联关系的第三方等方式，避免港口集团直接或通过除上市公司之外的控股单位间接经营上述2个泊位。针对庙岭港区31-32号泊位，通过持续租赁泊位的方式能够排除港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，能够防止港口集团损害上市公司利益，从而避免了同业竞争。

2、港口集团已出具承诺明确了未来整合时间安排

港口集团已通过内部决策，于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺书》，明确了未来整合时间安排为“在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的新苏港控制的泊位资产注入港口股份；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份”。

综上，港口集团已采取阶段性避免潜在同业竞争措施，并出具承诺明确了未来整合时间安排。

（三）港口集团已做出避免同业竞争承诺，并严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情况

1、港口集团已做出的避免同业竞争承诺

港口集团曾于2006年10月、2010年10月、2013年3月和2019年4月出具了避免同业竞争的承诺。港口集团积极促使相关泊位资产注入上市公司，于2020年12月出具《避免同业竞争的承诺书》，对原先出具的避免同业竞争承诺进行了规范完善，进一步完善了港口集团将相关泊位资产注入发行人的条件，明确了未来整合时间安排，承诺具体内容如下：

“为避免同业竞争，连云港港口集团有限公司（以下简称‘承诺人’、‘港口

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集团’）于2006年10月、2010年10月、2013年3月、2019年4月分别出具了《避免同业竞争的承诺书》。

作为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称‘港口股份’）的控股股东，港口集团出具本承诺，根据目前实际情况，对前述四项承诺所涉公司、泊位资产及港口集团避免同业竞争义务进行进一步明确和规范。港口集团现作出承诺如下：

1、截至本承诺书出具之日，除港口股份外，本承诺人及本承诺人控制的企业拥有如下经营性海港泊位，并已采取相关措施避免同业竞争：

基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差的客观原因，为把握商业机会，本承诺人及本承诺人控制的企业先行投资建设、培育，在上述泊位建成或因受让相关股权而取得后，本承诺人已通过股权托管、租赁等形式，使港口股份及其参股公司取得上述泊位资产管理权，履行了避免同业竞争的义务，实现了避免同业竞争的承诺。

本承诺人承诺：

（1）对上述19个泊位，如果港口股份有意向收购上述泊位，本承诺人将无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所持相关拥有主体的全部股权；本承诺人将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况的条件，以上条件包括但不限于：相关资产权属清晰、不存在重大法律瑕疵、连续两年盈利。

（2）本承诺人将在2025年底之前，尽一切合理努力将满足前述第（1）款所述条件的资产，采取‘成熟一批、注入一批’的方式分批注入港口股份。其中，在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的新苏港控制的泊位资

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产注入港口股份；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份。

（3）在前述情况达成之前，本承诺人与港口股份仍须采取股权托管或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，确保港口集团不会实际控制经营相关泊位资产。

2、本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。

3、若在投资控股港口股份期间，本承诺人及本承诺人控制的企业拟出售与港口股份所从事相同或相似生产经营业务的资产或权益的，同等条件下港口股份享有优先购买权。未经港口股份书面放弃优先购买权的，本承诺人及本承诺人控制的企业不得与任何人拟定或开展上述交易。

4、若本承诺人及本承诺人控制的企业获得了与港口股份经营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何投资、开发、合作、交易等商业机会（‘新竞争业务机会’），本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：

（1）当本承诺人及本承诺人控制的企业发现新竞争业务机会时，本承诺人应当及时书面通知港口股份，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件优先提供给港口股份。

（2）经港口股份董事会或股东大会等内部有权机构作出决议或决定后，港口股份可以自主决定经营新竞争业务机会，及其后避免同业竞争的措施等。

若经港口股份董事会或股东大会同意，由本承诺人及本承诺人控制的企业基于客观原因先行参与、培育新竞争业务机会的，在相关资产可启用、投入运营或发生业务时，且港口股份认为形成对港口股份的主营业务产生竞争或潜在竞争的，本承诺人及本承诺人控制的企业承诺，依照港口股份的要求，采取下述措施避免本承诺人及本承诺人控制的企业实际控制相关新竞争业务机会及所涉股权、资产或业务：①依照港口股份的要求，采取租赁、股权托管、委托管理或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，使港口股份取得实际管理权或控制权，或②在达到港口股份对相关经营主体或拥有主体运营稳定要求（正式投产运营且连续两年盈利）和资产转让合法性基础时，依照港口股份要求，无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让相关股权、资产或业务，或③经

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港口股份书面放弃优先购买权的，采取按公允价格和法定程序向无关联关系第三方转让相关股权、资产或业务的方式。

（3）本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：港口股份就前述新竞争业务机会及其后避免同业竞争的措施等作出决议、决定之前，本承诺人将优先并持续向港口股份提供有关新竞争业务机会及相关主体的信息及文件，以便港口股份充分评估并行使权利。

5、港口集团确认并向港口股份声明，港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自身，而且作为本承诺人控制的企业的代理人进行签署。

6、在持股期间，本承诺人不以港口股份控股股东的地位谋求不正当利益，或存在损害港口股份其他股东利益的行为或情况。

7、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述声明与承诺而导致港口股份权益受损或增加费用的，本承诺人同意向港口股份承担全部赔偿、补偿责任。”

2、港口集团严格履行其做出的关于避免同业竞争承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情况

发行人控股股东港口集团做出的避免同业竞争承诺明确、具体、可执行，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。报告期内，港口集团严格履行其做出的避免同业竞争承诺，不存在违反承诺的情形。

港口集团积极促使相关泊位资产达到注入上市公司所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况的条件，将在承诺明确的未来整合时间期限内，把相关泊位资产注入上市公司。截至反馈意见回复出具之日，控股股东港口集团尚未将相关泊位资产注入上市公司，主要原因是：

（1）尚未届至承诺明确的未来整合时间期限，即：在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的新苏港投资控制的泊位资产注入上市公司；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入上市公司。

（2）部分泊位资产仍存在权属、法律瑕疵，暂无法注入上市公司，相关主体及港口集团正在全力解决，如新苏港投资、新海湾、新圩港。截至反馈意见回复出具之日，除发行人外，港口集团及港口集团控制的企业拥有的经营性海港泊位的资产权属法律瑕疵情况以及解决进度如下：

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目前，港口集团控制的新苏港投资、新海湾和新圩港拥有的经营性海港泊位存在资产权属法律瑕疵，相关主体正在全力解决，暂未达到注入上市公司所需满足的监管审批条件，尚未注入上市公司。

（3）部分泊位资产运营效益不佳，未达到注入上市公司所需满足的改善上市公司财务状况的条件，如新益港。2019年-2021年，除发行人外，港口集团控制的部分企业拥有的经营性海港泊位的盈利情况如下：

单位：万元

注：上表中净利润数据已经审计。

港口集团积极促使相关泊位资产达到注入上市公司所需满足的改善上市公司财务状况的条件。目前，除存在资产权属法律瑕疵而暂无法注入上市公司的新苏港投资、新海湾和新圩港外，其他经营性海港泊位中新东方集装箱和东粮码头

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在2020年扭亏为盈后，2021年净利润为正数，满足连续两年盈利的财务条件，将在承诺明确的未来整合时间期限内，注入上市公司。新益港2021年运营效益不佳，净利润为负值，未满足连续两年盈利的财务条件，尚未注入上市公司。综上，港口集团严格履行其做出的关于避免同业竞争承诺，不存在违反承诺的情形，相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的规定，不存在损害上市公司利益的情况。

二、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目、补充流动资金及偿还债务。

（一）连云港国际汽车绿色智能物流中心项目

连云港国际汽车绿色智能物流中心项目拟建设一座智能立体停车库，是连云港完善港口汽车存储和分拨的重要物流储运设施，应用于公司原有的主营业务，满足公司滚装汽车业务发展需求。该项目通过引入自动化、智能化、绿色环保、立体集约等设计理念，实现资源集约化利用，推动立体车库的规范化、信息化程度，提高整体的运营水平，未导致公司业务范围扩大，发行人不会因该项目的实施新增同业竞争。

（二）连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目

连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目支出均为设备购买，新购设备应用于公司原有的主营业务。该项目实施后将提高公司的业务处理能力及运营效率，未导致公司业务范围的扩大，发行人不会因该项目的实施新增同业竞争。

（三）补充流动资金及偿还债务

补充流动资金及偿还债务不涉及新增同业竞争。

综上所述，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。

三、核查程序及核查意见

保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

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1、查阅了发行人取得相关码头泊位资产的资料，查阅了与港口集团之间《股权托管协议》《设施租赁协议》等协议，查阅了发行人审议相关股权托管等内部会议文件；

2、了解港口集团的具体业务范围，查阅了发行人及控股股东解决利益冲突的相关制度及执行情况；

3、取得了发行人及相关股权托管公司的审计报告、财务报表，了解相关股权托管公司的财务情况；

4、查阅了控股股东出具的避免同业竞争的承诺，查阅了发行人报告期内历年年度报告对控股股东履行承诺情况的披露信息；

5、查阅了发行人本次募投项目相关董事会、股东大会会议文件、可行性研究报告、核准备案文件等资料，了解本次募投项目的具体内容。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业务的情形，但双方业务分工定位不同，通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争，并已经建立健全解决利益冲突的相关制度且能有效执行，维护公司及中小股东的合法权益；

2、港口集团已采取阶段性避免潜在同业竞争的措施，并出具承诺明确未来整合时间安排；

3、港口集团严格履行其做出的关于避免同业竞争承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情况；

4、本次募投项目实施后不会新增同业竞争。

问题3、根据申报文件，报告期内江苏开元国际集团石化有限公司向云港中色国际货运代理有限公司、申请人及其东联分公司提起诉讼。

翰森公司将申请人下属东方港务分公司作为被告之一。请申请人说明案件受理情况和基本案情，诉讼事项对申请人的影响，是否存在其他重大诉讼或仲裁，是否构成对持续经营有重大不利影响的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。

回复：

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一、发行人相关诉讼案件受理情况和基本案情

（一）江苏开元国际集团石化有限公司相关仓储合同纠纷

1、2018年3月，发行人及其原分公司东联港务分公司收到南京市鼓楼区人民法院送达的诉状等材料，江苏开元国际集团石化有限公司（以下简称“开元公司”）因仓储合同纠纷，将连云港中色国际货运代理有限公司（以下简称“中色公司”）、发行人及其原分公司东联港务分公司列为被告提起了民事诉讼。发行人向南京市鼓楼区人民法院提出管辖权异议，根据《民事裁定书》，本案移送上海海事法院审理。原告于2019年12月申请撤回对三被告的起诉。

2、2020年1月，经南京海事法院受理、立案，原告开元公司起诉被告中色公司、发行人及其原分公司东联港务分公司，案由为港口货物仓储合同纠纷，案号为（2019）苏72民初52号。

根据原告作出的民事起诉状，2013年至2016年，开元公司与中色公司共签订四份《代理报关及仓储委托协议》。合同约定，开元公司委托中色公司为港口货运代理，办理通关、检验检疫、入库、仓储、发运等事宜。开元公司称其将诉讼争议货物交给东联分公司仓储，东联分公司出具货物入库单。2017年，开元公司要求交付诉讼争议货物，而未能实际取得。原告诉讼请求为：①判令三被告向原告交付5,000湿吨南非铬矿粉矿和4,906湿吨马达加斯加铬矿（块）；如被告不能交付上述货物，判令被告赔偿原告货物损失18,696,826.72元。② 判令三被告承担本案全部诉讼费、保全费。

根据发行人及其东联分公司提供的民事答辩状，2013年，中色公司与东联分公司订立了相关《进口散矿单船作业协议》，委托东联分公司就诉讼争议货物提供港口装卸等作业、服务。其后至2014年，东联分公司依照协议约定，依据中色公司委托，将诉讼争议货物全部发运完毕。发行人及其东联分公司未与开元公司订立任何协议或约定，开元公司未委托东联分公司进行港口货物监管，东联公司未向开元公司出具货物入库单。

2020年10月12日，南京海事法院作出（2019）苏72民初52号《民事判决书》，驳回原告开元公司的诉讼请求。

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2020年10月28日，原告不服一审判决提起上诉，请求二审法院撤销原判、发回重审或对一审判决直接予以改判，支持上诉人的诉讼请求。江苏省高级人民法院予以受理、立案，案号为（2020）苏民终1023号。

截至反馈意见回复出具之日，本案尚在二审审理中。

（二）江苏翰森国际贸易有限公司相关海上财产损害责任纠纷

2020年1月，经南京海事法院受理、立案，原告江苏翰森国际贸易有限公司（以下简称“翰森公司”）因海上财产损害责任纠纷，将艾维西白羊座有限公司、汇达航运有限公司、苏美达海运有限公司、中源船务有限公司、江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司分列被告一、被告二、被告三、被告四、被告五，提起了民事诉讼，案号为（2021）苏72民初14号。

根据原告作出的民事起诉状，原告诉讼请求为：（1）请求判令五被告连带赔偿原告货物灭失损失834,100.01美元；（2）请求判令五被告连带赔偿原告退税损失108,433美元；（3）请求判令五被告连带赔偿原告共损分摊保证金人民币1,522,476.53元；（4）请求判令五被告连带赔偿原告律师费人民币300,000元；（5）请求判令本案诉讼费由五被告承担。

2021年12月31日，南京海事法院作出（2021）苏72民初14号《民事判决书》，判决驳回原告翰森公司的诉讼请求。由于翰森公司未在上诉期内提起上诉，前述判决已正式生效。该《民事判决书》所载、法院审理查明的基本案件事实如下：

2019年4月、5月，原告翰森公司与被告四签订了《租船协议》，约定由被告四将2,501件胶合板和密度板货物从江苏省连云港运输至埃及达米埃塔港。

中源公司指定“白羊座”轮执行涉案货运。2019年6月，中源公司办理了涉案货物出口申报后，涉案货物被装载上“白羊座”轮。“白羊座”轮的船舶所有人为被告一，光船承租人为被告二，商务管理人为被告三，航次承租人为被告四，被告五和连云港双信包装厂公司为“白羊座”轮提供胶合板装卸、绑扎服务。

2019年6月21日20：05时许，“白羊座”轮进行装货作业时，货舱发生火灾，火灾导致该轮2号舱和3号舱内货物损坏，舱壁局部轻微变形。原告装载于2号舱、3号舱的灭失货物价值共计834,100美元。

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根据2019年8月15日连云港市消防支队出具的《利比里亚籍“白羊座”号货轮（英文名称“ARIES CONFIDENCE”）火灾事故原因认定意见》，起火部位位于该轮3＃舱，起火点位于3＃舱右前方。起火原因系木屑等易燃物遇火源所致。其中，火源可以排除雷击、爆炸、电气故障、电焊气割作业、舱内作业机械、纵火、船舶烟囱飞火、自燃、可燃液体气体等危险化学品引起火灾的可能性，不能排除工人在舱内使用汽油链锯切割木材时，汽油链锯摩擦产生的火花和排气口产生的高温灰烬引燃木屑引起火灾的可能性，也不能排除人员在舱内吸烟引起火灾的可能性。根据2019年10月12日连云港海事局出具的《连云港“6.21”“ARIESCONFIDENCE”轮火灾事故调查报告》，认定火灾的直接原因与连云港公安消防支队的认定意见一致，间接原因为：船舶装货期间监管不严。该局的责任认定意见为：本起事故为单方事故，“白羊座”轮方对事故的发生负有全部责任。

二、除上述诉讼情况外，发行人存在其他重大诉讼或仲裁

截至反馈意见回复出具之日，除上述诉讼情况外，发行人存在一项尚未了结重大诉讼案件，具体情况如下：

2022年4月，发行人收到长治市潞城区人民法院送达的诉讼文件，原告山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称“潞安煤炭公司”）因合同纠纷，将连云港硕阳贸易有限公司（以下简称“硕阳贸易”）、李琴、连云港琅瑞国际货运代理有限公司（以下简称“琅瑞货代”）、发行人分列被告一、被告二、被告三、被告四，提起了民事诉讼。长治市潞城区人民法院予以受理、立案，案号为（2022）字第民初185号。

根据原告作出的《民事起诉状》，基本案件情况为：2011年1月至5月期间，原告潞安煤炭公司从山西潞安环保能源开发股份有限公司购买“洗原煤”计19,719吨，价值28,486,100元，并托运至“连云港东（上）”火车站。货物到港后，被告二李琴及其实际控制的被告一、被告三未经原告同意将货物提取。原连云港港口股份有限公司东联港务分公司（系被告四下属分公司）未经原告授权或同意擅自将原告的货物交付与被告二及其实际控制的被告一、被告三。原告自得知货物被被告二及其实际控制的被告一、被告三提取后，与其多次协商，但是被告二及其实际控制的被告一、被告三以各种理由拒不支付货款或返还货物。

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原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：①判令四被告支付货款2,848.61万元及利息（自2011年6月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日；从2019年8月20日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。②若被告不支付货款，请求判令被告按照原质原量返还货物“洗原煤”计19,719吨，并赔偿损失（以货款2,848.61万元为基数自2011年6月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日，从2019年8月20日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。③本案诉讼费由四被告承担。

截至反馈意见回复出具之日，本案尚在一审审理中。

除上述尚未了结的重大诉讼案件外，截至反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他重大诉讼或仲裁情况。

三、上述诉讼事项对发行人的影响，是否构成对持续经营有重大不利影响的情形

截至反馈意见回复出具之日，发行人尚未了结的重大诉讼包括开元公司相关仓储合同纠纷民事诉讼和潞安煤炭公司相关合同纠纷民事诉讼。南京海事法院已就翰森公司相关海上财产损害责任纠纷民事诉讼作出有效判决，判决驳回原告的诉讼请求，对发行人不存在不利影响。

根据发行人提供的相关文件及作出的说明，在上述尚未了结重大诉讼的审理过程中，发行人已进行抗辩或提起管辖权异议，并委托了诉讼律师进行答辩，维护自身合法权益。根据发行人及其代理律师出具的说明，发行人认为：

1、对于开元公司相关仓储合同纠纷民事诉讼，一审法院已作出判决，驳回原告开元公司诉讼请求。发行人认为，发行人及其分公司已按照被告一货运代理中色公司的委托正常履行了港口作业合同，原告开元公司并未委托公司进行港口货物监管，发行人及其分公司对原告开元公司的诉讼请求不应承担任何赔偿责任。

2、对于潞安煤炭公司相关合同纠纷民事诉讼，发行人已提起管辖权异议。发行人认为，原告潞安煤炭公司对争议标的货物的提取、保存、监管等义务的履行存在重大过错，发行人及其分公司对原告潞安煤炭公司的诉讼请求不应承担任何赔偿责任。

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上述两项尚未了结重大诉讼案件均为发行人分公司开展港口装卸作业业务过程中相关合同纠纷而引发的民事诉讼。

根据上会师报字（2022）第2496号《审计报告》、上会师报字（2021）第1786号《审计报告》、上会师报字（2020）第1355号《审计报告》和发行人出具并公告的《2022年第一季度报告》，报告期内，发行人合并财务报表口径下相关财务数据如下：

单位：万元

上述两项尚未了结重大诉讼案件所涉诉讼金额（诉讼请求本金部分）约为人民币4,718.29万元，占发行人最近一期经审计总资产和净资产比例分别为0.51%和0.90%，占发行人2022年3月31日总资产和净资产比例分别为0.48%和0.89%，占比均较低。

综上，翰森公司相关海上财产损害责任纠纷民事诉讼已取得生效判决，判决驳回原告翰森公司的诉讼请求，不会对发行人产生不利影响，另两项尚未了结重大诉讼案件均为业务开展过程中合同纠纷，原告诉讼请求主要为货物损失赔偿或货物退还，案件所涉金额占发行人最近一期经审计净资产比例较低，上述诉讼案件及其可能判决结果不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

四、核查程序及核查意见

保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人所涉相关诉讼案件中起诉状、传票、判决书等诉讼文书，了解相关诉讼案件基本情况及原告诉讼请求；

2、访谈发行人董事会秘书及具体经办人员，并取得发行人及其委托诉讼律师出具的相关说明，了解相关诉讼进展情况和发行人对相关诉讼案件的抗辩事由和应对措施，了解发行人对相关诉讼案件的预期和信息披露情况；

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3、查阅发行人最近三年年度报告、《2022年第一季度报告》及其他公告，查阅上会会计师事务所就发行人最近三个会计年度出具的标准无保留意见审计报告，了解发行人关于诉讼事项的信息披露情况；

4、查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），了解发行人及其分公司、控股子公司所涉诉讼情况。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人所涉开元公司相关仓储合同纠纷、潞安煤炭公司相关合同纠纷和翰森公司相关海上财产损害责任纠纷均为发行人分公司开展港口装卸作业业务过程中相关纠纷而引发的民事诉讼，原告诉讼请求主要为货物损失赔偿或货物退还。

根据发行人出具的说明，截至反馈意见回复出具之日，发行人尚未了结重大诉讼仅包括开元公司相关仓储合同纠纷民事诉讼和潞安煤炭公司相关合同纠纷民事诉讼，均为发行人分公司业务开展过程中合同纠纷，案件所涉金额占发行人最近一期经审计净资产比例较低，上述诉讼案件及其可能判决结果不会对发行人持续经营产生重大不利影响。翰森公司相关海上财产损害责任纠纷民事诉讼已取得生效判决，判决驳回原告翰森公司的诉讼请求，不会对发行人产生不利影响。

问题4、申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房地产业务。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

回复：

一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务

《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企

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业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。截至反馈意见回复出具之日，发行人及其分公司，控股、参股子公司经工商登记的经营范围中均不涉及“房地产开发”“房地产经营”“房屋租赁”“非居住房地产租赁”等内容；报告期内，发行人及其分公司，控股、参股子公司均未持有《房地产开发企业资质证书》等与房地产企业开发经营相关的资质，均无住宅及商业用地储备。具体情况如下：

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报告期内，发行人及其分公司，控股、参股子公司均未从事房地产开发业务，亦未持有房地产开发经营相关资质。

二、募集资金未投向房地产业务

本次发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行上述募投项目投资概算和相应新增用地及建筑预计情况如下：

1、连云港国际汽车绿色智能物流中心项目

单位：万元

根据连云港市自然资源和规划局连云分局于2022年1月27日出具的《关于连云港国际汽车绿色智能物流中心的规划意见》（连自然资连分函〔2022〕16号），连云港国际汽车绿色智能物流中心项目拟建设智能立体车库1座，总建筑面积为7.2万平方米，同时设置车辆清洗、检测等配套功能，不涉及房地产业务。

2、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目

单位：万元

连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目为设备购置更新，不涉及房地产业务。

综上，本次非公开发行募投项目中，拟建设发行人自有且自用的智能立体车库等相关建筑，募投项目不会产生房地产开发标的或房地产业务，募集资金未投向房地产业务。

三、核查程序及核查意见

保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

1、登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/），查询发行人及控股、参股子公司基本信息，查阅发行人及控股、参股子公司的《营业执照》、公

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司章程，了解发行人及其分公司，控股、参股子公司经营范围是否涉及房地产业务；

2、登录住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/home），查询发行人及其分公司，控股、参股子公司是否取得房地产业务相关资质；

3、查阅发行人及其分公司，控股、参股子公司拥有的不动产权证书、建设用地使用权证书，了解其是否持有储备住宅或商业用地；

4、取得了发行人出具相关承诺函，确认发行人及其分公司，控股、参股子公司未从事房地产业务；

5、取得了募投项目可行性研究报告、批复文件等材料，了解募集资金投资概算情况。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内发行人及其分公司，控股、参股子公司未从事房地产业务，经营范围不包括房地产业务，不具备房地产开发经营相关资质，无住宅及商业用地储备；本次发行募集资金未投向房地产业务。

问题5、申请人本次非公开发行股票拟募集资金15亿元，用于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目等 3 个项目。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

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单位：万元

（一）连云港国际汽车绿色智能物流中心项目

连云港国际汽车绿色智能物流中心项目建设内容包括智能车库及机械式停车设备。智能车库包含基础、主体结构，及相应水、电、通信、控制、暖通等配套设施等。机械式停车设备包括搬运设备，电气系统、监控系统、智能化系统等。本项目的投资估算价值情况如下：

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连云港国际汽车绿色智能物流中心项目的工程费用为29,017万元，其中建筑工程16,857万元，设备购置费用9,880万元，安装工程2,280万元，发行人对相关工程的投入依据同类型智能化立体车库的建设情况及设备市场询价确定。发行人对本项目拟投入募集资金29,000.00万元，均用于工程费用，相关支出均属于资本性支出。

（二）连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目

连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目计划购置约174台机械设备。机械设备种类包含起重机、装载机、牵引车、自卸车、挖掘机和清洗车等，具体包括平面运输机械设备、装卸生产设备、环保及生产辅助用车等。此项目计划购置设备类型情况如下：

设备详细数量及单价情况如下：

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连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目支出均为设备购买，均属于资本性支出。

（三）补充流动资金及偿还债务

公司拟使用不超过103,893.00万元用于补充流动资金及偿还债务，不属于资本性支出。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；

（一）连云港国际汽车绿色智能物流中心项目

连云港国际汽车绿色智能物流中心项目预计2022年四季度开工。后续公司将成立项目工作组，推进项目进展，项目计划总工期330天。2022年年内完成基础开挖及部分桩基施工。2023年开始全面推进项目建设，预计桩基施工90天，

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基础施工30天，主体结构施工90天，设备暖通等安装调试工程120天，扫尾及验收30-60天。

本项目预计进度安排情况如下：

截止目前，项目已完成前期备案、规划、环评等工作，正在开展初步地质勘察和工程设计招标准备工作。公司计划2022年完成项目投资5,000万元，主要完成基础开挖、桩基施工等工作，计划完成车库主体建筑工程量30%。2023年计划完成投资剩余29,300万元投资。连云港国际汽车绿色智能物流中心项目计划2023年底建成投用。连云港国际汽车绿色智能物流中心项目目前尚未开发投资，不存在置换董事会前投入的情形。

（二）连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目

云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目共涉及新增购买约174台设备，合计金额约17,106万元。其中项目中57台设备已进入项目招标和合同签订阶段，均未支付相关费用，设备合计金额6,636万元，预计2022年完成购买，除此之外，2022年拟购买69台，金额6,845万元。公司预计2023年拟购买剩余48台，金额3,625万元。

连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目，尚未投资支付款项，不存在置换董事会前投入的情形。

三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

（一）连云港国际汽车绿色智能物流中心项目

连云港国际汽车绿色智能物流中心项目达产后预估可实现年汽车装卸流量

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约18万台。根据连云港历史上和周边港口的汽车装卸流量情况，连云港预计到2025年汽车装卸流量缺口约20万辆，本项目相关产能新增合理，具体情况如下：

1、周边港口汽车装卸流量情况

大连、天津、上海、广州等港多年来是我国滚装汽车运输的枢纽港口。其中，大连汽车码头、天津港滚装码头、上海海通国际汽车码头、广州港南沙汽车码头在2020年分别完成汽车装卸79.62万辆、94.04万辆、146.19万辆和112.95万辆。

2021年，连云港全年出口车辆已达15万辆，相较2020年的8.5万辆，同比提升约77%，但是汽车装卸规模与同行业港口相比仍有差距。

2、连云港未来汽车装卸流量详细预测情况

本项目汽车装卸流量需求主要来自汽车的外贸出港、外贸进港和内贸进港需求。

（1）外贸出港规模

作为全国重要的汽车出口口岸，连云港拥有专业化的滚装泊位、发达的航运网络以及优质的装卸服务、通关保障等优势。而这些优势恰恰是吸引国内车企巨头将连云港作为旗下品牌汽车出口口岸的重要原因。2021年，全港实现汽车整车出口15万辆，同比增长77%。

根据公司整车企业客户发展计划，到2025年整车企业客户海外市场商品车销量将达100万辆，而整车企业客户现有及计划未来建设的海外生产线产能总计30万辆，距离目标仍有70万辆的产能差距需依赖国内新增出口予以补充。借助整车企业客户的海外业务支持，预计连云港2025年汽车外贸出港规模达到20万辆，2035年达到40万辆。

（2）外贸进港规模

连云港位于中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区范围内，平行进口车资质的取得也在预期内。腹地内淮海经济圈将来的发展趋势也是相当向好。根据腹地内经济发展指标、经济发展总规模及经济发展速度预测，2025年连云港外贸进港规模有望达到2万辆的规模，2035年达到3万辆。

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（3）内贸进港规模

据测算，目前江苏省、山东省的人均汽车拥有量为0.2辆/人，保守预计宿迁、徐州、连云港、临沂、淮安等连云港及周边地区的汽车保有量在2030年、2035年将分别达到656万辆和1,040万辆。按照我国车辆性能以及排放标准更新、淘汰年限的经验来看，一般车辆的使用年限在10年至15年之间，即地区年车辆更新率约为7%-10%。

假设本项目腹地市场的汽车保有量按照平均更新率8%，预计2035年连云港市及周边地区的车辆年总销售量近100万辆。考虑到腹地市场所在省份、地区的滚装码头发展情况以及水路和陆路运输形式的分流比例，预计连云港2025年、2035年内贸进港汽车规模分别为13万辆、30万辆左右。

（4）本项目汽车装卸流量空间汇总

根据上述分析，连云港港口年滚装汽车物流需求在2025年、2035年分别可以达到35万辆和73万辆，具体情况如下：

3、连云港汽车装卸流量缺口情况

根据连云港港口绿色智能港口发展规划及国家进出口汽车市场预测，到2025年连云港汽车装卸流量将达到35万辆。从连云港目前产能看，连云港拥有2个5万吨级滚装船作业专用泊位，后方堆场面积约为12万㎡，均用于汽车停放，2021年已完成15万辆滚装车辆出口，目前场地已经无法满足汽车停放。

因此连云港到2025年汽车装卸流量停放缺口约20万辆，到2035年缺口超过50万辆。本项目的建成投用后，将新增装卸车辆规模18万辆的服务能力，基本能够满足2025年滚装业务发展需要。

连云港国际汽车绿色智能物流中心项目新增产能规模合理。

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（二）连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目

连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目仅为设备更新替换，不存在新增产能，不存在产能消化问题。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

（一）连云港国际汽车绿色智能物流中心项目

本项目建造车位5,200个，预估年车流量约18万台。建设此立体停车库将节约近10万㎡场地，同时可满足连云港滚装汽车业务发展需求，弥补连云港作为国家物流枢纽在部分基础性及公共服务性的短板，也可集约利用港口土地空间，整体上提高连云港港口的运作效率。

1、收入预测

本项目车辆停泊收费参照同类型滚装车库场地使用费率为20元/辆/天，车辆平均周转期为10天，另外车辆进出场查验费率为60元/辆，综合停泊收费和进出场查验费，本项目每辆车预计收费为260元。

连云港到2025年，车辆停放缺口约20万辆，到2035年缺口超过50万辆，本项目达产后预估年车流量约18万台。

综上所述，全部达产后税前年收入预估为4,680万元。

2、经营成本

本项目经营成本含件人工工资及附加、维护修理费、电费、其他杂费，每年预计209万元，具体情况如下：

人员年薪及附加考虑为平均12万元/人/年，预计人员4人，总费用48万元；

维护修理费依据工程费用的0.2%-1%算，预计每年143万元；

预计每年耗电15万度，每度电单价0.6元，每年电费9万元；

其他杂费预计每年10万元。

3、折旧与摊销

折旧费的估算系根据投资估算，采用直线折旧法，折旧年限考虑为：土建等40年；配套设施等10年；设备等15年；临时工程等其他20年。

据此计算，本项目年折旧及摊销费1,335万元。

4、项目收益预计情况

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连云港国际汽车绿色智能物流中心项目预计于第三年开始达产，达产后各年的效益情况如下：

单位：万元

项目投资财务内部收益率（税前）为9.44%，项目投资财务内部收益率（税后）为7.36%。

综上，本项目益测算过程中收入预测、成本费用测算假设合理，募投项目效益测算审慎。

（二）连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目

连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目仅为设备更新替换，不存在效益预计。

五、核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、检索相关行业数据，核查发行人新增产能销售情况等；

2、查阅发行人的募投项目投资构成、董事会前的投资情况、项目预计建设进度等，分析各项投资构成中拟使用募集资金的构成情况等；

3、复核各募投项目投资明细和效益测算过程及测算结果，确认各募投项目测算过程的合理性与审慎性等；

4、查阅发行人各募投项目可行性研究报告，投资构成、建设进度等情况。

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目投资数额的测算依据合理，募投的支出属于资本性支出；

2、本次募投项目按照预期进度投入使用，不存在置换董事会前投入的情形；

3、本次募投项目市场缺口较大，新增产能规模合理，新增产能未来可以消化；

4、本项目益测算过程中收入预测、成本费用测算假设合理，募投项目效益

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测算审慎。

问题6、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

根据《再融资业务若干问题解答》问题15的规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

根据《再融资业务若干问题解答》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

经核查，公司报告期至今不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，具体情况如下：

（一）交易性金融资产

截至2022年3月31日，公司持有的交易性金融资产余额为0。

（二）可供出售金融资产/其他权益工具

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截至2022年3月31日，公司持有的可供出售金融资产/其他权益工具余额为0。

（三）借予他人款项

截至2022年3月31日，公司发放贷款及垫款净额为49,539.30万元，全部为财务公司对成员单位发放的贷款，为财务公司的主营业务范围，不属于财务性投资。

（四）投资产业基金、并购基金

截至2022年3月31日，公司不存在持有投资产业基金、并购基金的情况。

（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至2022年3月31日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。报告期内，公司存在购买结构性存款的情况，但不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品情况。

（六）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资/非金融企业投资金融业务

截至2022年3月31日，财务公司为发行人子公司，相关投资在合并报表范围内已经合并抵消。除上述情况外，截至2022年3月31日，发行人不存在其他投资金融业务的情况。

报告期内，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资/非金融企业投资金融业务的情况。

（七）类金融

截至2022年3月31日，公司持有财务公司股份比例为51%，财务公司现时持有中国银行保险监督管理委员会江苏监管局下发的《金融许可证》，载明许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。财务公司为银保监会批准从事金融业务的持牌金融机构，不属于类金融业务。

（八）长期股权投资

截至2022年3月31日，公司长期股权投资情况如下：

1-1-1-50

上述投资与发行人主要从事的港口货物的装卸、堆存及港务管理等业务具有良好的协同效应，在一定程度上有利于提升公司港口的总体经营质量。该等投资与公司的主营业务密切相关，不属于财务性投资。

综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，符合《再融资业务若干问题解答》的要求，本次非公开发行符合条件。本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元，截至2022年3月31日，公司净资产金额为531,725.75万元。

本次非公开发行募集资金的到位和使用，有利于提升公司资金实力，促进主营业务发展，增强市场竞争力；有利于优化资本结构，降低财务成本，提高抵御风险的能力。本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策要求，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。

二、核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的规定；

2、查阅发行人报告期内审计报告，核查发行人资产负债表相关科目是否涉及财务性投资情况；

3、查阅发行人财务公司相关资料，了解发行人对外投资相关企业的背景、原因及业务开展情况，了解其与发行人主营业务的关系。

经核查，保荐机构认为：

1、报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形；

2、本次非公开发行募集资金的到位和使用，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。

1-1-1-51

问题7、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况

（一）存货余额较高的原因及合理性

公司报告期各期末存货情况如下表所示：

单位：万元

公司的存货主要为原材料，具体包括燃油、港机配件、橡胶及纤维制品、电工器材、安全及劳保用品等，用于港口作业机械及人员消耗。报告期各期末，随着公司资源整合，加快周转，存货余额整体上呈下降趋势，占流动资产的比例也在逐年降低，与公司经营情况相符，存货余额规模合理。

（二）与同行业可比公司比较情况

1-1-1-52

报告期内，公司存货金额变动情况及存货周转率情况与同行业公司对比如下：

1、同行业存货金额变动情况

单位：万元

公司存货金额低于同行业的平均值，且总体上呈下降趋势，变动趋势与同行业不存在重大差异。

2、同行业存货周转率情况

单位：次

注：存货周转率=（营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］）

报告期内，公司存货周转率持续提升，高于同行业平均水平，公司存货管理能力不断上升，变动趋势与同行业不存在重大差异。

1-1-1-53

（三）公司存货不存在库存积压情况

报告期各期末内，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

公司存货主要系根据港口作业消耗预测而提前储备原材料，报告期各期末，公司库龄在1年以内的存货余额占比分别为97.18%、94.94%、88.84%及89.09%。个别港机配件适用时间长，不易过时淘汰，储存不易变质，平均一年以上更换一次，故库龄在一年以上。

总体来看，公司存货库龄结构与经营情况相符，公司存货库龄较短，原材料期后领用及时，周转速度快，不存在库存积压情况。

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分

（一）公司存货库龄分析

公司存货库龄结构与经营情况相符。公司存货库龄具体结构详见本题之“一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况”相关内容。

（二）公司存货期后销售情况

公司主营港口作业服务，不涉及生产销售及贸易活动，故存货主要用于港口作业机械的动力消耗，如燃油；用于港口机械作业的修理修配，如港机配件；用于港口作业工人的劳动保护，如劳保用品。故存货期后领用结转至营业成本，公司无存货期后销售情况。

公司存货在报告期各期后3个月内结转成本费用情况如下：

单位：万元

1-1-1-54

注：期后3个月内结转入成本费用金额包含期后3个月内新增购入的存货结转成本费用金额。

公司存货在报告期各期后3个月内结转成本费用的比例均在95%以上，不存在库存积压的情况。

（三）与同行业可比公司比较情况

公司于报告期末对存货进行减值测试，将存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。公司报告期内存货跌价准备计提余额为0元。

根据公开披露信息，同行业上市公司存货跌价准备的计提方法与公司基本保持一致，即采用成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备。最近三年末，同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：

公司所处的港口行业，由于其业务性质决定了存货属于不易发生减值的燃油及港机配件等。通过上述存货跌价准备计提比例分析，公司与同行业计提政策及计提比例无重大差异，如南京港、日照港等同行业公司存货跌价准备计提比例与发行人相同。

三、核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、取得发行人存货明细表、存货库龄明细表；通过访谈了解发行人采购及领用存货政策；

2、核查同行业可比公司年报，分析其存货构成、主营业务情况及业务模式；

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3、查阅同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策，分析公司存货减值准备计提的合理性、充分性。

经核查，保荐机构认为：

1、公司存货余额规模符合公司业务模式，报告期内存货变动情况与同行业公司不存在重大差异，不存在库存积压的情况；

2、公司存货库龄大多在1年以内，库龄结构合理，确认报告期各期末减值准备计提合理。

问题8、申请人报告期各期末应收账款余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性

1、公司报告期各期末应收账款情况如下表所示：

单位：万元

1-1-1-56

注：2022年3月31日计算应收账款账面价值占营业收入比例所使用“营业收入”为根据公司2022年度1季报披露营业收入年化之后的数据。

公司应收账款余额主要由提供港口作业服务产生，由于公司加快回款速度，在收入稳定增长的情况下，应收账款占营业收入比例总体上呈下降趋势。受连云港本地疫情影响，2022年一季度公司回款金额减少，应收账款余额有所上升。公司应收账款规模总体上符合公司的实际经营情况。

2、公司与同行业应收账款的周转率对比情况如下：

单位：次

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2］，2022年1-3月未经年化

公司应收账款周转速度不断加快，说明公司应收账款管理能力不断上升，回款速度上升，总体上变化趋势与同行业保持一致。应收账款报告期各期末余额合理。

（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

同行业可比公司信用政策情况如下：

公司对港口综合物流业务客户给予的信用期一般在1-3个月，公司对贸易业务客户一般给予60-120天的信用期。

1-1-1-57

注：上述可比公司信用政策来源于可比公司公开信息。

报告期内，公司综合考虑客户声誉、历史合作情况、交易规模、行业惯例等因素，把客户分为不同的信用等级，制定客户信用政策。总体上，对于信用等级相对较高的客户，信用期为30-90天；对于信用等级相对较低的客户，无信用期，采取预收款或者现结的政策。报告期内，公司信用政策较为稳定，与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）公司应收账款账龄及坏账准备计提情况

1、公司应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款绝大多数账龄在1年以内，账龄结构合理，坏账风险较小。具体情况如下：

单位：万元

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日，公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为84.78%、90.51%、84.68%、

91.97%，与公司的经营业务模式相符。

2、坏账准备计提情况

单位：万元

1-1-1-58

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日，公司计提的应收账款坏账准备金额占应收账款期末余额的比例分别为

12.12%、11.32%、14.11%、9.33%。

（二）应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款于期后3个月的回款比例呈现逐年上升趋势，公司2019年末及2020年末的应收账款于次年末回款比例均在90%以上。公司应收账款的回款速度加快，总体回款情况良好。具体情况如下：

单位：万元

注：2022年3月31日的期后3个月回款与比例为截至2022年4月30日回款数据

（三）公司坏账核销情况

2020年，公司核销应收账款及对应的坏账准备93.75万元，占当年末应收账款余额0.48%，系公司确定无法收回的对连云港润通国际船舶代理有限公司的应收港口作业费。

除上述情形外，公司报告期内无其他应收账款坏账准备核销情况。

1-1-1-59

（四）同行业可比公司情况

公司按照组合计提应收账款坏账准备的具体比例与同行业上市公司相比基本处于合理区间，具体情况如下：

注：宁波港账龄1年以内的应收账款细分为6个月以内以及6个月至1年分别列示。上述数据来源于同行业上市公司2021年度报告

综上，公司应收账款账龄总体较短，期后回款良好，报告期内及时核销无法收回的应收账款，应收账款坏账准备计提政策和实际计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。公司应收账款坏账准备计提充分。

三、核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅公司账务记录，访谈公司管理层，了解公司报告期各期末应收账款账龄、余额变动原因、坏账核销背景；

2、查阅客户合同及回款记录，访谈公司管理层，了解报告期内公司信用政策变动情况；

3、查阅同行业上市公司公告，了解其信用政策、应收账款坏账准备计提政策。

经核查，保荐机构认为：

1、公司信用政策与同行业相比不存在较大差异，报告期内不存在放宽信用政策的情形；

2、公司应收账款坏账准备计提充分。

1-1-1-60

问题9、申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、申请人存在重大未决诉讼和仲裁

（一）江苏开元国际集团石化有限公司相关仓储合同纠纷

1、2018年3月，发行人及其原分公司东联港务分公司收到南京市鼓楼区人民法院送达的诉状等材料，江苏开元国际集团石化有限公司（以下简称“开元公司”）因仓储合同纠纷，将连云港中色国际货运代理有限公司（以下简称“中色公司”）、发行人及其原分公司东联港务分公司列为被告提起了民事诉讼。发行人向南京市鼓楼区人民法院提出管辖权异议，根据《民事裁定书》，本案移送上海海事法院审理。原告于2019年12月申请撤回对三被告的起诉。

2、2020年1月，经南京海事法院受理、立案，原告开元公司起诉被告中色公司、发行人及其原分公司东联港务分公司，案由为港口货物仓储合同纠纷，案号为（2019）苏72民初52号。

根据原告作出的民事起诉状，2013年至2016年，开元公司与中色公司共签订四份《代理报关及仓储委托协议》。合同约定，开元公司委托中色公司为港口货运代理，办理通关、检验检疫、入库、仓储、发运等事宜。开元公司称其将诉讼争议货物交给东联分公司仓储，东联分公司出具货物入库单。2017年，开元公司要求交付诉讼争议货物，而未能实际取得。原告诉讼请求为：① 判令三被告向原告交付5,000湿吨南非铬矿粉矿和4,906湿吨马达加斯加铬矿（块）；如被告不能交付上述货物，判令被告赔偿原告货物损失18,696,826.72元。② 判令三被告承担本案全部诉讼费、保全费。

根据发行人及其东联分公司提供的民事答辩状，2013年，中色公司与东联分公司订立了相关《进口散矿单船作业协议》，委托东联分公司就诉讼争议货物提供港口装卸等作业、服务。其后至2014年，东联分公司依照协议约定，依据中色公司委托，将诉讼争议货物全部发运完毕。发行人及其东联分公司未与开元公司订立任何协议或约定，开元公司未委托东联分公司进行港口货物监管，东联公司未向开元公司出具货物入库单。

1-1-1-61

2020年10月12日，南京海事法院作出（2019）苏72民初52号《民事判决书》，驳回原告开元公司的诉讼请求。

2020年10月28日，原告不服一审判决提起上诉，请求二审法院撤销原判，发回重审或对一审判决直接予以改判，支持上诉人的诉讼请求。江苏省高级人民法院予以受理、立案，案号为（2020）苏民终1023号。

截至反馈意见回复出具之日，本案尚在二审审理中。

（二）山西潞安煤炭经销有限责任公司相关货运合同纠纷

2022年4月，发行人收到长治市潞城区人民法院送达的诉讼文件，原告山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称“潞安煤炭公司”）因合同纠纷，将连云港硕阳贸易有限公司（以下简称“硕阳贸易”）、李琴、连云港琅瑞国际货运代理有限公司（以下简称“琅瑞货代”）、发行人分列被告一、被告二、被告三、被告四，提起了民事诉讼。长治市潞城区人民法院予以受理、立案，案号为（2022）字第民初185号。

根据原告作出的《民事起诉状》，基本案件情况为：2011年1月至5月期间，原告潞安煤炭公司从山西潞安环保能源开发股份有限公司购买“洗原煤”计19,719吨，价值28,486,100元，并托运至“连云港东（上）”火车站。货物到港后，被告二李琴及其实际控制的被告一、被告三未经原告同意将货物提取。原连云港港口股份有限公司东联港务分公司（系被告四下属分公司）未经原告授权或同意擅自将原告的货物交付与被告二及其实际控制的被告一、被告三。原告自得知货物被被告二及其实际控制的被告一、被告三提取后，与其多次协商，但是被告二及其实际控制的被告一、被告三以各种理由拒不支付货款或返还货物。

原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：① 判令四被告支付货款2,848.61万元及利息（自2011年6月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日；从2019年8月20日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。② 若被告不支付货款，请求判令被告按照原质原量返还货物“洗原煤”计19,719吨，并赔偿损失（以货款2,848.61万元为基数自2011年6月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日，从2019年8月20日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。③ 本案诉讼费由四被告承担。

1-1-1-62

截至反馈意见回复出具之日，本案尚在一审审理中。

二、结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分

（一）计提预计负债的条件

根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，预计负债相关规定如下：

“二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件：

本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：

（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。

履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：

（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：

1、充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。

2、预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，应当按照未来应支付金额的现值确定。

3、有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。

4、确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。”

（二）结合相关诉讼进展情况，发行人未计提预计负债计提具有合理性

1-1-1-63

1、关于江苏开元国际集团石化有限公司相关仓储合同纠纷

发行人及其分公司按照被告一货运代理连云港中色国际货运代理有限公司的委托正常履行了港口作业合同，原告江苏开元国际集团石化有限公司并未委托发行人进行港口货物监管。发行人及其分公司对原告开元公司的诉讼请求和权利主张不承担任何赔偿、补偿等责任。根据一审判决，南京海事法院驳回原告诉讼请求，发行人及东联港务分公司不承担任何赔偿责任。原告已提起上诉，虽然二审尚未判决，但发行人及东联港务分公司对该案承担全部或主要赔偿责任的可能性较小。

此外，与发行人订立港口作业（装卸、堆存）合同相对人是连云港中色国际货运代理有限公司，而不是江苏开元国际集团石化有限公司，发行人已按照港口作业合同的约定全部履行了装卸、堆存（仓储）、衡重、发运等合同义务，无任何违约行为。

结合发行人代理律师的专业意见、案件的进展情况，发行人因为该诉讼产生赔偿的可能性小于50%，不满足上述预计负债的第二条确认条件；另外本案一审判决已驳回原告诉讼请求，发行人不承担任何赔偿责任，且二审尚未判决，最终赔偿金额不确定，不满足上述预计负债的第三条确认条件。

2、关于山西潞安煤炭经销有限责任公司相关货运合同纠纷

发行人于2022年4月收到诉讼文件，需根据出具半年报时具体案情进展决定是否计提预计负债，目前对于潞安煤炭公司相关合同纠纷民事诉讼，发行人已提起管辖权异议。发行人认为，原告潞安煤炭公司对争议标的货物的提取、保存、监管等义务的履行存在重大过错，发行人及其分公司对原告潞安煤炭公司的诉讼请求不应承担任何赔偿责任。

根据上会师报字（2022）第2496号《审计报告》、上会师报字（2021）第1786号《审计报告》、上会师报字（2020）第1355号《审计报告》和发行人出具并公告的《2022年第一季度报告》，报告期内，发行人合并财务报表口径下相关财务数据及诉讼金额占比情况如下：

单位：万元

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关于山西潞安煤炭经销有限责任公司相关货运合同纠纷案件所涉诉讼金额（诉讼请求本金部分）约为人民币2,848.61万元，占发行人2022年3月31日总资产和净资产比例分别为0.29%和0.54%，占比均较低。结合案件的进展情况，因案件尚在一审审理中无法合理预计承担赔偿金额，且存在四方被告，无法判定各方责任、赔偿能力，不满足上述预计负债的第三条确认条件，发行人根据企业会计准则的相关规定目前未就该案件计提预计负债。

综上所述，发行人对上述诉讼未计提预计负债具有合理性。

三、核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、通过公开网络检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、信用中国等公开网站查询发行人重大未决诉讼或未决仲裁情况；

2、取得并查阅发行人重大未决诉讼或未决仲裁事项涉及的起诉书、判决书、裁定书等案件资料，核查了发行人未决诉讼或未决仲裁事项的案由、案件具体进展情况，了解案件情况进展；

3、取得发行人出具的关于案件的说明、发行人代理律师的法律意见、查阅发行人审计报告，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南及《企业会计准则第13号——或有事项》复核发行人未计提预计负债的合理性。

经核查，保荐机构认为：根据发行人重大未决诉讼、仲裁的进展情况，发行人对相关未决诉讼、仲裁未计提预计负债具有合理性。

问题10、申请人报告期各期末营业收入构成中存在金融服务业务收纳入合并范围的子公司中有财务公司。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末金融服务业务的构成情况，是否构成类金融业务；（2）财务公司吸收存款、发放贷款和垫款情形，是否存在向集团外公司吸收存款、发放存款和垫款；（3）报告期内是否存在对上述金融服务业务新增投入（包括增资、借款、担保等）情形。请保荐机构发表核查意见。

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回复：

一、报告期各期末金融服务业务的构成情况，是否构成类金融业务

（一）报告期各期末金融服务业务的构成情况

发行人金融服务业务由子公司财务公司负责经营，金融业务收入主要包括财务公司为港口集团及其相关下属单位提供业务的利息收入、手续费及佣金收入。

1、发行人控股财务公司有关情况

财务公司的基本定位是为集团资金集中管理提供服务，以加强集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，是港口企业集团化运作的组成部分。

2018年8月，经发行人第六届董事会第十二次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，发行人与港口集团签订《连云港港口集团财务有限公司增资扩股协议》，由发行人和港口集团以第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对财务公司净资产的评估结果为依据，向财务公司非同比例增资（以下简称“本次增资”）。2018年11月，银保监会江苏监管局筹备组下发《江苏银保监局筹备组关于连云港港口集团财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（苏银保监筹[2018]189号），同意财务公司本次增资事宜。2018年11月，财务公司就本次增资事宜完成了工商变更登记。本次增资后，财务公司成为发行人控股子公司。

发行人控股财务公司，增加其资产规模，能够拓展其业务范围，提升金融服务主业的能力，加速金融与产业的深度融合，做大做强装卸主业，延伸港口产业链，进而促进传统业务升级，提升公司综合竞争力。发行人控股财务公司能够优化现有资产结构，提升公司盈利能力，加快公司转型升级发展步伐。

2、财务公司经营资质批复及相关证书

2017年3月14日，中国银行业监督管理委员会江苏监管局（现更名为中国银行保险监督管理委员会江苏监管局）下发“苏银监复[2017]48号”《中国银监员会江苏监管局关于连云港港口集团财务有限公司开业的批复》，批准财务公司开业，批准财务公司经营以下本外币业务：

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办

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理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（10）从事同业拆借。

截至本反馈意见回复出具之日，财务公司现时持有中国银行业监督管理委员会江苏监管局（现更名为中国银行保险监督管理委员会江苏监管局）于2017年3月15日下发的《金融许可证》，机构编码为L0254H232070001，载明许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

3、发行人金融服务业务的具体构成情况

报告期内，发行人金融服务业务收入具体构成如下：

单位：万元

报告期内，发行人金融服务业务收入由利息收入、手续费及佣金收入构成，利息收入主要为发放贷款和垫款、存放同业、存放中央银行款项等的利息收入，手续费及佣金收入主要包括财务咨询费、委托贷款手续费、票据承兑手续费等。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，发行人利息收入分别为8,852.41万元、10,034.41万元、9,297.87万元和2,042.00万元，占金融服务业务收入的比例分别为85.65%、87.25%、86.37%、84.36%，为金融服务业务收入的主要组成部分。

报告期各期末，发行人金融服务业务资金投向主要为现金及存放中央银行款项、存放同业以及发放贷款和垫款，具体构成如下：

单位：万元

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注：发放贷款和垫款未包含按照实际利率法计提的应计利息金额。

（二）发行人金融服务业务不构成类金融业务

《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）中对于类金融业务作出了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。综上，发行人金融服务业务由财务公司负责经营，财务公司系经银保监会批准从事金融业务的持牌金融机构，报告期内发行人均在银保监会批准的业务范围内从事金融服务业务，发行人金融服务业务不构成类金融业务。

二、财务公司吸收存款、发放贷款和垫款情形，是否存在向集团外公司吸收存款、发放存款和垫款

（一）财务公司吸收存款

报告期各期末，财务公司的吸收存款均来源于公司合并报表范围内单位及集团内其他成员单位的存款，具体构成情况如下：

单位：万元

注：吸收存款未包含按照实际利率法计提的应计利息金额。

报告期内，财务公司吸收存款均来自于集团内成员单位，不存在向集团外公司吸收存款情形。

（二）财务公司发放贷款和垫款

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报告期各期末，财务公司发放贷款和垫款均投放于公司合并报表范围内单位及集团内其他成员单位，具体构成情况如下：

单位：万元

注：发放贷款和垫款未包含按照实际利率法计提的应计利息金额。

报告期内，财务公司发放贷款和垫款均投放于集团内成员单位，不存在向集团外公司发放贷款和垫款情形。

三、报告期内是否存在对上述金融服务业务新增投入（包括增资、借款、担保等）情形

发行人金融服务业务由财务公司负责经营。发行人于2018年11月完成对财务公司增资，成为财务公司的控股股东。2019年1月1日至今，财务公司不存在注册资本变动情况。

报告期内，发行人不存在对财务公司进行增资、借款、担保等新增投入的情形。

四、核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅中国证监会及上海证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解认定的相关要求；

2、查阅财务公司营业执照、公司章程、经营资质批复及相关证书；

3、查阅发行人及财务公司报告期内各年度审计报告及财务报告；

4、通过天眼查等渠道网络检索查询报告期内财务公司的增资、担保等情况，获取发行人关于财务公司经营情况的说明文件。

经核查，保荐机构认为：

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1、报告期内，发行人的金融服务业务由财务公司负责经营，财务公司系经银保监会批准从事金融业务的持牌金融机构，发行人金融服务业务不构成类金融业务；

2、财务公司吸收存款、发行贷款和垫款全部来自集团内成员单位，不存在向集团外公司吸收存款、发行贷款和垫款的情形；

3、报告期内，发行人不存在对金融服务业务进行增资、借款、担保等新增投入的情形。

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（本页无正文，为江苏连云港港口股份有限公司《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

江苏连云港港口股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：______________ ______________赵彬彬 李祖业

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为江苏连云港港口股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读江苏连云港港口股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日