江苏连云港港口股份有限公司2011 年第三次临时股东大会文件  江苏 连云港 二〇一一年十二月 目 录一、江苏连云港港口股份有限公司2011年第三次临时股东大会规定二、江苏连云港港口股份有限公司2011年第三次临时股东大会表决办法三、江苏连云港港口股份有限公司2011年第三年次临时股东大会议程四、2011 年第三次临时股东大会会议议案：1、关于修订《江苏连云港港口股份有限公司投资与决策管理制度》的议案；2、关于修改《江苏连云港港口股份有限公司章程》的议案。  江苏连云港港口股份有限公司 2011年第三次临时股东大会规定 为维护公司投资者合法权益，保障股东在公司2011年第三次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关法律、法规，制定本规定。 一、本次股东大会采用现场投票方式，所以公司大会秘书处要严格程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从大会秘书处工作人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事和高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。 三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。 四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议议案时，每位股东和股东代理人发言要简明扼要，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。股东大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理、董事会秘书或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。 七、股东大会审议大会议案之后，应当对此作出决议。  江苏连云港港口股份有限公司  2011年第三次临时股东大会表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在2011年第三次临时股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》，制定本次股东大会表决办法。 一、大会采取现场投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。 二、大会对议案进行逐项表决，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 三、根据《公司章程》规定，本次大会审议的议案一以普通决议通过，议案二以特别决议通过。 四、股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，股东的表决票由股东代表和一名监事以及见证律师参加清点，并由见证律师当场公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。 江苏连云港港口股份有限公司 2011年第三次临时股东大会议程 一、会议时间：2011 年12月21日（星期三）9：00时 二、会议地点：连云港市连云区中华路18号鑫港花园5号楼鑫港大厦23层会议室 三、会议议程： 主持人介绍出席会议的董事、监事、高管和其他相关人员。 （一）会议开始，宣布出席本次股东大会的股东和代理人人数，以及所持有表决权股份总数； （二）宣布本次会议表决方式； （三）选举监票人和计票人； （四）审议会议议案，与会股东发言，董事、监事、高管等相关人员解答； （五）股东填写表决票，现场统计表决结果； （六）律师宣布现场表决结果； （七）主持人宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字。 （八）见证律师宣读法律意见书； （九）宣布会议结束。议案一： 关于修订《江苏连云港港口股份有限公司 投资与决策管理制度》的议案各位股东及代理人： 随着公司业务和规模的不断壮大，为加强公司投资行为的管理，防范投资风险，提高投资效益，维护股东权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，结合《江苏连云港港口股份公司章程》及公司实际情况，修订《江苏连云港港口股份有限公司投资与决策管理制度》（以下简称“原制度”），修订后变更为《江苏连云港港口股份有限公司投资管理制度》（以下简称“本制度”）。 本制度经股东大会审议通过后生效执行，原制度同时废止。 以上议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。 二〇一一年十二月二十一日  江苏连云港港口股份有限公司 投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，维护股东权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《江苏连云港港口股份有限公司章程》及公司实际情况，特制定《江苏连云港港口股份有限公司投资管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称“投资”，包括公司及公司子公司对内投资和对外投资。对内投资是指为扩大生产经营规模、提高产品和服务质量而进行的固定资产、无形资产、重大技改和更新项目、新产品开发等投资；对外投资是指股权投资、金融资产投资、合作联营、租赁经营等各种形式的投资。 第三条 投资应当遵循以下基本原则： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略及国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第四条 本制度适用于公司及公司所属的子公司。  第二章 投资权限管理 第五条 股东大会的投资管理权限 （一）公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切投资及其处置事项。 （二）公司的具体投资管理权限如下： 1、以下事项的投资，必须由股东大会审核批准： (1) 投资涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (2) 投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； (3) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； (4) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； (5) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 2、除非中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定，未达到股东大会投资管理权限的其他投