国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师 上海)事务所 Grandall Law Firm (Shanghai ) 中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45 楼，200041 st  45 Floor, Nanzheng Building, 580 Nanjing XiLu, Shanghai, China, 200041 电话 (8621) 5234-1668 传真 (8621) 6267-6960 关于江苏连云港港口股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会之法律意见书致江苏连云港港口股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受江苏连云港港口股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于 2011 年 11 月 10 日在连云港市连云区中华路 18 号鑫港大厦 23楼会议室召开的公司 2011 年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、 股东大会的召集、召开程序 公司董事会于 2011 年 10 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布了公司召开 2011 年第二次临时股东大会通知的公告，会议通知包括会议时间、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票等事项。 经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开：现场会议于 2011年 11 月 10 日 9：00 在连云港市连云区中华路 18 号鑫港大厦 23 楼会议室按时召国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书开。 经验证，公司在本次临时股东大会召开前十五天公告刊登了会议通知，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。 二、 出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席会议的股东签名和《授权委托书》等文件，出席会议的股东及委托代理人 3 名，代表股份 306207404 股，占公司总股本的 49.05 %。经查验出席本次股东大会会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东代表均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、出席会议的其他人员 经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会邀请的人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。 3、召集人 经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于 2011 年 10 月 24 日召开的第四届董事会第八次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 三、股东大会的表决程序 本次股东大会审议了如下议案：《关于建设连云港港墟沟作业区 55#～57#通用泊位工程的议案》。 经验证，出席公司本次 2011 年第二次临时股东大会的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经审核后国浩律师（上海）事务所  股东大会法律意见书认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。 五、结论意见： 通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文）国浩律师（上海）事务所  股东大会法律意见书 （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所股东大会见证法律意见书签字盖章页）国浩律师（上海）事务所负责人： 倪俊骥经办律师：钱大治 谭志平 二〇一一年十一月十日