中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司2021年度涉及连云港港口集团财务有限公司关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”或“港口股份”或“上市公司”或“公司”）的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，对连云港2021年度涉及连云港港口集团财务有限公司关联交易的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、连云港港口集团财务有限公司关联交易基本情况

公司的控股子公司连云港港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）于2018年12月17日签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”）。协议有效期三年，在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非协议任何一方在协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长三年。以后延期按上述原则类推。

二、连云港港口集团财务公司关联交易主要内容及定价原则

甲方：连云港港口集团财务有限公司

乙方：连云港港口集团有限公司

甲方与乙方于2018年12月17日签署《金融服务框架协议》，就规范甲方向乙方提供金融服务的有关事项，达成以下协议：

1、服务内容

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；

（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

（3）经批准的保险代理业务；

（4）对成员单位提供担保；

（5）办理成员单位之间的委托贷款；

（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（8）吸收成员单位存款；

（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（10）经中国银保监会批准的其他业务。

上述业务范围以国家银保监会及其派出机构批准的为准。

2、定价原则

（1）关于存款

甲方吸收乙方存款的利率，凡中国人民银行或中国银保监会有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。

（2）关于有偿服务

甲方拟向乙方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑 或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等业务。

甲方向乙方提供上述金融业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或中国银保监会制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据甲方相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。

3、交易限额

在协议有效期内，甲方吸收乙方的存款，每日余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币 120亿元（含本数）。

在协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务），每日余额（包括手续费）不高于 100 亿元（含本数）。

三、经会计师审计的江苏连云港港口股份有限公司2021年度涉及连云港港口集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）审计了连云

港2021年12月31日的合并及公司资产负债表、2021年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了报告号为上会师报字(2022)第2496号的无保留意见审计报告。在对上述财务报表执行审计的基础上，上会会计师对后附的连云港2021年度涉及财务公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表进行了专项审核，并出具了上会师报字(2022)第2502号《关于江苏连云港港口股份有限公司2021年度涉及连云港港口集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》。根据上会会计师的工作程序，上会会计师认为《江苏连云港港口股份有限公司2021年度在连云港港口集团财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关要求编制。

2021年度，港口集团及其成员单位与财务公司的存贷款业务情况汇总如下：

关联方：连云港港口集团有限公司及其成员单位 货币单位：人民币元

注：连云港港口集团有限公司及其成员单位向连云港港口集团财务有限公司借款不包含贴现资产。

四、公司关于连云港港口集团财务有限公司关联交易2021年度风险评估报告

连云港按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，通过查验财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司2021年度资产负债表、所有者权益变动表、利润表和现金流量表，以及经营分析报告、风险管理报告等资料，对财务公司的经营资质、开办业

务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

（一）财务公司基本情况

2017年3月14日，中国银监会江苏监管局批准财务公司开业，并于2017年 3月15日颁发《金融许可证》，2022年1月20日，连云港银保监分局统一换发了新的《金融许可证》；2017年3月16日，经连云港市工商行政管理局批准，财务公司取得《营业执照》，2018年11月21日，因公司增加注册资本换发了新的《营业执照》，2022年3月3日，因法定代表人变更，又换发一次新的《营业执照》。

财务公司由港口股份和连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）共同出资设立。目前，财务公司法定代表人为王斌，注册资本金为10亿元人民币，港口股份与港口集团分别占比51%和49%。

财务公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（二）财务公司内部控制的基本情况

1、控制环境

财务公司按照现代企业治理制度，建立了股东会、董事会、监事会和经营层（即“三会一层”）的相互制衡、职责清晰的法人 治理结构，董事会下设风险管理委员会、审计委员会和薪酬管理委员会，经营层下设信贷审查委员会，按前中后台设公司金融部、营业结算部、风险管理部、计划财务部、综合管理部和审计稽核部6个职能部门，并分别制定了各治理组织的议事规则和各部门岗位职责，组织架构完备，各主体职责分工明确，且能够认真履职。其中，股东会以年度股东会和临时股东会的形式审议批准财务公司重大事项，董事会积极把握财务公司重要决策事项，监事会切实履行监督职责，经营层职责清晰，按照董事会决策的目标与方向，具体负责生产经营的执行，各专门委员会切实履行相应职责，审议有关事项，各职能部门在经营层领导下按职责分别开展具体工作，共同保障公司稳健运营。

财务公司把加强内控机制建设、合规与风险管理放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善财务公司内部控制体系，做到全领域覆盖、全流程管控、全条线参与，三道防线能够独立履行职责、发挥作用。

2、风险的识别与评估

财务公司对各项业务制定全面、系统的政策、制度和程序，在财务公司范围内实行统一的业务标准和操作要求，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门职责的合理设定，形成了各部门责任分离、相互监督、相互制约的风险控制机制。风险管理委员会定期对风险状况进行分析和评估。

3、控制活动

（1）资金管理

财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了《同业资金业务管理办法》、《人民币结算账户管理办法》、《支付结算管理办法》、《跨境资金集中运营业务管理办法》等制度和操作流程，保障了资金结算畅通和资金安全，有效控制了业务风险。

在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循 《企业集团财务公司管理办法》及其他监管文件进行资产负债 管理，通过制定和实施资金计划管理，同业业务管理等制度，保证财务公司资金的安全性、效益性和流动性。“同业拆借”业务主要是从全国银行间同业拆借市场拆入资金，用于辅助做好流动性管理工作，该项业务不存在资金安全性风险，实际操作中程序执行较好。

在成员单位存款业务方面，制定了《人民币结算账户管理办法》、《单位存款管理办法》等业务制度和操作流程，规范人民币存款业务操作。财务公司对存款人开销户进行严格审查，严格管理预留印鉴资料和存款支付凭证，落实反洗钱相关要求，有效防范诈骗活动；严格遵循平等、自愿、公平和诚信原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。存款利率按公司《价格管理办法》执行。

在资金集中管理和内部转账结算业务方面，制定了《支付结算管理办法》等制度和流程，对人民币结算业务相关操作进行了规范。成员单位在财务公司开设

结算账户，通过局域网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。财务公司制定严格的对账机制，成员单位通过网银按月对账。

每日营业终了，财务公司营业结算部进行核对账务，确保成员单位收付款无误，计划财务部及时记账，保证入账及时、准确。为降低风险，财务公司财务印鉴章由计划财务部不同人员分别保管，分别存放于不同保险柜内，保险柜钥匙做到交叉保管。

（2）信贷业务

财务公司严格按照先评级、再授信、再支用原则开展信贷业务，在业务开展过程中严格落实贷款三查制度，规范审查审批，信贷资产质量良好，全部分为正常类，不良贷款率为0。为规范信贷业务，防范信用风险，制定了《信贷业务基本制度》、《信用评级管理办法》、《综合授信管理办法》等业务制度和流程。在信用风险管理方面，着重加强授信管理，完善授信工作机制，明确授信的种类、期限、条件和程序等规定，主要流程如下：

1）客户申请授信，应当向财务公司公司金融部提出书面 申请，说明申请授信的业务种类、金额、用途、期限、担保方式、还款方式等主要内容。

2）公司金融部客户经理通过收集客户相关材料、现场调查等方式全面开展客户尽职调查工作。

3）公司金融部客户经理应认真分析评估客户的生产经营状况、财务状况、业务发展情况、上下游企业往来关系、信用 等级评定结果以及客户的存量融资及担保情况，结合前期授信融资使用情况（如有）和实际融资需求，审慎测算客户的资金需求，评估客户的偿债能力，提出风险防范措施。

4）公司金融部部客户经理拟定授信方案，按授信审批流程依次经公司金融部经理、分管业务副总经理、风险管理部审查、信贷审查委员会审议并出具授信审批结论、总经理最终审批，授信方案审批后，公司金融部按照批复内容执行。

5）授信额度使用应根据客户申请和业务需求，在授信额 度有效期内，按照相应的审批和业务办理程序使用。

6）加强客户贷后管理，跟踪分析客户授信和用信情况，评估对该客户提供

授信以及授信额度是否合理，是否继续。

7）计划财务部是公司价格管理部门，公司金融部参考中国人民银行发布的贷款指导利率及财务公司价格管理办法规定，发起贷款利率申请，经计划财务部和公司经营层逐级审批后确定。贴现利率由计划财务部定期发布利率指导价，业务部门可在规定范围内确定。

8）建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度，规范信贷业务的操作程序,保障信贷资产的安全。

此外，财务公司还针对流动资金贷款、固定资产贷款、银团贷款、并购贷款、委托贷款、融资租赁、票据等业务分别制定了制度和操作流程，为业务执行提供了依据，并定期开展业务合规检查和审计稽核工作，确保业务合规，防范各类风险。

（3）内部稽核控制

财务公司审计稽核部向审计委员会报告工作，对董事会负责。确保审计体系独立垂直，能够对财务公司经营活动、风险状况、内部控制和公司治理效果等各方面进行审计，出具内部控制、全面风险管理等专项审计报告。审计稽核部每年制定审计计划，包括业务执行情况、薪酬管理情况、风险合规管理情况等审计项目，能够客观反映情况，并及时、准确地向监管部门报告内外部审计情况。

（4）信息系统控制

财务公司使用的应用软件包括金蝶EAS管理系统、财资管理系统。财务公司信息系统登录采用U盾、密码等多因素认证，建立了完善的权限分配机制，根据岗位职责以及岗位不相容原则分配系统操作权限，各岗位业务人员按自身分配权限合规操作。财务公司财资管理系统于 2019年7月投产，能够有效提高企业集团资金运作效率、加强内部资金管理、优化业务处理流程，丰富管理控制手段。该系统包含客户管理、结算业务、存款业务、公共管理、信贷管理、同业业务、电子票据、网上金融平台、银企直连平台、监管报送平台等主要功能模块，实现了财务公司全流程、全业务线上化管理。

财务公司财务系统使用的是金蝶EAS系统，主要承担账务处理、财务报表管理等职能，财资管理系统通过接口与金蝶财务系统对接，每日自动传输凭证，实现业务、财务一体化融合。

4、内部控制总体评价

财务公司建立了完善的内控制度体系，并得到有效执行，达到了内部控制目标。在资金管理方面，财务公司制定了相应的资金管 理办法、制度和流程，较好地控制了资金流转风险；在信贷业务方面，财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有效控制了业务风险；在信息科技方面，财务公司建立了信息科技风险控制机制，并不断完善核心业务系统功能，能够满足现阶段业务发展需要。

（三）财务公司经营管理及风险管理情况

1、经营情况

截至2021年12月末，财务公司资产总额34.94亿元，负债总额22.90亿元，所有者权益12.04亿元，营业收入1.27亿元，利润总额1.04亿元，净利润0.77亿元，经营状况稳定良好。

2、管理情况

财务公司自成立以来，一直坚持审慎经营原则，严格遵守国家法律法规和监管政策要求以及财务公司章程规范经营，不断加强内部控制与风险管理。从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗等重大事项，也从未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金也未带来过任何安全隐患。

3、监管指标

财务公司严格按照与港口集团签订的《金融服务框架协议》以及《企业集团财务公司管理办法》等相关文件规定，审慎规范开展业务。截至 2021 年 12 月31日，财务公司各项监管指标均符合规定要求：

（1）资本充足率不得低于 10%：

资本充足率为45.04%。

（2）拆入资金余额不得高于资本总额：

拆入资金余额为0。

（3）担保余额不得高于资本总额：

承兑汇票余额为980万元，承兑保证金余额 217万元，担保余额合计 763万元，资本总额为12亿元，担保余额不高于资本总额。

（4）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：

自有固定资产与资本总额的比例为1.01%，未超过监管值。

4、存贷款情况

截止2021年12月31日，财务公司吸收存款本金余额22.74亿元，发放贷款本金余额22.57亿元。

（四）公司及关联公司在财务公司的存贷情况

公司对在财务公司业务情况进行了自查，截至2021年12月31日，公司及控股子公司在财务公司存款本金余额2.41亿元，贷款本金余额4.79亿元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

截至2021年12月31日，公司的控股股东港口集团及其成员单位在财务公司的存款本金余额为20.33亿元，贷款本金余额17.78亿元；根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，与关联方之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

（五）风险评估意见

财务公司贯彻落实中国银保监会各项监管规定，严格按照《企业集团财务公司管理办法》合规经营，经营业绩良好，内控机制健全，风险状况可控。基于以上分析与判断，作出如下评估结论（截至2021年12月31日）：

1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》；

2、未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司资产负债比例符合该办法的要求；

3、自成立以来，财务公司未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、计算机信息系统严重故障、被诈骗等重大事项；

4、自成立以来，财务公司未因违法违规收到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚或责令整顿；

5、自成立以来，财务公司未发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或经营风险等事项；

6、未发现财务公司存在其他可能对上市公司存放资金 带来安全隐患的事

项，财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，风险管理不存在重大缺陷。

五、公司关于连云港港口集团财务有限公司风险处置预案

公司已制定关于财务公司风险的处置预案，主要内容如下：

（一）风险处置组织机构及职责

1、公司成立风险处置工作组。 风险处置工作组由总经理担任组长，作为风险处置工作的第一责任人。财务总监担任副组长，具体负责日常监督与管理工作。工作组成员包括财务管理部、审计部、综合事务部等部门相关人员。风险处置工作组负责跟踪、评估、防范、控制和化解财务公司开展金融业务的资金风险，并指派专人负责执行风险控制相关工作；及时与财务公司进行沟通，履行信息披露义务。

2、工作职责

（1）风险处置工作组统一领导金融业务风险的应急处置工作，全面负责财务公司金融业务风险的防范和处置工作，对董事会负责。

（2）财务管理部负责督促财务公司及时提供相关信息，关注财务公司经营情况，定期测试财务公司资金流动性。

（3）风险处置工作组其他成员按照职责分工，积极落实各项防范风险措施，协调配合，共同控制和化解风险。

（4）风险处置工作组应加强对风险的监测，一旦发现问题，及时预警报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延，将金融业务风险降到最低。

3、任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎 报公司的金融业务风险。

（二）风险报告与信息披露

1、公司建立金融业务风险报告制度，以定期或临时报告的形式向董事会报告，包括：

（1）公司应认真查阅财务公司相关资质证照，包括《金融许可证》《营业执照》等，充分了解财务公司机构设置、制度建设、运行状况等相关信息， 加强风险评估管理。

（2）发生金融业务期间，公司应取得财务公司的审计报告等财务资料， 评估财务公司的业务与财务风险，并关注财务公司执行《企业集团财务公司管理办法》的情况。

（3）发生金融业务期间，应定期取得并审阅财务公司的财务报告，经具有相关业务资格的会计师事务所审计的年报，评估财务公司的业务与财务风险，定期出具风险评估报告。

（4）公司作为财务公司控股股东，应当依法行使股东权利，督促财务公司合法合规经营，监督财务公司与连云港港口集团及其下属公司等关联方之间发生的关联交易，不得违反相关协议、相关法律、法规、部门规章的规定和监管机关的要求。

2、财务公司与连云港港口集团及其下属公司等关联方之间发生的资金往来、金融服务合作及其他交易，应当严格按照有关法律、法规、部门规章和自律机构制定的规则对关联交易的要求，履行决策程序和信息披露义务。

（三）风险应急处置程序的启动及措施

1、财务公司出现下列情形之一的，公司应立即启动风险处置程序：

（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条或第33条规定的情形；

（2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）财务公司发生挤提存贷款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）财务公司的其他股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿；

（5）财务公司出现向其他成员单位、关联方提供违法或违约垫资情况；

（6）财务公司出现严重支付危机；

（7）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

（8）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的重大行政处罚；

（9）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（10）其他可能带来安全隐患的事项。

2、金融业务风险发生后，风险处置工作组应立即上报董事会并启动应急处置程序。风险处置程序启动后，风险处置工作组应在当日内组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生金融业务风险原因，分析风险的动态。根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案。应急处置方案应根据金融业务风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订与补充。应急处理方案主要包括以下内容：

（1）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施；

（2）各项化解风险措施的组织实施；

（3）化解风险措施落实情况的督查和指导。

3、针对出现的金融业务风险，公司应与财务公司召开专题会议，要求财务公司采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。包括但不限于以下措施：

（1）要求财务公司暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；

（2）协助财务公司追索债务；

（3）协调其他股东增加投资，增加财务公司资本金；

（4）要求财务公司立即追回垫款；

（5）立即要求财务公司召开董事会，对相关责任人员进行追责。

（四）后续事项处置

1、突发性金融业务风险平息后，公司要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司金融业务风险进行评估，必要时调整存贷款比例或金额，要求财务公司对不符合要求的成员单位停止相关业务。

2、针对财务公司突发性金融业务风险产生的原因、造成的后果，风险处置预案负责人要组织工作组进行认真分析和总结，吸取经验教训，更加有效地做好金融业务风险的防范和处置工作。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

连云港2021年度涉及财务公司关联交易的金融服务协议条款不存在重大遗漏，协议的执行情况良好，具备有效的风险控制措施和风险处置预案，相关信息披露真实。

综上，保荐机构对连云港2021年度涉及财务公司关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司2021年度涉及连云港港口集团财务有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

赵 毅 赵彬彬

中信建投证券股份有限公司

年 月 日