连云港601008 独立董事意见

江苏连云港港口股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关议案

的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律、法规、规范性文件及《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司第七届董事会第十八次会议关于公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）所涉议案，包括《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》等相关议案，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、公司第七届董事会第十八次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定和《公司章程》的内容。

2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，我们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股份的各项情况。

3、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于优化公司财务结构，节约财务费用，提高抗风险能力，对于促进公司长期稳健发展是必要和可行的。

4、本次非公开发行制定的预案符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定，本次非公开发行具备必要性、合理性与可行性，符合公司和全体股东的利益。

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5、本次非公开发行的募集资金使用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益。

6、公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具了《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司对前次募集资金的使用与管理符合中国证监会、证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

7、根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的规定，上港集团参与认购本次非公开发行A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

8、本次拟签署的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要条款约定权利义务全面、合理，符合相关法律、行政法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

9、本次非公开发行引入上港集团作为战略投资者，上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于保护公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。本次拟签署的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司治理水平，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。

10、为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院关于进一步促

连云港601008 独立董事意见进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）。本次非公开发行相关议案及事项尚需获得国家出资企业批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。综上，我们一致同意本次非公开发行相关各项议案，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（以下无正文）

倪受彬沈红波侯 剑

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