中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票

涉及关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”或“上市公司”或“公司”）的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，对连云港非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、关联交易概述

根据本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向上港集团发行境内上市人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：

单位：万元

公司与上港集团于2022年3月11日签订了附条件生效的《股份认购协议》《战略合作协议》。

本次非公开发行的发行对象上港集团截至本关联交易事项公告日未持有公

司股份，上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，上港集团将持有公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》规定，上港集团认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行A股股票事项尚需取得国家出资企业批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

1、公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司（统一社会信用代码：

913100001322075806）

2、注册资本：232.79亿元人民币

3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼

5、法定代表人：顾金山

6、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

7、上港集团最近一年及一期的简要会计报表

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：上港集团2021年1-9月合并财务报表数据未经审计，2020年度合并财务报表数据经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

1、本次关联交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。上港集团以现金认购本次非公开发行的股票,本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数）。公司本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%，若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董

事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2、主要股东及持股比例

截至本公告日，单独或合计持有公司5%以上股份的股东情况如下：

股东名称：连云港港口集团有限公司成立时间：1990年11月20日注册地址：江苏省连云港市连云区中华西路18-5号注册资本：782,000万元经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；保税物流中心经营；建设工程施工；国际班轮运输；互联网信息服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；食品销售；现制现售饮用水；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；职业卫生技术服务；燃气经营；公共铁路运输；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶港口服务；煤炭及制品销售；国际船舶代理；物业管理；软件开发；网络技术服务；国际货物运输代理；环境保护监测；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶制造；船舶修理；劳务服务（不含劳务派遣）；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）持股比例：58.76%

四、交易的定价政策及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发

行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价原则：

本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

五、交易协议的主要内容

2022年3月11日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》和《江苏连云港港口股份有限公司关于引入

战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”、“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设以及补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。

公司本次非公开发行股票引入上港集团作为战略投资者，符合中共中央、国务院作出的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”。双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。

本次非公开发行股票融资将有效改善公司负债情况，降低公司财务费用，为公司拓展新的盈利增长点、扩大市场份额，进一步夯实资本基础，符合公司全体投资者的利益。

本次关联交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的合法权益。上港集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次关联交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大不利影响。

七、关联交易审议程序

（一）独立董事的事前认可

公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，认为符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意提交董事会审议。

（二）董事会审议

公司董事会审计委员会对相关事项进行审议，认为公司本次非公开发行方案符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意将本次非公开发行股票的相关议案递交公司董事会第七届第十八次会议审议。

2022年3月11日，公司第七届董事会第十八次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》。董事会同意公司非公开发行股票涉及关联交易及议案，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（三）监事会审议

2022年3月11日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。监事会同意本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项。

（四）独立董事的独立意见

公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

经审议，独立董事发表独立意见如下：

“1、公司第七届董事会第十八次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、

法规及规范性法律文件的规定和《公司章程》的内容。

2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，我们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股份的各项情况。

3、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于优化公司财务结构，节约财务费用，提高抗风险能力，对于促进公司长期稳健发展是必要和可行的。

4、本次非公开发行制定的预案符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定，本次非公开发行具备必要性、合理性与可行性，符合公司和全体股东的利益。

5、本次非公开发行的募集资金使用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益。

6、公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具了《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司对前次募集资金的使用与管理符合中国证监会、证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

7、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团参与认购本次非公开发行A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

8、本次拟签署的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要条款约定权利义务

全面、合理，符合相关法律、行政法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

9、本次非公开发行引入上港集团作为战略投资者，上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；公司拟与上港集团签署的《战略合作协议》的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。10、为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）。”

本次非公开发行A股股票事项尚需获得国家出资企业批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，方可实施。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上港集团参与认购本次非公开发行A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。