江苏连云港港口股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料

二〇二二年三月十四日

目 录

江苏连云港港口股份有限公司2022年第一次临时股东大会须知

尊敬的股东及股东代理人：

为维护江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）股东的合法权益，保障股东及股东代理人在本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下须知：

一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会文件，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。

六、本次大会采取现场和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人按要求认真填写书面表决票，完成后将表决票及时交给场内工作人员，以便统计表决结果。

七、本次会议共审议3项议案，第1项以特别决议通过，第2、3项以普通决议通过。

八、股东大会对议案进行表决前，应当推举股东代表和监事参加表决票的计票和监票，并由见证律师当场公布表决结果。股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。

江苏连云港港口股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程及相关事项

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间：2022年3月14日（星期一）14:00

（三）网络投票时间：2022年3月14日（星期四）9:15-15:00采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四） 现场会议地点：江苏省连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2316会议室

（五）股权登记日：2022年3月7日（星期一）

（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式

（七）会议出席对象

1、截止2022年3月7日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会。

2、上述股东授权委托的代理人。

3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。

二、会议登记事项

（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理

人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2022年3月10日（星期四）、11日（星期五），8:30—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

（二）登记地点：连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2309室（邮编：222042）。

三、会议议程

主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员后，逐项进行以下议程：

（一）宣布出席本次股东大会的股东和代理人，以及所持有表决权股份总数；

（二）宣布本次会议表决方式；

（三）选举监票人和计票人；

（四）审议本次会议的议案，与会股东发言；董事、监事、高级管理人员及相关人员解答；

（五）股东投票表决，统计表决结果；

（六）见证律师宣布现场表决结果；

（七）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；

（八）现场复会，见证律师宣布汇总表决结果；

（九）宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）宣布会议结束。

四、会议联系方式

联系人：韦德鑫 雷彤

电话：0518-82389262 051882389279

传真：0518-82389251

议案一：

关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：

为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及《关于推行经理层成员任期制和契约化管理的通知》（连国资产〔2021〕20号）要求，拟对公司章程相关条款做如下修改：

一、 原章程第九十五条为：

“第九十五条 公司根据《党章》《公司法》及有关规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构配置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司党组织的具体工作机构和编制，根据上级党组织的批复设置和配备。”

现修改为：

“第九十五条 公司根据《党章》《公司法》及有关规定，设立公司党委，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党委机构配置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司党委工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委的具体工作机构和编制，根据上级党组织的批复设置和配备。”

二、 新章程增加第九十六条为：

“第九十六条 公司党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、促落实，依照规定和本章程讨论和决定公司重大事项。”

三、 新章程增加第九十七条为：

“第九十七条 公司党委围绕生产经营开展工作。公司党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。”

四、 原章程第九十六条为：

“第九十六条 公司党组织的职权包括：

。。。。。。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持工会、共青团开展工作；。。。。。。”现修改为：

“第九十八条 公司党委的职权包括：

。。。。。。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；全心全意依照职工群众，支持职工大会开展工作；支持工会、共青团开展工作；

（六）公司党委职责范围内其他有关的重要事项。”

五、 删除原章程第九十七条、第九十八条。

六、 原章程第一百零九条为：

“第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。”

现修改为：

“第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。”

七、 原章程第一百一十条为：

“第一百一十条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。”

现修改为：

“第一百一十条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事3人。”

八、 新章程增加第一百一十二条为：

“第一百一十二条 董事会应当建立向经理层授权的管理制度和总经理向董事会报告的工作机制，制定授权行使规则，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等内容，依法保障经理层责权利统一。”

九、 新章程增加第一百一十三条为：

“第一百一十三条 董事会应当适时开展落实董事会职权的评估机制建设，根据评估情况，依法依规、务实高效调整优化董事会职权范围。”

十、 原章程第一百一十三条为：

“第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。”

现修改为：

“第一百一十五条 董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，报股东批准后实行。”

十一、 原章程第一百一十七条为：

“第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。”

现修改为：

“第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。”

十二、 原章程第一百三十三条为：

“第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

。。。。。。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

。。。。。。”现修改为：

“第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

。。。。。。

（八）本章程或董事会授予的其他职权，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。。。。。。。”

十三、 新章程增加第一百四十二条为：

“第一百四十二条 公司实行经理层成员任期制和契约化管理。经理层成员每届任期3年，通过签订岗位聘任协议和经营业绩考核责任书（年度和任期），依法依规建立契约关系，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，强化刚性考核。依据年度和任期经营业绩考核结果，结合综合评价结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。任期届满，经考核合格的，可以连任，重新履行聘任程序。对中止(终止)任期的公司经理层成员，应当及时解聘。结合退出原因、岗位聘任协议等，进行转岗、待岗、市场化退出等安排。”

十四、 新章程增加第一百四十三条为：

“第一百四十三条 公司以效益性、安全性和流动性为经营原则，加快完善市场化的选人用人和薪酬分配制度，大力推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出工作机制，持续深化具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励机制建设。”

十五、 新章程增加第一百六十五条为：

“第一百六十五条 公司应当建立财务预算管理制度，组织开展财务预算编制、报告、执行、考核和监督工作，完善财务预算管理工作体系，强化预算刚性约束，切实发挥预算管控作用。”

十六、 原章程第一百八十四条为：

“第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

。。。。。。”

现修改为：

“第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

。。。。。。”

十七、 原章程第一百八十五条为：

“第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）、（二）、（四）、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

现修改为：

“第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）、（二）、（四）、（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

十八、 章程条款编号根据修改内容顺延、调整。

上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议（临时）审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

议案二：

选举李兵先生为公司第七届董事会董事

各位股东及股东代理人：

公司董事会提名李兵先生为公司第七届董事会董事候选人,现提交股东大会请各位股东及股东代理人选举。

李兵先生简历

李兵，男， 1974年2月出生，中共党员，本科学历，工程师。

曾任连云港港务局第二港务公司办公室秘书；连云港港口集团东联港务分公司办公室副主任、主任、机关二支部书记；淮安华东国际物流有限公司副总经理；连云港新云台码头有限公司副总经理、党支部委员、党委委员；连云港港口控股集团有限公司办公室(政策研究室）总经理。

现任江苏连云港港口股份有限公司党委书记、总经理。

议案三：

选举孙中华先生为公司第七届监事会监事

各位股东及股东代理人：

公司监事会提名孙中华生为公司第七届监事会监事候选人,现提交股东大会请各位股东及股东代理人选举。

孙中华先生简历

孙中华，男， 1968年12月出生，中共党员，研究生学历。

曾任东海县房山镇党委组织干事； 东海县双店乡副乡长；东海县石梁河镇副镇长；东海县安峰镇党委副书记；东海县白塔埠镇党委副书记、镇长；东海县白塔埠镇党委书记、人大主席；东海县牛山镇党委书记、人大主席；连云港市水利局副局长、党组成员；连云港市徐圩新区管委会（筹）、连云港高新技术产业开发区管委会副主任（挂职）；国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）管委会副主任、党工委委员。

现任连云港港口控股集团有限公司（连云港港口集团有限公司）副总裁、党委委员。