江苏连云港港口股份有限公司2021年第三次临时股东大会资料
二〇二一年八月二十三日
目 录
| 序号 | 内 容 | 页码/备注 |
| 一 | 2021年第三次临时股东大会须知 | 2 |
| 二 | 2021年第三次临时股东大会议程及相关事项 | 3 |
| 三 | 2021年第三次临时股东大会会议议案 | |
| 非累积投票议案 | ||
| 议案一 | 选举丁锐先生为公司第七届董事会董事 | 5 |
| 议案二 | 关于注销回购专用证券账户中股份的议案 | 6 |
| 议案三 | 关于修改公司章程的议案 | 7 |
| 议案四 | 关于修改股东大会议事规则的议案 | 10 |
| 议案五 | 关于修改投资管理制度的议案 | 12 |
江苏连云港港口股份有限公司2021年第三次临时股东大会须知
尊敬的股东及股东代理人：
为维护江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）股东的合法权益，保障股东及股东代理人在本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下须知：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会文件，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。
六、本次大会采取现场和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人按要求认真填写书面表决票，完成后将表决票及时交给场内工作人员，以便统计表决结果。
七、本次会议共审议5项议案，第2、3项以特别决议通过，第1、4、5项以普通决议通过。
八、股东大会对议案进行表决前，应当推举股东代表和监事参加表决票的计票和监票，并由见证律师当场公布表决结果。股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
江苏连云港港口股份有限公司2021年第三次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2021年8月23日（星期五）14:00
（三）网络投票时间：2021年8月23日（星期五）9:15-15:00采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四） 现场会议地点：江苏省连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2316会议室
（五）股权登记日：2021年8月16日（星期一）
（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式
（七）会议出席对象
1、截止2021年8月16日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理
人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2021年8月19日（星期四）、20日（星期五），8:30—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记地点：连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2309室（邮编：222042）。
三、会议议程
主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员后，逐项进行以下议程：
（一）宣布出席本次股东大会的股东和代理人，以及所持有表决权股份总数；
（二）宣布本次会议表决方式；
（三）选举监票人和计票人；
（四）审议本次会议的议案，与会股东发言；董事、监事、高级管理人员及相关人员解答；
（五）股东投票表决，统计表决结果；
（六）见证律师宣布现场表决结果；
（七）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；
（八）现场复会，见证律师宣布汇总表决结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）宣布会议结束。
四、会议联系方式
联系人：韦德鑫 电话：0518-82389262
传真：0518-82389251
议案一：
选举丁锐先生为公司第七届董事会董事
各位股东及股东代理人：
公司董事会提名丁锐先生为公司第七届董事会董事候选人,现提交股东大会请各位股东及股东代理人选举。
丁锐先生简历
丁锐，男，汉族，1965年11月出生，中共党员，本科学历，农学学士。
曾任市委组织部组织科、组织员室科员，副科级干事；市委组织部综合干部科副科长、主任科员；市委组织部组织科科长；市委组织部机关干部处处长；市编委办副主任、市人事局党组成员；市人事局副局长；市农业机械管理局局长；市人民政府副秘书长；市水利局局长、省云台山风景名胜区党工委委员。
现任连云港港口控股集团有限公司董事长、党委书记，连云港港口集团有限公司董事长、党委书记。
议案二：
关于注销回购专用证券账户中股份的议案
各位股东及股东代理人：
为维护江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”）和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及盈利能力的情况下，公司于 2018年11月23 日召开第六届董事会第十六次会议，2018年12月10日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2019年4 月10日，公司完成回购。累计回购股份数量为 10,916,912 股，回购的股份存放于公司回购专用证券账户。回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有效的法律、法规、部门规章及自律规则的相关规定，及公司2018年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，回购股份可以用于注销以减少公司注册资本。同时考虑到资本市场变化及公司实际情况等因素，为维护公司价值和股东利益，公司拟将回购的股份予以注销。本次注销股份的数量为10,916,912 股，占目前公司股本总数的0.87%。公司履行相关程序后将在中国证券登记结算有限责任公司注销股份10,916,912 股，并及时办理变更登记手续等相关事宜。
本次股份注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,251,554,918 股变更为1,240,638,006股。
同时提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层，在本次回购股份注销完成后，根据注销结果，在授权范围内办理注册资本变更相关的工商变更登记。
上述议案已经公司第七届董事会第十一次次会议（临时）审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
议案三：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改；并根据拟注销回购专用证券账户中股份完成后注册资本变更的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改。同时提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层，在本次回购股份注销完成后，根据注销结果，在授权范围内对本次《公司章程》修改并办理相关工商变更手续。具体修改条款如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,251,554,918元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,240,638,006元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,251,554,918股 ,公司的股本结构为:普通股1,251,554,918股 ,其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为1,240,638,006股 ,公司的股本结构为:普通股1,240,638,006股 ,其他种类股0股。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 |
| 关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ………………… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，当选举董事或监事为二名及以上的，应该实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ………………… 当公司控股股东控股比例在30%，且股东大会就选举董事、监事进行表决时，当选举董事或监事为二名及以上的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 |
| 事的简历和基本情况。 | 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司应当制定《累积投票制实施细则》，规范选举董事、监事行为。 |
议案四：
关于修改《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度，提升公司规范运作和治理水平，根据《证券法》及《公司章程》 相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券 |
| 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 当公司控股股东控股比例在30%以上，且股东大会就选举董事、监事进行表决时，当选举董事或监事为二名及以上的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司应当制定《累积投票制实施细则》，规范选举董事、监事行为。 |
议案五：
关于修改《投资管理制度》的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》规定，拟对《投资管理制度》相关条款进行修改，具体如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第八条 公司董事会授权公司董事长进行投资决策权限为：法律法规、规章及其他规范性文件允许的，且在董事会职权范围内的，每一会计年度累计投资运用资金总额为人民币2000万元以下的投资事项。 公司董事会授权公司办公会决策权限为：法律法规、规章及其他规范性文件允许的，且在董事会职权范围内的，每一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 10%投资事项， 具体投资项目应当同时满足下述条件：单笔投资项目的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%（如对同一项目分多笔投资，则连续十二个月内累计投资不应超过公司最近一期经审计净资产的 5%）。 | 第八条 公司董事会授权公司董事长进行投资决策权限为：法律法规、规章及其他规范性文件允许的，且在董事会职权范围内的，每一会计年度累计投资运用资金总额为人民币2000万元以下的对内投资事项。 公司董事会授权公司办公会投资决策权限为：法律法规、规章及其他规范性文件允许的，且在董事会职权范围内的，每一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对内投资事项， 具体投资项目应当同时满足下述条件：单笔投资项目的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%（如对同一项目分多笔投资，则连续十二个月内累计投资不应超过公司最近一期经审计净资产的 5%）。 |