江苏连云港港口股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商

二零二一年六月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：157,728,706股人民币普通股（A股）

2、发行股票价格：3.17元/股

3、募集资金总额：499,999,998.02元

4、募集资金净额：494,490,564.06元

二、预计上市时间

本次发行新增股份已于2021年6月24日在中登公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为18个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

目 录

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 14第三节 保荐机构及主承销商对本次发行发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 18

第四节 发行人律师对本次发行发行过程和发行对象合规性的结论性意见........ 19第五节 有关中介机构声明 ...... 20

第六节 备查文件 ...... 25

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人基本情况

公司名称：江苏连云港港口股份有限公司英文名称：Jiangsu Lianyungang Port Co., Ltd.统一社会信用代码：913207007322513070法定代表人：李春宏注册资本：1,093,826,212元注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四路8号

股票上市地点：上海证券交易所（股票代码：601008）邮政编码：222042电话号码：0518-82389269传真号码：0518-82389259互联网网址：www.jlpcl.com经营范围：码头和其他港口设施经营；为旅客提供侯船及上、下船设施和服务；港口货物装卸、仓储服务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运；港口机械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备；电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人履行的内部决策程序

2020年8月20日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。2020年9月1日，公司收到控股股东港口集团转送的云港控股发〔2020〕121号《关于同意江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票有关事项的批复》，同意公司本次非公开发行股票有关事项。

2020年9月8日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

（三）监管部门的审核过程

2020年12月7日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。

2021年3月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]207号）核准批文，核准本次发行。

（四）募集资金验资及股份登记情况

截至2021年6月10日，港口集团已将认购资金全额汇入中信建投证券指定账户。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）上会师报字(2021)第7391号《验资报告》验证，截至2021年6月10日17:00时止，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到特定投资者连云港港口集团有限公司缴付的认购资金总额499,999,998.02元。

2021年6月11日，中信建投证券已将扣除保荐机构保荐和承销费后的上述认购款划转至连云港开立的募集资金专用账户。2021年6月11日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2021)第7390号《验资报告》，确认发行人募集资金总额为人民币499,999,998.02元，扣除中信建投证券不含税保荐费和承销费为人民币3,690,566.04元，实际已收到中信建投证券股份有限公司转入募集资金人民币496,309,431.98元，扣除其他不含税相关发行费用人民币1,818,867.92元，本次募集资金净额为人民币494,490,564.06元。

本次发行新增股份已于2021年6月24日在中登公司上海分公司办理完毕登

记、托管及限售手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为18个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为157,728,706股，不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过164,073,931股（含本数）。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即2.99元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分，即3.19元/股）。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次非公开发行股票调整前发行价格为3.19元/股。2021年4月16日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》。根据2020年度权益分派结果，本次股票的发行价格由3.19元/股调整为3.17元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为499,999,998.02元，扣除不含税发行费用合计5,509,433.96元后，实际募集资金净额为494,490,564.06元，将全部用于偿还银行借款。

（五）本次发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为港口集团，公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。

泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务 ；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶运输；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；经营性互联网信息服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输（无车承运人），货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）认购数量与限售期

认购数量：157,728,706股。限售期安排：自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

（四）与发行人的关联关系

截至2021年3月31日，发行对象港口集团持有公司普通股股份571,272,029股，占本次发行前总股本的52.23%，为公司控股股东。本次发行后，港口集团持有公司普通股股份729,000,735股，占本次发行后总股本的58.25%。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本发行情况报告书披露前12个月内，与港口集团及其关联方有关的重大关联交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

（六）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（七）发行对象履行私募投资基金备案的情况

港口集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（八）发行对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构、联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。

本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级（稳健型）及以上的投资者可认购。

保荐机构、联席主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，港口集团属于Ⅱ类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青保荐代表人：赵毅、赵彬彬项目协办人：龙舟项目组成员：郭瑛英、张帅、郑成龙、史记威、李立波住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：010-65608277传 真：010-86451190

（二）联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

法定代表人：宁敏项目组成员：章骏飞、原野住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层联系电话：010-66229000传 真：010-66578964

（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

负 责 人：李强经办律师：钱大治、王珍联系地址：静安区北京西路968号嘉地中心23层联系电话：021-52341668传 真：021-52433320

（四）审计机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：张晓荣经办注册会计师：兰正恩、王新成

联系地址：上海市静安区威海路755号 25层联系电话：010-82849952传 真：010-82843315

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

本次发行前，港口集团直接持有公司571,272,029股股份，直接持股比例

52.23%，为本公司控股股东。

本次发行完成后，港口集团直接持有公司729,000,735股股份，直接持股比例58.25%，仍为本公司的控股股东。

本次发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为连云港市国资委。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，港口集团及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，除港口集团参与本次发行导致的关联交易外，本次发行不会导致新的关联交易和同业竞争。

同时，本公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。

（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行情况报告书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

（五）本次发行对上市公司负债结构的影响

截至2021年3月31日，公司资产负债率为48.28%。公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行贷款，降低公司资产负债率，有利于增强抗风险能力、降低财务风险。

第三节 保荐机构及联席主承销商对本次发行过程和发行对象合

规性的结论性意见

中信建投证券作为连云港本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商）、中银证券作为连云港本次非公开发行股票的联席主承销商均全程参与了本次发行工作，联席主承销商一致认为：

一、关于本次发行过程的合规性

本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕207号）和连云港履行的内部决策程序的要求，且符合《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和连云港履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。本次发行严格按照《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》、《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行。

第四节 发行人律师对本次发行发行过程和发行对象合规性的结

论性意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准、核准；发行的发行价格、发行数量和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定和证监会、国家出资企业作出的相关批复，本次发行严格按照经发行人股东大会审议通过的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》、《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行；发行人与发行对象签订的《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》合法、有效；发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

第五节 有关中介机构声明

保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

龙 舟

保荐代表人：

赵 毅 赵彬彬

法定代表人（授权代表）签名：

王常青

保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

宁 敏

保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

钱大治 王珍

律师事务所负责人（签名）：

李 强

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）：

兰正恩 王新成

会计师事务所负责人（签名）：

张晓荣

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

江苏连云港港口股份有限公司

地址：江苏省连云港市连云区中华西路18号港口大厦23层

电话：0518-82389259

传真：0518-82389251

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座

电话：010-85130864

传真：010-65608451

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

（本页无正文，为《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：江苏连云港港口股份有限公司

年 月 日