保荐机构及联席主承销商关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕207号文核准，江苏连云港港口股份有限公司（下称“连云港”、“发行人”或“公司”）向连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）非公开发行普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），中银国际证券股份有限公司作为连云港本次非公开发行股票的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即2.99元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分，即3.19元/股）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次非公开发行股票调整前发行价格为3.19元/股。2021年4月16日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》。根据2020年度权益分派结果，本次股票的发行价格由3.19元/股，调整为3.17元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为157,728,706股，符合发行人2020年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]207号）中本次非公开发行不超过164,073,931股新股的要求。
（三）认购对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为港口集团，符合《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并与发行人签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。港口集团以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）募集资金金额
本次非公开发行的募集资金总额为人民币499,999,998.02元，扣除不含税发行费用合计5,509,433.96元后，实际募集资金净额为494,490,564.06元，将全部用于偿还银行借款。
（五）发行股份限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象港口集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年8月20日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。
2020年9月8日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020年9月1日，公司收到控股股东港口集团转送的云港控股发〔2020〕121号《关于同意江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票有关事项的批复》，同意公司本次非公开发行股票有关事项。
2020年12月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2021年3月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕207号）核准批文，核准本次发行。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行时间表
| 日期 | 主要工作 |
| T-1日（2021年6月9日） | 1、正式向中国证监会进行启动发行前报备2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象3、联系认购对象，接受相关咨询4、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金5、律师见证 |
| T日（2021年6月10日） | 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，律师见证 |
| T+1日（2021年6月11日） | 1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 |
| T+2日（2021年6月15日） | 1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》2、律师出具《发行合规性法律意见书》3、主承销商出具《发行合规性报告》4、会计师出具验资报告 |
| T+3日（2021年6月16日） | 向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料 |
| 预计2021年6月 | 1、开始办理股份登记、上市申请事宜2、刊登股份变动公告等 |
17日及之后
注： T 日为认购对象缴款日
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年8月20日，公司与港口集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本次非公开发行的认购对象为港口集团，配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 港口集团 | 157,728,706 | 499,999,998.02 | 18 |
| 合计 | 157,728,706 | 499,999,998.02 | 18 | |
经保荐机构（主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行价格、发行对象及获得配售情况、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、本次非公开发行的信息披露情况
2020年12月8日，发行人公告本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年3月8日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕207号），核准公司非公开发行不超过164,073,931股新股。
保荐机构（主承销商）及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为：
（一）关于本次发行过程的合规性
本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕207号）和连云港履行的内部决策程序的要求，且符合《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和连云港履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。本次发行严格按照《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》、《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行。（本页以下无正文）
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
龙舟
保荐代表人：
赵 毅 赵彬彬
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
宁敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日