江苏连云港港口股份有限公司关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》（此议案提交2011 年第一次临时股东大会审议通过后执行），现将相关事宜公告如下：根据2010 年10 月12 日公司召开的2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》及发行申请文件的相关内容，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司董事会通过本次非公开发行A 股股票决议日至2011 年3 月18 日止，公司已实际投入自筹资金14915.86 万元用于募集资金项目建设。上海上会会计师事务所有限公司（下称：上海上会）已对公司自筹资金投资情况进行了鉴证，出具了上会师报字(2011)第0424 号专项鉴证报告。公司本次非公开发行人民币普通股86,734,693 股，发行价格为每股人民币5.88 元。本次发行募集资金净额为人民币494,161,994.99 元，并由上海上会验证，并出具上会师报字(2011)第0431 号《验资报告》。公司拟以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，剩余募集资金按照募集资金项目建设实际进度情况继续投入。公司全体独立董事认为：公司以本次非公开发行A 股股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》的规定，拟置换金额小于实际已投入募集资金项目的自筹资金总额，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司发展的需要，没有损害股东的利益。公司联席保荐人财通证券有限责任公司、信达证券股份有限公司出具了《财通证券有限责任公司、信达证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，认为：连云港自本次非公开发行A 股股票董事会决议日至2011年3 月18 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经上海上会会计师事务所有限公司进行了专项审核；连云港本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜符合连云港非公开发行申请文件中募集资金投资项目的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定；公司在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序。公司以非公开发行募集资金人民币149,158,619.20 元置换预先投入募投项目自筹资金的行为合规、真实且符合相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，联席保荐人及保荐代表人同意连云港实施该等事项。特此公告。江苏连云港港口股份有限公司董 事 会2011 年3 月29 日备查文件：1、公司第四届董事会第三次会议决议；2、公司第四届监事会第三次会议决议；3、独立董事意见；4、上会师报字(2011)第0424 号《专项鉴证报告》；5、《财通证券有限责任公司、信达证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。连云港墟沟东作业区物流场站自筹资金投资情况的专项鉴证报告上会师报字(2011)第0424 号江苏连云港口股份有限公司董事会：我们接受委托，对江苏连云港口股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2011年3 月18 日止连云港墟沟东作业区物流场站自筹资金投资情况执行了鉴证工作。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们认为，贵公司编制的连云港墟沟东作业区物流场站自筹资金投资情况表在所有重大方面如实反映了贵公司投资该项目的情况。本报告仅作为贵公司2011 年3 月18 日收到非公开发行新股幕集资金前自筹资金用于支付连云港墟沟东作业区物流场站项目价款的鉴证，不得用于其他目的。上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师中国注册会计师中国 上海 二〇一一年三月十八日附件：编制单位：江苏连云港港口股份有限公司单位：元工程项目2010年8月12日（本次非公开发行股票董事会决议日）前投资额2010年8月12日至2010年12月31日投资支付额2011年截止3月18日投资支付额本次非公开发行股票董事会决议日后至2011年3月18日止支付合计连云港墟沟东作业区物流场站 6 ,048,349.00 1 42,937,612.00 6 ,221,007.20 1 49,158,619.20合计 6 ,048,349.00 1 42,937,612.00 6 ,221,007.20 1 49,158,619.20连云港墟沟东作业区物流场站自筹资金投资情况表企业负责人： 单位财务负责人： 单位会计负责人：财通证券有限责任公司、信达证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见财通证券有限责任公司、信达证券股份有限公司（以下简称“联席保荐人”）作为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”或“公司”）2010 年度非公开发行股票的联席保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，就连云港使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]190 号文核准，连云港向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票86,734,693 股，每股发行价格为人民币5.88 元，募集资金总额为人民币509,999,994.84 元。本次非公开发行费用合计人民币15,837,999.85 元，其中：保荐承销费用15,197,999.85 元，会计师服务费、律师服务费等费用640,000.00 元。扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币494,161,994.99 元。上述资金于2011 年3 月18 日全部到账，经上海上会会计师事务所有限公司进行审验并出具了上会师报字(2011)第0431 号验资报告。完成前述验资工作后，公司已将前述募集资金存放在公司于中国建设银行股份有限公司连云港港口支行开设的人民币募集资金专项账户（账号为32001659036052509331）。二、连云港用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况根据《江苏连云港港口股份有限公司2010 年度非公开发行股票预案》披露的内容以及连云港非公开发行申请文件中募集资金投资项目的承诺，连云港本次计划募集资金为51,000 万元，具体使用计划如下：募集资金投资项目 单位：万元序号 项目名称 预计投资额1 连云港港墟沟东作业区物流场站项目 55,406在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行A 股股票董事会决议日至 2011 年3 月18 日，连云港拟以募集资金置换的自筹资金金额合计为人民币149,158,619.20 元。上海上会会计师事务所有限公司对此进行了专项审核，并出具了《连云港墟沟东作业区物流场站自筹资金投资情况的专项鉴证报告》（上会师报字(2011)第 0424 号）。2011年3月28日公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换本次非公开发行A股股票董事会决议日至2011年3月18日公司已实际投入募集资金项目的自筹资金人民币149,158,619.20元。三、保荐人核查意见经核查，联席保荐人及保荐代表人认为：连云港自本次非公开发行A 股股票董事会决议日至2011 年3 月18 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经上海上会会计师事务所有限公司进行了专项审核；连云港本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜符合连云港非公开发行申请文件中募集资金投资项目的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定；公司在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序。公司以非公开发行募集资金人民币149,158,619.20 元置换预先投入募投项目自