连云港601008 股东大会资料

江苏连云港港口股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料

二〇二一年一月十一日

目 录

江苏连云港港口股份有限公司2021年第一次临时股东大会须知

尊敬的股东及股东代理人：

为维护江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）股东的合法权益，保障股东及股东代理人在本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下须知：

一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会文件，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时，终止现场参会登记。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无法参加现场会议进行相关议案表决，可以通过网络投票的方式参与表决。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。

六、本次大会采取现场和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人按要求认真填写书面表决票，完成后将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

七、本次会议共审议1项议案，该议案关联股东连云港港口集团有限公司须回避表决。

八、股东大会对议案进行表决前，应当推举股东代表和监事参加表决票的计票和监票，并由见证律师当场公布表决结果。股东对表决结果无异议，见证律师

宣读法律意见书。

江苏连云港港口股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程及相关事项

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间：2021年1月11日（星期一）14:00

（三）网络投票时间：2021年1月11日（星期一）9:15-15:00采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四） 现场会议地点：江苏省连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2316会议室

（五）股权登记日：2021年1月4日（星期一）

（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式

（七）会议出席对象

1、截止2021年1月4日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会。

2、上述股东授权委托的代理人。

3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。

二、会议登记事项

（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、

本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2021年1月6日（星期三）、7日（星期四），8:30—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

（二）登记地点：连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2309室（邮编：222042）。

三、会议议程

主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员后，逐项进行以下议程：

（一）宣布出席本次股东大会的股东和代理人，以及所持有表决权股份总数；

（二）宣布本次会议表决方式；

（三）选举监票人和计票人；

（四）审议本次会议的议案，与会股东发言；董事、监事、高级管理人员及相关人员解答；

（五）股东投票表决，统计表决结果；

（六）见证律师宣布现场表决结果；

（七）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；

（八）现场复会，见证律师宣布汇总表决结果；

（九）宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）宣布会议结束。

四、会议联系方式

联系人：毕曼丽 电话：0518-82389259

传真：0518-82389259

议案一：

关于控股股东连云港港口集团有限公司规范完善避免同业竞争承诺的议案

各位股东及代理人：

为支持江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“港口股份”、“公司”或“本公司”）港口主业发展，维护公司全体股东利益，公司控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）拟对其在本公司首次公开发行股票并上市及后续再融资过程中分别出具的各项《避免同业竞争承诺书》（以下简称“原承诺”）内容进行规范完善，进一步强调港口集团及其控制的企业不会直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动，优化相关资产注入港口股份的前置条件，明确相关资产注入港口股份的具体时间和期限，突出港口股份在资产注入方面拥有的自主权。具体情况如下：

一、原承诺内容：

连云港港口集团有限公司于2006年10月、2010年10月、2013年3月、2019年4月分别出具了《避免同业竞争的承诺书》。

（一）2006年10月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：

1.港口集团承诺并保证，其本身和其控制的各家企业，目前均没有直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。

2.港口集团承诺并保证，现在拥有的2个集装箱专业化泊位将持续租赁给港口集团参股的新东方货柜使用。若租赁协议到期，新东方货柜无法继续租赁这2个泊位，港口集团将采取将上述资产转让给其他无关联关系的第三方等方式，避免港口集团直接或通过除港口股份之外的控股单位间接经营上述2个泊位。

3.港口集团承诺并保证，在今后的生产经营中将避免与港口股份发生同业竞

争，不直接或间接控股（包括但不限于收购、兼并或新设）与港口股份构成同业竞争的项目；不利用控股股东的地位达成任何不利于港口股份及港口股份中小股东利益的交易或安排；不利用现有的采购、销售渠道或客户资源或优势从事一切不利于或可能不利于港口股份经营、发展的业务或活动，该等行为包括但不限于：

利用现有的采购、销售渠道和客户资源阻碍或者限制港口股份的独立发展，损害港口股份的利益；不利用控制（股东）地位施加影响，造成港口股份高管人员、业务骨干等核心人员的异常变更或波动等不利于港口股份发展的情形；不利用其对港口股份的了解及获取的信息直接或间接参与与港口股份相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害港口股份的其他竞争行为。

4.如港口集团或港口集团各控股企业拟出售或转让港口集团或各控股企业的公司生产经营可能需要的资产、业务或权益，港口集团将给予公司优先购买的权利，购买条件应不逊于港口集团向任何第三人提供的条件。

5.在发生上述第4项情况时，港口集团承诺应尽快将拟出售或转让的资产、业务或权益的情况以书面形式通知公司，并提供公司合理要求的资料，公司应在接到港口集团通知后30日内决定是否行使有关优先购买权。

6.港口集团确认并向公司声明，港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自身，而且作为其控股企业的代理人进行签署。

（二）2010年10月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：

1.如果连云港认为鑫联散货和新苏港投资公司从事了对连云港主营业务构成竞争的业务，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给连云港或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述资产或股权或业务转让给第三方的，则在同等条件下，连云港享有优先购买权。

2.如果新苏港投资公司和鑫联散货所建设的码头完工后，将来可能存在任何与连云港主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立即通知连云港，并尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给连云港。在同等条件下，连云港对上述业务机会享有优先获得权。

3.港口集团承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致连云港遭受的一切损失、损害和开支，港口集团将予以赔偿。

4.港口集团承诺，采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况。

（三）2013年3月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：

1.如果港口股份认为连云港新海湾码头有限公司从事了对港口股份的主营业务构成竞争的业务，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述资产或股权或业务转让给第三方的，则在同等条件下，港口股份享有优先购买权。

2.自连云港新海湾码头有限公司所属泊位全面正式启用至港口集团出让连云港新海湾码头有限公司实际控制权止，如果存在任何与港口股份主营业务进行直接或间接竞争的情况的，港口集团将立即通知港口股份，并尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给港口股份。在同等条件下，港口股份对上述业务机会享有优先获得权。

3.港口集团承诺，同意采用任何其他可以被监管部门所认可的连云港新海湾码头有限公司实际控制权转让方案，以最终排除港口集团对该等码头资产之实际管理、运营权，从而避免与港口股份形成同业竞争的情况。

4.新益港（连云港）码头有限公司拥有的墟沟港区67#-69#泊位若后续不再租赁给中远船务用于修造船业务，港口集团承诺，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权转让给港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述资产或股权转让/租赁给第三方的，则在同等条件下，港口股份享有优先购买权和优先租赁权。

5.港口集团承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致港口股份遭受的一切损失、损害和开支，港口集团将予以赔偿。

（四）2019年4月出具的《避免同业竞争的承诺》作出以下承诺：

1.截至本承诺函出具之日，除连云港外，港口集团及港口集团控制的企业因拥有如下海港泊位与连云港之间存在同业竞争/潜在同业竞争：

2.港口集团持有东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港的股权，上述公司短时间内难以实现稳定盈利，为了不给连云港增加负担，保护中小投资者的利益，将上述6家公司股权交由连云港进行托管，暂不将上述股权注入连云港。若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%，港口集团将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方。在此之前，港口集团与连云港于2018年4月签订的《股权托管协议》继续有效，至上述公司股权转让至连云港或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

3.对于庙岭港区31-32号泊位，港口集团将按照2006年10月出具的《避免同业竞争的承诺书》中第二款相关内容继续履行。

4.港口集团保证在持有连云港的股份期间（以下简称“持股期间”），港口集团以及港口集团实际控制的其他公司如出售连云港生产经营相关的资产、业务或权益给港口集团的非关联企业，并致使港口集团丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，连云港有优先购买的权利。港口集团保证港口集团及港口集团实际控制的其他公司再进行上述出售或转让时，给予连云港的条件不逊于港

口集团向任何独立非关联第三人提供的条件。

5.在持股期间，港口集团承诺不以连云港控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害连云港其他股东的利益。如因港口集团以及港口集团实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致连云港的权益受到损害的，港口集团同意向连云港承担相应的损害赔偿责任。

6.港口集团承诺，同意采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况。

7.港口集团声明并确认，港口集团签署本承诺函之行为代表港口集团以及港口集团实际控制的其他公司。

二、规范完善后的承诺

为避免同业竞争，港口集团于2006年10月、2010年10月、2013年3月、2019年4月分别出具了《避免同业竞争的承诺书》。

作为港口股份的控股股东，港口集团出具本承诺，根据目前实际情况，对前述四项承诺所涉公司、泊位资产及港口集团避免同业竞争义务进行进一步明确和规范。港口集团现作出承诺如下：

“1.截至本承诺函出具之日，除港口股份外，本承诺人及本承诺人控制的企业拥有如下经营性海港泊位，并已采取相关措施避免同业竞争：

基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差的客观原因，为把握商业机会，本承诺人及本承诺人控制的企业先行投资建设、培育，在上述泊位建成或因受让相关股权而取得后，本承诺人已通过股权托管、租赁等形式，使港口股份及其参股公司取得上述泊位资产管理权，履行了避免同业竞争的义务，实现了避免同业竞争的承诺。

本承诺人承诺：

（1）对上述19个泊位，如果港口股份有意向收购上述泊位，本承诺人将无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所持相关拥有主体的全部股权；本承诺人将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况的条件，以上条件包括但不限于：相关资产权属清晰、不存在重大法律瑕疵、连续两年盈利。

（2）本承诺人将在2025年底之前，尽一切合理努力将满足前述第（1）款所述条件的资产，采取“成熟一批、注入一批”的方式分批注入港口股份。其中，在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的江苏新苏港投资发展有限公司控制的泊位资产注入港口股份；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份；

（3）在前述情况达成之前，本承诺人与港口股份仍须采取股权托管或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，确保港口集团不会实际控制经营相关泊位资产。

2.本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。

3.若在投资控股港口股份期间，本承诺人及本承诺人控制的企业拟出售与港口股份所从事相同或相似生产经营业务的资产或权益的，同等条件下港口股份享

有优先购买权。未经港口股份书面放弃优先购买权的，本承诺人及本承诺人控制的企业不得与任何人拟定或开展上述交易。

4.若本承诺人及本承诺人控制的企业获得了与港口股份经营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何投资、开发、合作、交易等商业机会（“新竞争业务机会”），本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：

（1）当本承诺人及本承诺人控制的企业发现新竞争业务机会时，本承诺人应当及时书面通知港口股份，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件优先提供给港口股份。

（2）经港口股份董事会或股东大会等内部有权机构作出决议或决定后，港口股份可以自主决定经营新竞争业务机会，及其后避免同业竞争的措施等。

若经港口股份董事会或股东大会同意，由本承诺人及本承诺人控制的企业基于客观原因先行参与、培育新竞争业务机会的，在相关资产可启用、投入运营或发生业务时，且港口股份认为形成对港口股份的主营业务产生竞争或潜在竞争的，本承诺人及本承诺人控制的企业承诺，依照港口股份的要求，采取下述措施避免本承诺人及本承诺人控制的企业实际控制相关新竞争业务机会及所涉股权、资产或业务：①依照港口股份的要求，采取租赁、股权托管、委托管理或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，使港口股份取得实际管理权或控制权，或②在达到港口股份对相关经营主体或拥有主体运营稳定要求（正式投产运营且连续两年盈利）和资产转让合法性基础时，依照港口股份要求，无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让相关股权、资产或业务，或③经港口股份书面放弃优先购买权的，采取按公允价格和法定程序向无关联关系第三方转让相关股权、资产或业务的方式。

（3）本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：港口股份就前述新竞争业务机会及其后避免同业竞争的措施等作出决议、决定之前，本承诺人将优先并持续向港口股份提供有关新竞争业务机会及相关主体的信息及文件，以便港口股份充分评估并行使权利。

5.港口集团确认并向港口股份声明，港口集团在签署本承诺书时不仅代表其

自身，而且作为本承诺人控制的企业的代理人进行签署。

6.在持股期间，本承诺人不以港口股份控股股东的地位谋求不正当利益，或存在损害港口股份其他股东利益的行为或情况。

7.如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述声明与承诺而导致港口股份权益受损或增加费用的，本承诺人同意向港口股份承担全部赔偿、补偿责任。”

三、对公司的影响

港口集团本次规范完善避免同业竞争承诺事项符合公司目前业务发展的实际情况，有利于实现股东权益的最大化，可以在确保公司业务稳定发展前提下避免与港口集团未来可能存在或潜在的同业竞争，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

以上事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东及代理人审议。