江苏连云港港口股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开2010年年度股东大会的通知　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。　　江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2011年3月4日以书面或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第四届董事会第二次会议的通知，并于2011年3月16日在连云港市连云区中华路18号鑫港大厦会议室以现场会议方式召开了本次会议，公司现有董事9人，参与现场会议表决董事7人，董事彭朗辉、马怿林先生通过传真方式表决，会议由董事长李春宏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。　　会议审议如下议案：　　1、审议通过了《2010年度总经理工作报告》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　2、审议通过了《2010年度董事会工作报告》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　此议案需提交2010年年度股东大会审议。　　3、审议通过了《2010年度独立董事述职报告》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　此议案需提交2010年年度股东大会审议。　　4、审议通过了《2010年度财务决算方案》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　此议案需提交2010年年度股东大会审议。　　5、审议通过了《2010年度利润分配预案》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司2010年共实现净利润110,521,068.83元（合并），母公司实现净利润109,706,324.47元。按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,970,632.45元，当年实现可供分配的利润为98,735,692.02元。加上2009年末未分配利润159,695,481.44元,减去2010年度实际派发的现金红利16,128,000元，2010年度实际可用于分配的利润为242,303,173.46元。　　根据公司未来发展需要，2010年度不进行利润分配，未分配利润留待以后年度分配。　　此议案需提交2010年年度股东大会审议。　　6、审议通过了《关于董事长2010年度薪酬的议案》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　独立董事发表独立意见认为公司董事长2010年度薪酬能够激发董事长的积极性和责任感，有利于提高进取精神和责任意识。　　此议案需提交2010年年度股东大会审议。　　7、审议通过了《关于高级管理人员2010年度薪酬的议案》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　独立董事发表独立意见认为高级管理人员2010年度薪酬同公司的经营业绩挂钩，能够激发高级管理人员的积极性和责任感，有利于不断提高进取精神和责任意识。　　8、审议通过了《公司2010年度内部控制评估报告》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　此议案需提交2010年年度股东大会审议，报告可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查询。　　9、审议通过了《2010年度社会责任报告》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　此议案需提交2010年年度股东大会审议，报告可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查询。　　10、审议通过了《2010年年度报告及摘要》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　此议案需提交2010年年度股东大会审议。《2010年年度报告及摘要》可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查询。　　11、审议通过了《2011年度生产经营计划》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　根据2011年市场的预测，公司2011年吞吐量计划为5400万吨。　　12、审议通过了《2011年度投资计划》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　此议案需提交2010年年度股东大会审议。　　13、审议通过了《2011年度财务预算方案》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　按完成吞吐量5400万吨测算，2011年营业收入预算为130400万元，营业成本预算为90645万元，投资收益预算为5460万元，利润总额预算为14228万元，净利润预算为12000万元。　　此议案需提交2010年年度股东大会审议。　　14、审议通过了《关于聘任2011年度审计机构的议案》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2011年度外部审计机构，承担公司会计报表审计、验资等工作，聘期一年，拟支付年度审计费用38万元。　　此议案需提交2010年年度股东大会审议。　　15、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　此议案需提交2010年年度股东大会审议，议案可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查询。　　16、审议通过了《关于向金融机构申请2011年度授信额度的议案》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　公司将择优向多家金融机构申请不超过10亿元的授信额度，提请股东大会授权董事长与各金融机构签署相关法律文书；授权公司经营层办理向各金融机构申请信用贷款或委托贷款。　　此议案需提交2010年年度股东大会审议。　　17、审议通过了《关于与益海（连云港）粮油工业有限公司续签<港口装卸服务协议>的议案》　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票　　公司董事陈光平女士在益海（连云港）粮油工业有限公司担任董事，由此该公司与本公司存在关联关系，陈光平女士对本议案回避表决。　　董事会同意公司与该公司续签《港口装卸服务协议》，有效期至2013年12月31日止，预计每年交易金额不超过8500万元。　　独立董事发表独立意见认为上述关联交易体现了公开、公平、公正的原则，作价公允、合理，未发现有损害公司及股东特别是中、小股东权益的情形。　　18、审议通过了《关于与中国连云港外轮代理有限公司续签<港口装卸服务协议>的议案》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　中国连云港外轮代理有限公司与本公司存在关联关系。董事会同意公司与该公司续签《港口装卸服务协议》，有效期至2013年12月31日止，预计每年交易金额不超过8500万元。　　独立董事发表独立意见认为上述关联交易体现了公开、公平、公正的原则，作价公允、合理，未发现有损害公司及股东特别是中、小股东权益的情形。　　19、审议通过了《关于与连云港港口集团货运代理公司签订<港口装卸服务协议>的议案》　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票　　连云港港口集团货运代理公司是公司控股股东连云港港口集团有限公司的全资子公司，由此该公司与公司构成关联关系，关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。　　董事会同意公司与该公司2010年发生的关联交易，同意签订《港口装卸服务协议》，有效期至2013年12月31日止，预计每年交易金额不超过8500万元。　　独立董事发表独立意见认为：公司2010年为该公司提供的港口作业服务及上述需要签订的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，作价公允、合理，未发现有损害公司及股东特别是中、小股东权益的情形。　　20、审议通过了《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟东作业区物流场站陆域形成及地基处理工程施工合同>的议案》　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票　　连云港港务工程公司是公司控股股东连云港港口集团有限公司的全资子公司，由此该公司与公司构成关联关系，关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。　　董事会同意公司与该公司就建设连云港港墟沟东港区物流场站项目签订《连云港港墟沟东作业区物流场站陆域形成及地基处理工程施工合同》，整个工程预计投资额为15911万元，2011年完工。　　独立董事发表独立意见认为上述关联交易体现了公开、公平、公正的原则，作价公允、合理，未发现有损害公司及股东特别是中、小股东权益的情形。　　此议案需提交2010年年度股东大会审议。　　21、审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票　　公司将召开2010年年度股东大会，具体内容如下：　　（一）会议时间：2011年4月13日（星期三）9：00　　（二）股权登记日：2011年4月6日（星期三）　　（三）会议地点：连云港市连云区中华路18号鑫港大厦会议室　　（四）会议召集人:董事会　　（五）会议召开方式：现场投票　　（六）参加会议对象：　　1、凡2011年4月6日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；　　2、公司董事、监事和高级管理人员；　　3、公司聘请的见证律师；　　4、董事会邀请的其他人员。　　（七）本次股东大会审议事项　　1、2010年度董事会工作报告；　　2、2010年度监事会工作报告；　　3、2010年度独立董事述职报告；　　4、2010年度财务决算方案；　　5、2010年度利润分配预案；　　6、关于董事长2010年度薪酬的议案；　　7、公司2010年度内部控制评价报告；　　8、2010年度社会责任报告；　　9、2010年年度报告及摘要；　　10、2011年度投资计划；　　11、2011年度财务预算方案；　　12、关于聘任2011年度审计机构的议案；　　13、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；　　14、关于向金融机构申请2011年度授信额度的议案；　　15、关于与连云港港务工程公司签订《连云港港墟沟东作业区物流场站陆域形成及地基处理工程施工合同》的议案。　　以上议案需获得与会股东所持表决权的二分之一以上通过。　　（八）本次股东大会登记方法　　1、登记方式：　　拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2011年4月8日9：00至11：00，14：00至16：00到公司办理登记手续；也可于2011年4月11日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明'股东大会登记'字样。授权委托书格式见附件1。　　2、联系电话：0518-82389269　　传真号码：0518-82380588　　联系人：沙晓春　　刘坤13812331750　　邮政编码：222042　　3、出席会议者食宿、交通等费用自理　　(九)股东大会会议资料近日将在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布，敬请查询。　　特此公告。　　江苏连云港港口股份有限公司　　董事会　　2011年3月17日　　附件1：授权委托书　　授权委托书　　兹全权委托先生/女士代表本人出席江苏连云港港口股份有限公司2010年年度股东大会，并行使表决权。　　委托人姓名：　　委托人身份证号码：　　委托人持股数量：　　委托人股东帐号：　　受托人姓名：　　受托人身份证号码：　　委托书签署日期：　　委托书有效期限：　　委托人签章(签名)：　　日期：年月日