股票简称：连云港 股票代码：601008

江苏连云港港口股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于请做好江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票

发审委会议准备工作的函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年十一月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《关于请做好江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称 “律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就告知函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会告知函的要求提供了书面回复，具体内容如下。（如无特别说明，本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）

问题1.关于同业竞争申请人控股股东控制的东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港拥有码头泊位资产，与申请人构成同业竞争，控股股东承诺：

若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%，港口集团将于上述公司笫三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联笫三方。在此之前，港口集团与连云港于2018年4月签订的《股权托管协议》继续有效，至上述公司股权转让至连云港或者无关联笫三方并完成工商变更登记之日方得终止。

请申请人：（1）结合申请人首发上市时关于避免同业竞争的承诺内容及建设或购买上述码头泊位资产的时间，说明控股股东建设或购买上述码头泊位资产是否违反其公开承诺，是否获得申请人股东大会的同意或豁免。是否损害申请人及中小投资者的利益，是否构成本次发行的实质障碍；（2）结合最近三年又一期申请人及上述码头泊位资产的经营状况、财务状况及相关的财务指标等，说明以“上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%”作为将上述码头泊位资产注入申请人或转让给无关联笫三方的前置条件是否合理，预计何时满足上述前置条件，该等承诺是否切实可行，是否损害申请人及中小投资者的利益；（3）说明申请人与控股股东存在相同或相似业务的情形，如何定位分工、相互竞争的具体情况；（4）托管协议及租赁协议的主要内容，说明关联交易定价原则、依据及定价的公允性，股权托管费用结算及财务处理情况，是否同行业可比公司一致，是否存在利润输送情况，结合经济利益最终归属情况说明托管方式能否真正解决了同业竞争；（5）在上述码头泊位资产注入申请人或转让给无关联第三方前，申请人解决利益冲突的相关制度是否建立健全并能有效执行。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：

一、结合申请人首发上市时关于避免同业竞争的承诺内容及建设或购买上述码头泊位资产的时间，说明控股股东建设或购买上述码头泊位资产是否违反其公开承诺，是否获得申请人股东大会的同意或豁免。是否损害申请人及中小投资者的利益，是否构成本次发行的实质障碍

（一）发行人首发上市时港口集团做出的避免或解决同业竞争的承诺

在发行人首发上市时，2006年10月，港口集团出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：

“（1）港口集团承诺并保证，其本身和其控制的各家企业，目前均没有直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。

（2）港口集团承诺并保证，现在拥有的2个集装箱专业化泊位将持续租赁给港口集团参股的新东方货柜使用。若租赁协议到期，新东方货柜无法继续租赁这2个泊位，港口集团将采取将上述资产转让给其他无关联关系的第三方等方式，避免港口集团直接或通过除港口股份之外的控股单位间接经营上述2个泊位。

（3）港口集团承诺并保证，在今后的生产经营中将避免与港口股份发生同业竞争，不直接或间接控股（包括但不限于收购、兼并或新设）与港口股份构成同业竞争的项目；不利用控股股东的地位达成任何不利于港口股份及港口股份中小股东利益的交易或安排；不利用现有的采购、销售渠道或客户资源或优势从事一切不利于或可能不利于港口股份经营、发展的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的采购、销售渠道和客户资源阻碍或者限制港口股份的独立发展，损害港口股份的利益；不利用控制（股东）地位施加影响，造成港口股份高管人员、业务骨干等核心人员的异常变更或波动等不利于港口股份发展的情形；不利用其对港口股份的了解及获取的信息直接或间接参与与港口股份相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害港口股份的其他竞争行为。

（4）如港口集团或港口集团各控股企业拟出售或转让港口集团或各控股企业的发行人生产经营可能需要的资产、业务或权益，港口集团将给予发行人优先购买的权利，购买条件应不逊于港口集团向任何第三人提供的条件。

（5）在发生上述第4项情况时，港口集团承诺应尽快将拟出售或转让的资产、业务或权益的情况以书面形式通知发行人，并提供发行人合理要求的资料，发行人应在接到港口集团通知后30日内决定是否行使有关优先购买权。

（6）港口集团确认并向发行人声明，港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自身，而且作为其控股企业的代理人进行签署。”

（二）港口集团控制的东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港拥有码头泊位资产的建设或购买时间及具体情况

港口集团控制的码头泊位资产的投产年份、主要用途、靠泊能力等具体情况

如下：

不会构成本次发行的实质障碍在发行人2007年IPO上市后，为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后拟择机注入上市公司等特殊情况，港口集团及其控制企业通过收购股权或建设取得泊位资产；同时，经过发行人董事会、股东大会审议通过，港口集团及其控制企业采取股权转让、股权托管等方式对同业竞争采取了充分的解决措施，港口集团在发行人2007年上市之后未实际控制、经营与发行人构成同业竞争的码头泊位，因此港口集团未违反2007年上市时做出的避免同业竞争的承诺，港口集团不存在因违反其公开承诺而需获得发行人股东大会的同意或豁免履行的情况，不存在实质性损害申请人及中小投资者的利益的情形，不构成本次发行的实质障碍。具体分析如下：

1、控股股东先行投资建设、培育后拟择机注入发行人，并未违反其公开承诺

（1）控股股东先行投资建设、培育后拟择机注入发行人的背景及原因

发行人2007年IPO上市后，基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差的客观原因，为把握商业机会，由控股股东港口集团或上层港口控股集团先行投资建设、培育后，在相关码头泊位资产实现盈利后择机注入发行人，因而产生少数同业竞争资产。

为了落实国家关于江苏沿海地区的发展规划，加速江苏省沿海地区开发开放，落实经交通部和江苏省人民政府批复实施的“一体两翼”的总体格局，优化调整区域产业布局，促进产业结构升级和临港产业发展，港口集团或上层港口控股集团持续投资建设、开发江苏省沿海地区泊位资产。

鉴于港口码头泊位的建设投资规模较大，从前期规划设计、申请岸线使用、申请海域使用、项目安全评价、通航安全论证、职业卫生评价、社会稳定评估、环境影响评价等事项的筹办、建设到正式投入运营一般需要3年以上的时间，建设周期较长，而新增码头泊位的盈利能力存在较大不确定性。为保证上市公司利益，避免对上市公司财务状况和盈利能力构成不利影响，港口集团在取得交通部、发改委等有关国家主管部门的批复后，通过自建或受让股权的形式投资建设部分码头泊位，在投入运营培育成熟且业绩指标达到一定合理标准后再注入上市公司。

因此，对于发行人2007年IPO上市后，港口集团及其控制企业通过收购股权或建设取得泊位资产，系为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后拟择机

注入上市公司而产生，具有合理原因和现实必要性。

（2）港口集团在发行人2007年之后仅有码头泊位新增建设的情况，但未实际控股经营与发行人构成同业竞争的项目，未违反其公开承诺

针对前述泊位资产，港口集团及其控制企业已经采取股权转让、股权托管等方式对同业竞争采取了充分的解决措施。在股权托管模式下，港口集团未实际控股经营与发行人构成同业竞争的项目，上市公司能够参与相关泊位资产的管理并获得合理收益。在相关控制企业能够实现合理、稳定收益后，港口集团将按照承诺以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方，以最终排除港口集团对该等泊位项目资产的实际管理、运营，从而避免与连云港形成同业竞争的情况。

因此，港口集团在发行人2007年之后仅有码头泊位新增建设的情况，但未实际控股经营与发行人构成同业竞争的项目，港口集团未违反2007年上市时做出的避免同业竞争的承诺，港口集团新增建设同业竞争资产不需要发行人股东大会的豁免或同意。

2、港口集团采取的避免同业竞争措施经发行人股东大会审议

发行人首发上市时港口集团出具《避免同业竞争的承诺书》后，为履行避免同业竞争的承诺，港口集团采取了多项避免同业竞争措施，并经发行人董事会、股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。

（1）股权转让措施的相关审议

2013年1月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司2013年非公开发行股票方案等议案，所募集资金部分用于收购鑫联公司75%股权。相关议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决。

独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见，认为“收购港口集团持有的鑫联公司75%股权，能进一步提升公司竞争实力，交易价格以经国有资产监督管理部门认可的评估价格为依据，交易价格公允、合理”。

2013年3月28日，公司召开2013年第二次临时股东大会，非关联股东审议通过了2013年非公开发行股票方案等议案，关联股东港口集团回避表决。

（2）股权托管措施的相关审议

①2014年8月7日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于托管控股股东连云港港口集团有限公司所持部分公司股权的议案》。上述议案

经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决。

独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了同意公司订立《股权托管协议》的独立董事意见。

2014年8月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，非关联股东审议通过了上述议案，关联股东港口集团回避表决。

②2018年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于重新签署<股权托管协议>的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决。

独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见，认为“本次与港口集团重新签订《股权托管协议》，是为了消除控股股东港口集团与公司潜在的同业竞争，履行港口集团出具的关于避免同业竞争的承诺。通过股权托管方式，可以有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。”

2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，非关联股东审议通过了上述议案，关联股东港口集团回避表决。

3、港口集团控制企业及其泊位资产目前采取股权托管方式避免同业竞争可以有效保护申请人及中小投资者的利益，不构成本次发行的实质障碍

对于港口集团持有东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港的股权，上述公司短时间内难以实现稳定盈利，为了不给发行人增加负担，保护中小投资者的利益，港口集团将上述6家公司股权及实际经营管理交由发行人进行托管，暂不将上述股权注入发行人。

港口集团已承诺若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%，港口集团将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入发行人或转让给无关联第三方。在此之前，港口集团与发行人于2018年4月签订的《股权托管协议》继续有效，至上述公司股权转让至发行人或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

截至本告知函回复出具之日，东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港6家公司未达到“连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%”，未触发港口集团承诺将其注入发行人的条件，并依照有效的股权托

管协议，由发行人受托经营管理相关股权及其对应控制权，符合港口集团作出的同业竞争承诺。

4、港口集团采取的避免同业竞争、履行承诺的具体措施

（1）为履行2006年10月港口集团作出的《避免同业竞争的承诺书》所采取的具体措施

① 关于港口集团拥有的庙岭港区31-32#泊位

2007年公司首次公开发行股票并上市时，除发行人外，控股股东拥有的其他海港码头及泊位情况如下：

远船务，用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，与发行人主营业务不存在同业竞争。2013年5月，连云港中远船务解散，新益港一直未作装卸码头使用。新益港未从事装卸等业务，同时将码头泊位及附属设施设备租赁给第三方使用，排除了港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，从而避免同业竞争，符合承诺中第四条的相关内容。2018年4月，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的新益港100%股权交由公司托管，公司享有新益港的经营管理权，但不享受其经营收益或承担经营亏损。采用股权托管方式的原因：连云港中远船务解散后，新益港一直无实际经营业务，盈利能力较差，注入上市公司势必影响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益；同时为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，能够保障上市公司的盈利能力，消除与受托管公司的竞争关系，可以防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。港口集团与发行人签署的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成潜在同业竞争的情况。

综上，从现实状况以及上市公司和股东利益角度，公司采用了承诺中第四条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对潜在同业竞争采取了充分解决措施，从而履行了相关承诺。

③ 鑫联公司拥有的旗台作业区81-82#泊位

2013年1月，发行人与港口集团签署附生效条件的《股权转让协议》，港口集团同意向公司转让其所持有的75%鑫联公司股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益。本次股权转让后，鑫联公司成为发行人全资子公司。上述转让行为取得了江苏省国资委批复同意，股权转让涉及的资产评估报告已经江苏省国资委备案，已完成工商登记变更手续，港口集团通过转让所持鑫联公司股权解决了同业竞争问题，符合承诺中第一条的相关内容。

④ 新苏港投资拥有的旗台港区87-88#泊位

公司与港口集团于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，港

口集团将其持有的新苏港投资40%股权交由公司托管。采用股权托管方式的原因：

新苏港投资经营状况相对较差、盈利能力不强，如采用资产注入方式会影响上市公司的盈利状况，并进一步影响到全体上市公司股东的利益；且港口集团持有新苏港投资40%股权，新苏港投资的股权转让需要取得其他股东的同意方可实施。为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，公司享有相关资产的经营管理权，能够有效的优先获取相关业务机会，保障上市公司的利益，合理有效地解决同业竞争问题。港口集团与发行人签署的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，公司在同等条件下对业务机会享有优先获得权，并最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。综上，从现实状况以及上市公司和股东利益角度，公司采用了承诺中第四条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分解决措施，从而履行了相关承诺。

（3）为履行2013年3月港口集团作出的《避免同业竞争的承诺书》所采取的具体措施

2013年公司非公开发行股票时，除发行人和前述码头泊位资产外，控股股东拥有的其他海港码头及泊位情况如下：

公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，公司在同等条件下对业务机会享有优先获得权，并最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。综上，从现实情况及上市公司和股东利益出发，公司采用了承诺中第三条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分解决措施，从而履行了相关承诺。

② 新益港拥有的墟沟港区67-69号泊位

在连云港中远船务解散后，新益港一直无实际经营业务，同时为了防止未来潜在的同业竞争，公司与港口集团于2018年4月签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新益港股权交由公司托管，履行了承诺中的相关内容。详情请参见前述“2010年10月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况”相关内容。

（4）为履行2019年4月港口集团作出的《避免同业竞争的承诺》所采取的具体措施

2019年公司非公开发行股票时，除发行人和前述码头泊位资产外，控股股东拥有的其他海港码头及泊位情况如下：

资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。综上，从现实情况及上市公司和股东利益出发，公司采用了承诺中第三条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分解决措施，从而履行了相关承诺。

二、结合最近三年又一期申请人及上述码头泊位资产的经营状况、财务状况及相关的财务指标等，说明以“上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%”作为将上述码头泊位资产注入申请人或转让给无关联笫三方的前置条件是否合理，预计何时满足上述前置条件，该等承诺是否切实可行，是否损害申请人及中小投资者的利益

（一）最近三年又一期申请人及上述码头泊位资产的经营状况、财务状况及相关的财务指标

根据发行人最近三年年度报告，发行人经营的泊位包括铁矿石、煤炭、氧化铝、散化肥、液体化工等专业化泊位，集装箱专业化泊位，集装箱客滚码头。大、中、小泊位布局合理、配套齐全，可适应自1万吨级至20万吨级等多种船型靠泊作业。公司拥有近200万平方米场地和仓库,配备了先进港口作业设备,能够为客户提供高效满意的港口服务。近年来随着硬件功能的进一步提升，加上生产组织、人员管理、服务效率的不断优化，公司越来越能够自如的为客户提供以主营业务为主的标准化和个性化全程港口服务。

根据港口集团相关控制企业出具的说明，报告期，港口集团控制的拥有码头泊位资产的企业的经营情况、财务状况及相关的财务指标如下：

2020年1-6月的主要财务数据和财务指标情况：

单位：万元

单位：万元

5,826.71万元、3,149.44万元，新苏港投资的盈利水平良好。

3、连云港新圩港码头有限公司

该公司2017年、2018年、2019年、2020年1-6月加权平均净资产收益分别为-1.82%、-5.70%、-4.85%、-0.76%，净利润分别为-1,122.87万元、-3,451.70万元、-2,820.91万元、-427.64万元。最近三年一期新圩港利润水平较低。

4、连云港新东方集装箱码头有限公司

该公司2017年、2018年、2019年、2020年1-6月加权平均净资产收益分别为-3.88%、-2.66%、-1.52%、-1.22%，净利润分别为-4,986.94万元、-3,379.48万元、-1,890.29万元、-1,494.28万元。新东方集装箱最近三年一期利润水平较低。

5、连云港东粮码头有限公司

该公司2017年、2018年、2019年、2020年1-6月加权平均净资产收益分别为0.46%、-2.52%、-0.11%和0.89%，净利润分别为-44.10万元、-1,041.60万元、

193.14万元、364.48万元，东粮码头最近三年一期利润水平较低。

6、新益港（连云港）码头有限公司

该公司目前尚无收入，未形成正常生产能力。

（二）以“上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%”作为将上述码头泊位资产注入申请人或转让给无关联笫三方的前置条件是否合理，预计何时满足上述前置条件，该等承诺是否切实可行，是否损害申请人及中小投资者的利益

1、相关前置条件及承诺合理性的分析

2019年4月出具的《避免同业竞争的承诺》中，港口集团作出承诺：“本公司持有东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港的股权，上述公司短时间内难以实现稳定盈利，为了不给连云港增加负担，保护中小投资者的利益，将上述6家公司股权交由连云港进行托管，暂不将上述股权注入连云港。若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%，本公司将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方。在此之前，本公司与连云港于2018年4月签订的《股权托管协议》继续有效，至上述公司股权转让至连云港或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。”

上述承诺内容由发行人与港口集团共同协商，确定以“连续3年经审计的加

权平均净资产收益率不低于6%”为前置条件，衡量控制企业是否具有稳定盈利能力，具有一定合理性，主要分析如下：

根据发行人财务情况和资金情况，若发行人拟收购港口集团相关控制企业，需使用长期并购贷款或再融资募集资金。2015年10月至今，五年期以上贷款的基准利率主要为4.9%；考虑到并购过程中出现的评估增值，按照发行人之前收购的码头公司股权的平均增值率约23%测算，则发行人收购港口集团相关控制企业的年资金成本为被收购企业净资产乘以6.03%，所以拟收购港口集团相关控制企业并购前实际的加权净资产收益率应高于6%，才能保证发行人合并的归属于上市公司净利润在收购后不降低，收购本身不会拖累连云港业绩和再融资能力，不会对原有股东权益造成重大不利影响。

经发行人与港口集团进行协商，港口集团同意以“上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%”作为将上述码头泊位资产、港口集团相关控制企业注入发行人或转让给无关联笫三方的前置条件。

2、预计何时满足上述前置条件，该等承诺是否切实可行，是否损害申请人及中小投资者的利益

根据2017年、2018年、2019年、2020年1-6月各个托管公司财务报告情况，各个公司经营情况，做如下分析：

（1）连云港新海湾码头公司

该公司2017年、2018年、2019年、2020年1-6月加权平均净资产收益分别为1.19%、-2.14%、0.33%、-0.49%，净利润分别为1,214.37万元、-1,740.27万元、266.33万元、-397.01万元。最近三年一期利润水平较低，主要原因是最近新海湾的重大资产投资逐步完成转固，固定资产折旧等金额较大。未来随着新项目投资产能逐步释放，新海湾的盈利能力会逐步增强。

（2）连云港新苏港投资发展有限公司

该公司2017年、2018年、2019年、2020年1-6月加权平均净资产收益分别为2.43%、3.99%、3.76%、1.98%，净利润分别为3,561.08万元、5,958.72万元、5,826.71万元、3,149.44万元，新苏港投资的盈利水平良好。未来产能逐步释放，盈利能力将不断提升。

（3）连云港新圩港码头有限公司

该公司2017年、2018年、2019年、2020年1-6月加权平均净资产收益分别

为1.82%、-5.70%、-4.85%、-0.76%，净利润分别为-1,122.87万元、-3,451.70万元、-2,820.91万元、-427.64万元。最近三年一期新圩港利润水平较低。

（4）连云港新东方集装箱码头有限公司

该公司2017年、2018年、2019年、2020年1-6月加权平均净资产收益分别为-3.88%、-2.66%、-1.52%、-1.22%，净利润分别为-4,986.94万元、-3,379.48万元、-1,890.29万元、-1,494.28万元。新东方集装箱最近三年一期利润水平较低。

（5）连云港东粮码头有限公司

该公司2017年、2018年、2019年、2020年1-6月加权平均净资产收益分别为0.46%、-2.52%、-0.11%和0.89%，净利润分别为-44.10万元、-1,041.60万元、

193.14万元、364.48万元，东粮码头最近三年一期利润水平较低。

（6）新益港（连云港）码头有限公司

该公司目前尚无收入，未形成正常生产能力。

上述六家公司利润水平的影响因素众多，包括客观市场环境、经济发展周期、货物吞吐量、泊位运行状况、经营管理等因素众多，目前上述六家公司均尚未满足连续三年加权平均净资产收益率大于6%的条件，其未来能够达成前置条件注入上市公司具体时间暂时无法准确预计，但上述公司的经营状况逐步向好，未来在满足注入上市公司的条件后，港口集团将及时履行注入上市公司的承诺。

三、说明申请人与控股股东存在相同或相似业务的情形，如何定位分工、相互竞争的具体情况

连云港为港口集团下属的专门从事港口运营的平台，主要从事港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。经营的货种主要有铁矿石、煤炭、焦炭、红土镍矿、有色矿、氧化铝、粮食、机械设备、胶合板、钢铁等。连云港2019年营业收入为14.25亿元。

港口集团成立于1990年，注册资本78亿元，业务范围包括贸易业务、工程建设、物流运输、建筑装饰、房地产开发、港口建设运营等。港口集团2019年营业收入为130.03亿元。

港口集团和连云港定位分工明确，港口集团从事贸易、工程建设等业务，连云港从事港口运营管理。港口集团的港口运营管理也为主要通过连云港进行，除连云港外，港口集团控制的企业拥有如下海港泊位。

标公司的股权仍按本协议实行托管，直至甲方失去全部六家目标公司控股股东地位时止。

2.2 因股权变更等原因使得甲方失去乙方控股股东地位、不再被相关法律法规界定为乙方控股股东的，期限为自甲方失去乙方控股股东地位时止。第三条 托管权限和事项

3.1 甲方将本协议第一条中所列目标公司股权的经营管理权委托给乙方代理执行，甲方对目标公司股权的所有权、收益权和处置权不变；

3.4 托管期间涉及目标公司股权的管理，且确需由甲方履行付费义务之相关事项，经甲方同意或授权后，由乙方代为办理，费用由甲方承担；

第四条 双方权利和义务

4.1 甲方的权利和义务：

（1）甲方享有托管目标公司股权的所有权、收益权和处置权；

（2）因乙方的重大过失或超越托管权限，导致甲方交由委托管理的目标公司股权造成损失的，甲方可以要求乙方赔偿损失；

（3）甲方支持乙方加强和完善对托管目标公司股权的经营管理；

（4）甲方应当保持托管目标公司股权处于正常状态；

（5）托管期间，甲方如确需变更、终止托管协议的，应当事先获得乙方同意。

4.2 乙方的权利和义务：

（1）托管期间，乙方享有托管目标公司股权的经营管理权；

（2）乙方在处理托管事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，乙方可以要求甲方赔偿损失；

（3）乙方应当保持托管目标公司股权处于正常状态；

（4）未经甲方同意，乙方不得将其在本协议下的托管权利和托管义务转让给任何第三方；

（5）乙方应当按照甲方的托管事项处理委托事务，不得自行变更托管方式。

第五条 托管资产的收益费用

5.1 托管费用以目标公司的年营业收入为基础，托管期间乙方按每家目标公司年营业收入的 2%收取托管费用。

5.2 托管费用按季度结算，每季度结束后十个工作日内完成收付结算工作。

（二）租赁协议的主要内容

2010年1月1日，港口集团与新东方货柜签订了《设施租赁合同》，双方约定：港口集团将其庙岭港区31-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给新东方货柜。租赁合同的主要内容如下：

公司与港口集团签订的《设施租赁合同》中所指：甲方为港口集团，乙方为连云港新东方国际货柜码头有限公司。

第二条租赁标的

甲方庙岭港区31#、32#集装箱专用泊位所属的各种设施。

第三条租赁设施权属及使用用途

1、在租赁期内，所有出租设施的所有权归属甲方，乙方对其只有使用权，没有所有权，乙方不得在租期限内对其进行转让、抵押或采取任何其他侵犯租赁设施所有权的行为。

2、乙方租用甲方的设施仅用于乙方经营范围之内的一切业务。

3、租赁期间，乙方为吸引航线，稳定客户、增加箱量需要向客户转租本合同项下的部分设施时，必须经甲方同意后方可实施。

第四条租赁期限

1、本合同项下租用设施的租赁期限自二0一0年一月一日至二0二0年四月三十日止。

2、本合同到期后，在甲方与中海码头发展有限公司合营成立的乙方之《合同》续期内乙方需继续租用本合同项下的设施时，甲方承诺同乙方续签租赁合同。

3、在租赁期限内甲方承诺不将本合同项下乙方租用的设施收回自用、转租第三方或用作任何形式的担保，但因国家的政策、港口体制以及城市改造规划等甲方不能商定的变化因素除外。

第五条设施租费

1、双方同意：

1）在租赁期内，乙方每年应向甲方支付的设施部分租费为人民币四百万元。

2）设施租费自正式交接之日起计算，设施分批交接验收的，其租费也应分期起算。

2、在租赁期限内，如果乙方经营过程中经甲方书面同意所租用的设施范围数量发生变化(增加、减少)，则本合同中设施租费亦相应增减，租费另行商定。

3、在租赁期内，所发生的水、电、气、通讯、线路使用费和土地使用费等各项费用由乙方承担。

第六条设施租费结算办法

1、设施租费每年分四次平均支付，即：每个季度首月的月初十个工作日内各支付当年租金的四分之一。

2、每个季度首月的月初十个工作日内由乙方向甲方进行该季度出租设施租费的结算(租费应当在合同签订之日起十个工作日前结算) 。

3、结算方式：银行结算。

2020年11月港口集团和连云港分别出具如下说明：目前，上述租期已届满，但至本说明出具之日，港口集团与新东方货柜认可并同意，庙岭港区31#、32#集装箱专用泊位及相关设施实际仍由新东方货柜使用。港口集团与新东方货柜已就31#、32#集装箱专用泊位及相关设施的续租进行协商，目前正在就具体细节进行核对、沟通。如果港口集团和新东方货柜无法达成续租协议，港口集团将采取将上述资产转让给其他无关联关系的第三方、对外转租、股权托管等方式，避免港口集团直接或通过除江苏连云港港口股份有限公司之外的控股单位经营上述2个泊位。港口集团和新东方货柜对此予以认可。

（三）说明关联交易定价原则、依据及定价的公允性，股权托管费用结算及财务处理情况，是否同行业可比公司一致

发行人对被托管单位受托管理，从而从被托管单位取得股权托管收入，此项收入为发行人的关联收入。港口集团将31号和32号泊位对外出租给新东方货柜，每年租金收入为400万元，此项收入为港口集团向新东方货柜收取，不构成发行人的关联收入或关联费用等发行人的关联交易。

发行人从被托管单位收取的股权托管费的关联交易的定价原则、公允性等情况分析如下：

1、股权托管关联交易定价原则、依据及定价的公允性

发行人向被托管单位收取的托管费的计算为按照发行人对被托管单位执行的托管工作情况及与发行人向控股公司、参股公司等执行的工作情况等综合确定，

具体确定过程如下：

发行人对分公司、控股公司、托管公司、参股公司管理时，对不同类型的公司承担不同的工作量。根据发行人对托管公司管理的工作量等计算得到发行人对被托管公司管理付出的成本，并结合发行人装卸业务毛利率水平，倒算得到此项业务2018年的合理托管收入金额约2,600万元，同时考虑被托管的六家公司2018年的预算收入13亿元，倒算托管收入同预算收入的比例约为2%。据此，确定托管收入的测算依据为各托管单位收入比例的2%。

2、股权托管费用结算及财务处理情况

2018年、2019年、2020年1-6月确认股权托管收入分别为1,666.42万元、2,663.25万元及1,221.40万元。股权托管费率的确定是考虑了行业特性、资产规模、收入规模等之后确认。被托管公司报告期内处于发展期，报告期内净利润水平较低，发行人如果从被托管单位的净利润中提取股权托管费，可能影响发行人自身的经营业绩。发行人按照被托管单位的营业收入的一定比例取得股权托管收入可以确保每年能从六家被托管单位取得稳定的收入，无论被托管单位是否产生盈利，保证了发行人托管业务经营业绩的稳定性。发行人将每年取得的股权托管费计入发行人的股权托管收入中。

3、是否同行业可比公司一致

经查询发行人同行业可比上市公司中，唐山港（601000）存在股权托管的情形，2016年唐山港控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权以及其名下的10#、11#、26#、27#、纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产（包括泊位、国有土地使用权、海域使用权、房屋、机器设备及相关的债权债务等）委托唐山港进行经营管理。托管费包括固定托管费和绩效托管费，固定托管费为托管资产上一年度经审计资产总额的1.4%，绩效托管费为托管资产上一年度实现的经审计扣除非经常性益后的净利润的5%的金额。

南京港（002040）也存在股权托管的情形，2017年南京港与南京港（集团）有限公司签订《股权委托管理协议》。受托管理南京港集团所持有的南京港江北集装箱码有限公司（以下简称“江北码头”）100%的股权。就本次委托管理，南京港（集团）有限公司应每年向南京港支付委托管理费，委托管理费为当年江北码头营业收入的1%。

由上可见，同行业存在股权托管的公司中，上市公司收取的托管费没有统一标准。发行人通过固定比例收取托管费，可以保证上市公司有稳定的现金流及股权托管收入。

（四）结合经济利益最终归属情况说明托管方式能否真正解决了同业竞争

1、股权托管的有效性

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》，为履行《避免同业竞争承诺》，本着平等、互利、自愿的原则，2018年4月25日公司与港口集团签订了《股权托管协议》，港口集团将持有的新益港、东粮码头、新东方集装箱、新苏港投资、新海湾、新圩港等6家公司股权交由公司托管，上述托管的6家公司共拥17个泊位。公司享有被托管公司的经营管理权，公司据此按照被托管方营业收入的2%收取托管费用。发行人对上述6家公司的股权托管合法有效的实现了发行人对被托管单位的经营管理。

上述六家受托管公司2019年的主要财务状况如下：

单位：万元

手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方。在此之前，本公司与连云港于2018年4月签订的《股权托管协议》继续有效，至上述公司股权转让至连云港或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。”目前，因上述6家公司未触发港口集团承诺将其注入连云港的条件，因此仍在发行人托管中，上述公司未来在盈利状况好转后，将按照承诺方式解决同业竞争。

2、股权托管履行的决策程序

发行人从港口集团的股权托管符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》的规定，也履行了相应的内部决策程序。2014年7月25日，经公司第五届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，公司与港口集团签署《股权托管协议》。2018年4月25日，经公司第六届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会分别审议通过，公司与港口集团重新签订《股权托管协议》，对托管范围和托管费用进行相应调整，2014年7月25日签订的原《股权托管协议》予以终止。

独立董事发表独立意见，认为本次公司与港口集团重新签订《股权托管协议》，是为了消除控股股东港口集团与公司潜在同业竞争，履行港口集团出具的关于避免同业竞争的承诺。通过股权托管方式，可以有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。

五、在上述码头泊位资产注入申请人或转让给无关联第三方前，申请人解决利益冲突的相关制度是否建立健全并能有效执行

截至本告知函回复出具之日，发行人制定并实施了多项避免、规范、解决发行人与控股股东、关联方之间利益冲突的制度，包括但不限于《控股股东、实际控制人行为规范》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》。上述制度对控股股东、实际控制人对上市公司行使股东权利等行为予以规范，避免控股股东、实际控制人不合理侵害公司财产、业务、人员、部门独立性，规范控股股东、实际控制人与上市公司之间关联交易、对外担保等可能造成不当利益输送行为。

根据控股股东作出的说明，发行人报告期内董事会、监事会和股东大会会议材料，发行人报告期内已公开披露的定期报告和临时公告，控股股东港口集团内

部已建立相关制度，明确对上市公司重大事项的决策程序、其作为上市公司股东行使股东权利的程序和方式等。控股股东、实际控制人切实实现上市公司资产完整，控股股东按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续，不存在以显失公平的方式与公司共用或占用公司资产、与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等。控股股东、实际控制人积极维护公司业务独立，采取股权转让、股权托管和资产租赁等形式，将所控制的泊位资产交由上市公司实际运营、管理，控股股东不存在以控股股东地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东利益的情形。控股股东以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的方式行使股东权利，通过股东大会依法参与公司重大事项的审议、决策，并依法对关联交易等议案予以回避表决。根据发行人与控股股东分别作出的说明和保证，在上述码头泊位资产注入发行人或转让给无关联第三方前，发行人将依据有效法律规定、规则和监管机构要求，执行并进一步完善各项解决利益冲突的相关制度，港口集团作为控股股东将无条件遵守有效法律规定、规则和监管机构要求行使股东权利，维护上市公司资产、业务、人员、部门和财务的独立性，避免与上市公司存在同业竞争。

六、执行的程序和核查意见

保荐机构和律师执行了如下核查程序：1、查阅了发行人与港口集团之间《股权托管协议》、《设施租赁协议》等协议，查阅了发行人向港口集团收购鑫联公司75%股权所涉文件，查阅了发行人审议相关股权托管、股权转让的内部会议文件；

2、查阅了控股股东出具的避免同业竞争的承诺，查阅了发行人报告期内历年年度报告对控股股东履行承诺情况的披露信息；3、取得了发行人及相关股权托管公司的审计报告、财务报表，了解相关股权托管公司的财务情况，了解报告期内发行人因股权托管事宜取得的收入；4、了解港口集团的具体业务范围，取得港口集团出具的避免同业竞争、泊位及设施租赁情况的说明。

经核查，保荐机构和律师认为：1、控股股东建设或购买上述码头泊位资产系为把握商业机会，而由控股股东先行收购或培育后拟择机注入上市公司而产生，同时，港口集团及其控制企业采取股权转让、股权托管等方式合理、充分措施避免同业竞争，港口集团已履行首发上市时及其后出具的历项避免同业竞争的承诺，不存在违反其公开承诺，或因违反其公开承诺而获得申请人股东大会的同意或豁

免履行的情况，不存在实质性损害申请人及中小投资者的利益的情形，不构成本次发行的实质障碍；2、发行人将 “上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%”作为码头泊位资产注入申请人或转让给无关联笫三方的前置条件合理，预计在泊位码头经营状况良好后即可满足上述前置条件，该等承诺没有损害申请人及中小投资者的利益；3、发行人与港口集团定位、分工明确，港口集团下属的泊位均已托管给发行人或租赁给第三方，有效的解决了同业竞争；

4、股权托管协议及租赁协议下取得的股权托管收入定价合理，不存在利润输送情况，股权托管可以有效的解决同业竞争；5、申请人目前解决利益冲突的相关制度已经建立健全并能有效执行。

问题2.关于业绩申请人最近三年一期扣非后归属于母公司所有者的净利润持续为负。请申请人：比较报告期内公司及同行业竟争对手港口货物吞吐量和经营业绩的差异，说明在现有的竞争格局下，公司扣非后归属于母公司所有者的净利润是否能有效改善及判断依据，是否存在持续扣非后亏损的风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。回复：

一、比较报告期内公司及同行业竟争对手港口货物吞吐量和经营业绩的差异

国际双循环相互促进的决策，释放的信号就是，要进一步扩大内需。连云港港作为中国连接南北、沟通东西的一个大型港口，是苏北、鲁南及中西部地区当前产业高速发展的重要资源，无论是内贸还是外贸，都会在连云港加快形成集聚效应。截至2020年度三季度末，公司经营业绩与上年同期相比情况如下：

公司将积极采取多种措施降低财务费用，做好成本控制，改善经营业绩，未来扣非后归属于母公司所有者的净利润有望得到有效改善，公司持续扣非后亏损的风险较小。保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中进行了相应的风险揭示如下：“2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，发行人扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为-1,999.22万元、-4,057.85万元、-1,731.37万元和-859.63万元，尽管报告期内扣非后亏损整体有所减少，且公司采取多种措施持续降低财务费用，以及改善堆存业务等的毛利，但如果公司未来未能做好成本控制，或者货物吞吐量不及预期，可能导致扣非后亏损持续的风险。”此外，公司于2018年4月3日发布《2017年度业绩快报公告》、2019年1月19日发布《2018年年度业绩预减公告》、2020年1月21日发布《2019年年度业绩预增公告》、2020年5月23日发布《关于2019年度暨2020年一季度业绩说明会召开情况的公告》。公司及时披露经营业绩情况，及时提醒广大投资者注意投资风险。

三、执行的程序和核查意见

保荐机构和会计师执行如下核查程序：1、通过对比公司与同行业上市公司业绩数据，分析了公司扣非后归属于母公司所有者的净利润持续为负的原因，了解国家对公司所在地区的政策及公司内部实施的一系列提高吞吐量，改善经营管理的政策，获取了公司报告期内的吞吐量数据，确认公司政策具有可行性及合理性；2、查看了公司为降低财务费用实施的一系列募集资金的措施及预测了未来这些措施对报表数据的影响，认为是有助于改善未来经营业绩；3、获取公司为提升总体经营质量所进行的并购活动涉及的相关资料，了解了被收购企业的发展前景，判断是否有助于提升公司经营业绩；4、查看了公司披露的相关公告，确认公司相关风险已充分披露，不存在隐瞒、损害全体股东利益的情形。

经核查，保荐机构和会计师认为：1、公司与同行业的上市公司相比，毛利率未偏离同行业平均水平，扣非后归母净利润偏低，主要是因为：财务费用占比相对较高，吞吐量偏低，规模效益不明显。2、公司将积极采取多种措施降低财

务费用，做好成本控制，改善经营业绩，未来扣非后归属于母公司所有者的净利润有望得到有效改善；3、公司持续扣非后亏损的相关风险已充分披露。

问题3.关于财务公司2018年11月，申请人对财务公司进行了增资，增资后公司持有财务公司的股权比例由40%增加至51%。报告期，申请人金融服务业务收入快速增长，最近一年及一期毛利构成及占比分别为29.25%、33.33%。请申请人说明：（1）财务公司设立的合法性、审批设立情况、经营资质及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；（2）财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；财务公司的存款是否主要来自于申请人，如是，披露存款的投向；（3）控股股东及实际控制人是否通过财务公司归集、调拨申请人资金或变相占用；（4）财务公司与控股股东、实际控制人、关联方存贷款利率定价的依据、合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规，是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查依据、过程、方法，并发表明确核查意见。回复：

一、财务公司设立的合法性、审批设立情况、经营资质及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险

（一）财务公司设立及历史沿革情况

根据财务公司的营业执照、公司章程及工商登记备案档案、相关批复，发行人提供的协议、相关审计报告和评估报告等文件，财务公司设立及历史沿革情况如下：

1、财务公司的设立（2017年3月）

（1）财务公司的筹建

根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，设立财务公司应当经过筹建和开业两个阶段，其中申请筹建财务公司，应当由母公司向中国银行保险监督管理委员会（原“中国银行业监督管理委员会”，以下简称“银保监会”）提出申请，并须取得其审批同意。

经发行人第四届董事会第十七次会议、2013年第一次临时股东大会分别审议通过，2012年8月17日，发行人与港口集团就共同发起设立合资公司相关事宜签署了《关于设立连云港港口集团财务有限公司之出资意向书》。2015年5月25日，发行人与港口集团订立了《关于设立连云港港口集团财务有限公司之出资协议》，约定拟共同设立财务公司，注册资本为5亿元人民币，其中港口集团以现金出资3亿元，占注册资本60%，发行人以现金出资2亿元，占注册资本40%。发行人与港口集团应当自收到中国银监会批准财务公司筹建批复起3个月内缴足其出资款。

经申请财务公司筹建后，银保监会对财务公司设立时注册资本、出资来源、人员及其他实质性条件进行审查后，于2016年9月19日下发《中国银监会关于筹建连云港港口集团财务有限公司的批复》（银监复[2016]280号），同意筹建连云港港口集团财务有限公司，财务公司筹建工作接受银保监会江苏监管局的监督指导，筹建期间不得从事金融业务活动，并要求自批复之日起6个月内完成筹建工作。

（2）财务公司的开业

根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，完成财务公司筹建工作后，应向银保监会提出开业申请，经银保监会核准后，由银保监会颁发《金融许可证》并予以公告。财务公司凭《金融许可证》到工商行政管理机关办理注册登记，领取《企业法人营业执照》后方可开业。

发行人与港口集团作为财务公司股东，在取得筹建批复后，积极完成财务公司筹建工作。2017年1月10日，江苏中瑞华会计师事务所出具苏瑞华连验字（2017）001号验资报告，经审验，2017年1月9日，股东已缴纳出资合计5亿元人民币，各股东均以货币出资。设立时，财务公司注册资本为5亿元，股权结构如下：

2017年3月15日，银保监会江苏监管局下发《金融许可证》，机构编码为L0254H232070001，载明许可该机构经营银保监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。2017年3月16日，财务公司于完成了工商注册登记，取得统一社会信用代码为91320700MA1NKCRDX5的《营业执照》。

2、财务公司第一次增资（2018年11月）

经发行人第六届董事会第十二次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，2018年8月22日，发行人和港口集团签订了《连云港港口集团财务有限公司增资扩股协议》，由发行人和港口集团以第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对财务公司现有净资产的评估结果为依据，向财务公司非同比例增资，增资价格为1元/注册资本。本次增资后，财务公司注册资本增为10亿元，股权结构如下：

2018年11月21日，财务公司就本次增资事宜完成了工商变更登记。本次增资后，财务公司成为发行人控股子公司。

（二）财务公司经营资质批复及相关证书

2017年3月14日，银保监会江苏监管局下发“苏银监复[2017]48号”《中国银监员会江苏监管局关于连云港港口集团财务有限公司开业的批复》，批准财务公司开业，批准财务公司经营以下本外币业务：

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

（3）经批准的保险代理业务；

（4）对成员单位提供担保；

（5）办理成员单位之间的委托贷款；

（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（8）吸收成员单位存款；

（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（10）从事同业拆借。

截至本告知函回复出具日，发行人控股子公司财务公司现时持有银保监会江苏监管局于2017年3月15日下发的《金融许可证》，机构编码为L0254H232070001，载明许可该机构经营银保监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

（三）报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险

根据财务公司出具说明，并通过查询中国银行保险监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会江苏监管局、全国信用信息公示系统、信用中国等主管机关网站，查阅报告期内财务公司营业外支出科目等会计账簿，报告期内，财务公司不存在因经营及资金使用不合规而受到行政处罚的记录。

根据财务公司在报告期内历年向行业主管机关提交的报告及其出具说明，财务公司经营业务符合《企业集团财务公司管理办法》各项规定，在经营过程中遵守资产负债比例相关要求，依照中国人民银行的规定缴存存款准备金，并能够按照审慎经营的原则，制定各项业务规则和程序，建立、健全内部控制制度，不存在影响其稳定、持续经营的重大风险。

二、财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；财务公司的存款是否主要来自于申请人，如是，披露存款的投向

（一）财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分

1、财务公司的股权结构

截至本告知函回复出具之日，财务公司的股权结构如下表所示：

注：此处“吸收存款”不包含按照实际利率法计提的应付未付利息。由上表可知，财务公司的吸收存款并非主要来自于申请人，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，连云港存款金额占财务公司吸收存款的比例分别为4.78%、14.42%、13.83%和6.44%，金额占比不高。报告期各期末，财务公司资金投向如下：

单位：万元

（二）控股股东及申请人在财务公司的存贷情况看，不存在调拨申请人资金或变相占用情形

报告期各期末，连云港及港口集团在财务公司存款、贷款金额和占比如下：

单位：万元

生。

四、财务公司与控股股东、实际控制人、关联方存贷款利率定价的依据、合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规，是否存在利益输送或其他利益安排

（一）存贷款利率定价的依据、合理性、公允性

1、财务公司现行存款利率情况

财务公司现行存款利率如下：

四、将贷款市场报价利率由原有1年期一个期限品种扩大至1年期和5年期以上两个期限品种。银行的1年期和5年期以上贷款参照相应期限的贷款市场报价利率定价，1年期以内、1年至5年期贷款利率由银行自主选择参考的期限品种定价。

五、自即日起，各银行应在新发放的贷款中主要参考贷款市场报价利率定价，并在浮动利率贷款合同中采用贷款市场报价利率作为定价基准。存量贷款的利率仍按原合同约定执行。各银行不得通过协同行为以任何形式设定贷款利率定价的隐性下限。”财务公司对成员单位提供的贷款服务均以贷款市场报价利率为参考，按照财务公司《价格管理办法》的规定，基于遵循成本收益匹配、市场化定价、差别化定价、依法合规的原则进行定价。不同成员单位的贷款利率存在一定的差异，是由于财务公司根据不同成员单位的信用评级、合作关系、财务状况等对其贷款利率采取一定的浮动管理，定价公允。

综上，财务公司在符合国家法律法规、人民银行利率管理规定及利率定价自律机制等相关要求的前提下，遵循成本收益匹配、市场化定价、差别化定价、依法合规原则制定《价格管理办法》，对港口集团成员单位存款利率和贷款利率均以央行公布的基准利率为基础，根据财务公司对不同成员单位的综合评定结果，对存贷款利率给予一定的浮动管理，存贷款利率定价公允。

（二）相关的关联交易决策程序和信息披露合法合规

为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。

报告期内，发行人涉及财务公司重大关联交易决策及披露情况如下：

1、2017年4月27日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况和2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于与连云港港口集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。2017年5月19日，公司召开2016年年度股东大会，非关联股东审议通过了上述议案。

2、2017年12月7日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通

过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

3、2018年8月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增资控股连云港港口集团财务有限公司的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。2018年9月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会决议，审议通过了上述议案。

4、2018年12月17日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司连云港港口集团财务有限公司与连云港港口集团有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》、《关于新增日常关联交易的议案》，为规范发行人新增控股子公司财务公司与港口集团及其相关下属单位的日常金融交易行为，财务公司与港口集团签订了《金融服务框架协议》，港口集团相关下属单位同意授权港口集团代表其一并签订。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

5、2019年3月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

6、2020年3月26日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

7、2020年4月27日，审议通过了《关于与公司控股子公司连云港港口集团财务有限公司开展相关业务的议案》，上述议案经董事一致同意通过。

综上所述，报告期内，发行人就关联交易召开相应董事会及股东大会进行审议并通过，并履行了关联董事及关联股东的回避表决程序；独立董事就相关议案均发表了独立意见认为：决策履行了合法必要程序，关联交易事项定价原则合理、定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形；与此同时对决策结果进行了及时披露，合法合规。

（三）不存在利益输送或其他利益安排

发行人同时期自其它金融机构贷款利率与自财务公司贷款利率对比如下：

能情况；5、获取财务公司报告期各期末吸收存款明细、发放贷款和垫款明细；6、查阅了央行发布的利率调整公告、利率管理等相关规定以及财务公司《价格管理办法》；7、抽取报告期内发行人、港口集团及成员单位的若干笔贷款合同进行比较；8、查询了发行人关于财务公司关联交易的相关公告；9、对比发行人同时期自其它金融机构取得的贷款利率与自财务公司取得的贷款利率。

经核查，保荐机构、申请人会计师、律师认为：1、财务公司设立及审批、经营资质及历史沿革合法合规，报告期内经营及资金使用合规，不存在重大经营风险；2、财务公司定位于为集团资金集中管理提供服务，以加强集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，是港口企业集团化运作的组成部分，财务公司的存款并非主要来自于发行人；3、控股股东及实际控制人不存在通过财务公司归集、调拨发行人资金或变相占用情形；4、财务公司与控股股东、实际控制人、关联方存贷款利率定价的依据合理、价格公允，履行了相关的关联交易决策程序，信息披露合法合规，不存在利益输送或其他利益安排。

问题4.关于诉讼事项

原告开元公司诉被告中色公司、发行人及其东联分公司港口货物仓储合同纠纷一案，诉讼请求总金额约为1,900万元，占发行人20l9年利润总额的33.32%。2020年10月12日，南京海事法院作出(2019)苏72民初52号《民事判决书》，驳回原告开元公司的诉讼请求。依照该判决认定事实与判决结果，发行人及东联分公司不承担任何责任。

请申请人说明：上述案件目前有无新的进展情况，原告开元公司是否存在基于新的事实和理由重新起诉的可能。如存在，请充分披露。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程、方法，并发表明确核查意见。

回复：

一、上述案件目前进展情况

根据上会师报字（2020）第1355号《审计报告》和发行人《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》及发行人披露的相关公告，发行人提供的相关诉讼文件及发行人出具的相关说明，截至本告知函回复出具之日，发行人尚未了结的诉讼案件仅有一项，相关进展情况如下：

2020年1月，南京海事法院已经受理原告江苏开元国际集团石化有限公司

（以下简称“原告”、“开元公司”）诉被告连云港中色国际货运代理有限公司（以下简称“被告一”、“中色公司”）、发行人东联港务分公司（以下简称“被告二”、“东联分公司”）和发行人港口货物仓储合同纠纷一案，案号为（2019）苏72民初52号。

2020年10月12日，公司收到南京海事法院《民事判决书》（2019）苏72民初52号），具体判决包括：驳回原告开元公司的诉讼请求；案件受理费由原告开元公司负担。根据以上一审判决内容，现阶段公司不承担任何责任。

2020年10月28日，原告不服一审判决提起上诉，请求二审法院撤销原判，发回重审或对一审判决直接予以改判，支持上诉人的诉讼请求，以维护上诉人的合法权益。截至本告知函回复出具之日，本案二审尚在审理中。

二、原告开元公司目前在民事上诉状中未提出新的事实和理由

根据发行人及其为上述案件委托的代理律师出具的说明及上诉人作出的民事上诉状，上诉人（一审原告）开元公司目前在民事上诉状中未提出新的事实和理由。基于发行人及东联分公司提出的证据和主张及一审法院判决，公司及东联分公司对原告开元公司的诉讼请求和权利主张不应承担任何赔偿、补偿等责任。

在本案中，发行人已积极参与审理，维护自身合法权益。该案件涉及诉讼请求金额占发行人总资产、净资产比例均较低。

三、风险提示

保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中进行了相应的风险揭示如下：“2020年1月，南京海事法院受理原告江苏开元国际集团石化有限公司诉被告连云港中色国际货运代理有限公司、发行人及其东联港务分公司港口货物仓储合同纠纷一案。截至目前，本案件已经一审判决，公司无需承担赔偿责任，但若原告提出上诉后发行人败诉，可能对发行人的生产经营造成不利影响。”

四、执行的程序和核查意见

保荐机构和律师执行了如下核查程序：1、检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，了解发行人是否存在执行信息，了解发行人及本案相关诉讼情况；2、查阅发行人提供的诉讼法律文书，包括但不限于起诉状、立案通知书、判决书、民事上诉状等；3、取得发行人及其为本案委托的代理律师出具的说明，了解上述诉讼案件的最新进展情况。

经核查，保荐机构和律师认为：1、2020年10月12日，南京海事法院作出（2019）苏72民初52号《民事判决书》，驳回原告开元公司的诉讼请求，后原告不服一审判决，并于2020年10月28日提起上诉；2、在目前民事上诉状中，上诉人（一审原告）未提出新的事实和理由；3、发行人及其为本案委托的代理律师已出具说明，基于发行人及东联分公司提出的证据和主张及一审法院判决，认为公司及东联分公司对原告开元公司的诉讼请求和权利主张不应承担任何赔偿、补偿等责任；4、发行人已积极参与诉讼案件，维护自身合法权益，该案件涉及诉讼请求金额占发行人总资产、净资产比例均较低，针对该案件可能产生的风险，保荐机构已在尽调报告“第十节 风险因素及其他重要事项调查”部分进行了风险提示。

（本页无正文，为江苏连云港港口股份有限公司关于《关于请做好江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）

江苏连云港港口股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）

保荐代表人签名：

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次告知函回复报告的声明

本人作为江苏连云港港口股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读江苏连云港港口股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日