江苏连云港港口股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法

第一章 总则第一条 为进一步规范“三重一大”决策事项范围，防范决策风险，提高决策水平，结合江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）实际，特对《江苏连云港港口股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》（港股综〔2018〕52号）进行修订。

第二条 “三重一大”是指公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作的事项。

重大决策事项：是指依照有关法律法规、公司章程、制度规定，应当由公司党总支委员会议、股东大会、董事会、公司办公会、职工代表大会决定的事项。

重要人事任免事项：是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。

重大项目安排事项：是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。

大额度资金运作事项：是指超过规定限额的资金调动和使用。

第三条 “三重一大”事项决策必须坚持以下原则：

（一）依法决策。必须遵守国家法律法规、党内法规和公司规章制度，保证决策合法合规。

（二）规范决策。必须依据职责、权限和议事规则进行决策，按规定应当报股东大会、董事会、公司办公会审批的必须报批。

（三）民主决策。充分发扬民主，广泛听取意见，防止个人决策专断。

（四）科学决策。决策前应当充分调研论证，必要时要进行专家论证、技术咨询、决策评估、公示等程序。

第四条 公司“三重一大”事项的决策应严格按照《江苏连云港港口股份有

限公司章程》（以下简称章程）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司规章制度规定的权限、程序和形式进行决策。

第二章 “三重一大”事项的主要范围第五条 列入党总支委员会议审议或决策范围的“三重一大”事项：

（一）贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重大决策、重要工作部署的意见和措施。

（二）研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作、意识形态工作、企业文化建设、群团工作的重大问题。

（三）研究决定公司领导班子成员分工及公司中层正职人员兼职。

（四）研究决定公司管理干部的选拔、任用、考核、奖惩、责任追究等事项，人才队伍建设及后备干部的培养和管理；研究委派公司控股和参股企业股东代表；研究推荐控股和参股企业董事会、监事会成员和经营层、财务负责人；研究推荐各级党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人。

（五）审议公司薪酬和奖金分配的原则。

（六）对股东大会、董事会、公司办公会拟决定的事项中关系改革发展稳定的重大问题进行讨论研究，具体包括：

1.对公司章程修订草案、“三重一大”决策制度实施办法修订草案及由股东大会、董事会负责审议决定的重要规章制度研究提出指导性意见；

2.对公司对外捐赠、赞助等涉及企业社会责任、企地协调共建等事项研究提出指导性意见；

3.公司内部组织架构、经营管理流程、岗位设置以及人员编制的重大原则问题；

4.公司发展战略、中长期发展规划和年度投资、资金运作、生产经营、资产重组以及重大项目投资中的原则性方向性问题；

5.公司重要改革方案以及职工分流安置、劳动保护等涉及职工切身利益的重大事项。

（七）研究决定公司重大安全责任事故、群访集访等突发事件的处理意见，法律诉讼（或仲裁）、经济纠纷以及影响公司稳定的重大事件的处理意见。

（八）对发现股东大会、董事会决策事项作出不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工合法权益的决定决议，研究提出撤销或缓议该决策事项的意见。

（九）对会议作出的决定决议在贯彻执行过程中发现有重大问题的，研究提出复议的意见；对未执行或未正确执行决定决议的行为以及由此产生的严重后果，研究提出责任追究等处理意见。

（十）其他需要总支委员会议集体讨论研究或决定的重要事项。

第六条 列入股东大会审议或决策范围的“三重一大”事项：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

（三）审议批准董事会的报告。

（四）审议批准监事会报告。

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（八）根据公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案。

（九）对发行公司债券作出决议。

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

（十一）修改公司章程。

（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项。

（十五）审议股权激励计划。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第七条 列入董事会审议或决策范围的“三重一大”事项：

（一）决定公司的经营计划和投资方案。

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

（五）根据公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，对收购本公司股份方案作出决议。

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

（八）决定公司内部管理机构的设置。

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（十）制订公司的基本管理制度。

（十一）制订公司章程的修改方案。

（十二）法律、行政法规、部门规章或国有资产管理机构相关规定、《公司章程》授予的其他职权。

第八条 列入公司办公会审议或决策范围的“三重一大”事项：

（一）负责公司的日常经营管理活动，在董事会授权范围内，全权代表公司从事交易活动和业务处理，并向董事会报告工作。

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案。

（四）拟订公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具体规章。

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监。

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。

（九）建立各级经济活动分析机制。

（十）提议召开董事会临时会议。

（十一）国有资产管理机构相关规定、公司章程或董事会授予的其他职权。第九条 列入职工代表大会审议或决策范围的“三重一大”事项：

（一）审议并通过公司改革改制中的职工整体劳动关系变更、安置分流、经济补偿等原则方案。

（二）选举或罢免职工董事、职工监事。

（三）审议企业中长期发展规划、改制方案、重大改革措施等重大事项。

（四）审议有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项。

（五）审议职工福利费使用、教育经费使用、住房公积金、企业年金和社会保险缴纳等事项。

（六）法律法规或公司党总支部、行政与工会协商确定应由职工代表大会决定或审议的事项。

第三章 决策方式和程序

第十条 决策方式：

（一）“三重一大”事项决策时，应根据职责范围确定决策机构，并以会议集体讨论审议的方式履行程序，不得以传阅、会签或个别征求意见等方式代替。

紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向党总支部、股东大会、董事会或公司办公会报告，按程序予以追认。党总支部、股东大会、董事会或公司办公会认为临时决定不正确的，应当重新决策。

（二）须公司党总支部参与决策的“三重一大”事项，应在提交股东大会、董事会、公司办公会决策前召开党总支委员会议讨论研究，提出意见和建议。进入董事会、经营层尤其是任董事长或总经理的党总支委员，要在议案正式提交股东大会、董事会或公司办公会前，就党总支部的有关意见和建议与股东、董事会和经营层其他成员进行沟通。进入董事会、经营层的党总支委员在股东大会、董事会、公司办公会决策时，要充分表达党总支部的意见和建议，并将决策情况及时向党总支委员会议报告。

（三）研究公司改革以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度等，应当事先听取工会的意见和建议。需职工代表大会审议或通过的，应召开职工代表大会。

第十一条 决策程序：

（一）“三重一大”事项决策程序包括会前、会中、会后三部分，一般应当包括调查研究、论证评估、酝酿沟通、集体讨论、规范表决、组织实施、监督执行、意见反馈和责任追究等环节。

（二）“三重一大”事项提交会议集体决策前，提交议题的职能部门应按照党总支委员会议、股东大会、董事会、公司办公会的决策范围制定详实的议案，并经分管负责人审核和主要负责人确认。主要负责人提出的决策建议可作为会议议题。

（三）对拟决策议题，分管负责人和职能部门应进行广泛深入的调研论证并组织稳定风险评估。对专业性、技术性较强的事项，决策前须进行专家论证、技术咨询或决策评估。涉及企业规章制度、经济合同、重要法律事务的内容应由法务机构进行法律审核把关。

重要人事事项，应当事先就相关人员的廉洁从业情况征求公司纪检部门或上

级纪检机关的意见。大额度资金运作事项，应对资金使用的必要性、预期收益、风险规避与管控等内容进行全面分析评判并形成议案。

重大项目投资事项，职能部门对项目初审后应提交咨询评估机构进行评估并形成书面意见。集体决策前，职能部门应向与会人员提交尽职调研报告、经认定的咨询评估机构或专家出具的论证、咨询或评估报告、项目可研报告、法务机构出具的法律审核意见书、拟合作方资信情况等相关资料。

（四）“三重一大”事项决策前，参与决策人员之间、部门之间应进行充分沟通。决策事项议案及调研报告、可研报告、法律审核意见书等有关材料应经主要负责人、分管负责人审阅后按有关规定提前送达，保证其在会前充分了解相关情况。职工代表大会决策事项应将有关情况提前7日印发给职工代表。

（五）“三重一大”事项决策会议出席人数应达到规定人数方可召开。其中，党总支委员会议应有三分之二以上应对人员出席方可召开。

（六）与会人员应充分讨论并分别发表意见，主要负责人最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。在其他参会人员未充分发表意见前，主要负责人一般不发表倾向性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究、逐项表决。

（七）“三重一大”事项决策应全程纪实并形成会议记录，包括决策事项、决策过程、决策参与人及意见、决策结论等。会议记录、纪要及相关调研论证材料等所有决策过程资料应存档备查。

（八）“三重一大”事项的落实，应按照领导班子分工确定牵头领导、工作部门及责任人，遇有分工和职责交叉的，由领导班子主要负责人明确一名班子成员牵头。

第十二条 监事出席股东大会，列席董事会，可以列席公司办公会、研究经济工作的党总支委员会议，以及决策“三重一大”事项的其他会议。公司研究“三重一大”事项应与监事会事先沟通。

第十三条 按规定应由控股股东审批、核准、备案的事项，在组织实施前报控股股东审批、核准、备案。

第四章 纪律要求

第十四条 公司党总支部、董事会及经营层成员个人不得决定应由集体决策的事项。对集体决策形成的决定，所有成员必须坚决执行，个人不得改变集体决策结果。如果个人对集体决策有不同意见，可以保留或向上级反映，在没有做出新的决策前，不得擅自变更或拒不执行。

第十五条 “三重一大”事项决策会议应严格按照预定议题进行，不得临时动议议题或表决事项。紧急情况必须临时动议的，动议人必须书面陈述理由，并作为会议资料保存。与会过半数（含半数）人员不同意临时动议的，会议不讨论临时动议事项。

第十六条 在“三重一大”事项集体决策过程中，对于有实质性争议事项，应推迟决议。待重新调研意见成熟后，再提交会议讨论。会议原则通过但具体事项尚需完善的，分管负责人及职能部门应尽快落实完善措施，并在下次会议上向参会人员书面报告相关情况。

第十七条 建立回避制度，在讨论与本人及直系亲属或其他关联人有关的议题时，本人应回避。

第十八条 “三重一大”事项决策会议尚未正式公布的内容，与会人员不得外泄。应公开或公示的事项，应按要求予以公开或公示。

第五章 责任追究

第十九条 集体决策因违反法律法规的规定或不符合决策规则、程序和纪律要求，给国有资本权益、职工合法权益造成损失或不良影响的，公司主要负责人应承担直接责任，参与决策的其他成员应承担相应责任。表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的决策成员，免予责任追究。

第二十条 违反“三重一大”决策制度的责任追究主要包括以下情形：

（一）集体决策违反法律法规或相关制度规定的。

（二）未履行集体决策程序，由个人或少数人决定替代集体决策，或因特殊原因未经集体决策而由个人或少数人临时决定、事后又不及时报告，以及虽事后报告但经集体决策程序认定临时决定不正确的。

（三）重要人事任免事项，违反组织人事管理规定程序的。

（四）对“三重一大”决策事项未广泛征求意见或充分调研论证而导致决策失误或产生大规模群访、集访事件的。

（五）职能部门未充分履行尽职调查责任、未提供真实情况和完整的可行性方案或知情不报而导致决策失误的。

（六）拒不执行集体决策或擅自改变集体决策的。

（七）在决策执行和组织实施过程中，有关人员和部门发现可能造成损失或影响而不及时报告并采取相关措施的。

（八）决策事项涉及与会人员本人或其利益关联方、本人未予回避的。

（九）违规拆解资金额度、重大投资项目，规避集体决策或法定招标程序的。

（十）违反保密纪律，泄露集体决策内容或涉密材料，造成不良影响和后果的。

（十一）会议记录不规范甚至篡改、销毁会议记录的。

（十二）其他违反“三重一大”决策制度而造成重大损失或严重不良影响的。

第二十一条 对违反第二十条规定并造成资产损失的行为，依据法律法规、相关规定追究相关责任人责任；未造成资产损失的，依据公司规定予以相应处理。

第六章 监督检查第二十二条 公司党总支书记、董事长、总经理分别为公司党总支部、董事会、公司办公会实施“三重一大”决策制度的主要责任人。公司领导班子成员应根据分工和职责及时向领导班子报告“三重一大”决策制度的执行情况。公司领导班子应向上级组织部门及时报告贯彻本实施办法的情况。

第二十三条 公司自觉接受上级纪检机关和监事会对贯彻落实“三重一大”决策制度情况的监督检查。公司纪检部门应按规定将领导班子成员执行“三重一大”决策制度的情况作为向上级纪检机关报告工作的重点内容。第二十四条 公司执行“三重一大”决策制度的情况，作为领导班子及其成员年度考核、党风廉政建设责任制考核、经济责任履行情况审计评价和监事会年度监督检查的重要内容，并作为领导班子民主生活会、述职述廉和企务公开的重要内容。

第七章 附 则

第二十五条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。