股票简称：连云港 股票代码：601008

江苏连云港港口股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年十月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书202498号，以下简称“反馈意见”）的要求，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称 “律师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）

目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 16

问题3 ...... 35

问题4 ...... 54

问题5 ...... 57

问题6 ...... 61

问题7 ...... 63

问题8 ...... 72

问题9 ...... 75

问题10 ...... 79

问题11 ...... 83

问题12 ...... 84

问题13 ...... 86

1.申请人披露，申请人控股子公司连云港港口集团财务有限公司2017年12月20日签署协议，为连云港科谊工程建设咨询有限公司提供连带责任担保。请申请人补充说明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就该担保行为是否符合《上市公司证券发行管理办法》及其相关政策规定，审慎发表明确意见。回复：

一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险

（一）财务公司为关联方提供担保基本情况

截至反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司对外担保情况如下：

发行人及其控股子公司的对外担保为发行人控股的财务公司对港口集团的控股子公司连云港科谊工程建设咨询有限公司（以下简称“科谊工程”）开出的保函。该笔担保发生在2017年，当时财务公司、连云港科谊工程建设咨询有限公司均属于港口集团控制的下属公司。

2018年11月，经江苏银保监局筹备组下发《江苏银保监局筹备组关于连云港港口集团财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（苏银保监

筹[2018]189号）同意，公司对财务公司进行了增资，增资后公司持有财务公司的股权比例由40%增加至51%，财务公司由公司参股公司变为公司控股子公司，于2018年11月完成工商登记变更。

财务公司自2017年3月设立之日起，营业范围包括对成员单位提供担保，科谊工程系港口集团下属的成员单位，属于发行人的关联方。财务公司2017年12月20日签署协议，为科谊工程提供履约保函事项发生在2018年11月之前，财务公司已履行内部相关审批程序。

（二）上述担保符合相关法律法规规范担保行为的要求

1、上市公司对外担保相关现行有效的主要规定

注1：《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）中，第十四条规定：“上市公司

的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金资产及其他资源.上市公司不得为股东及其关联方提供担保。”在2018年修订后《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）中已删除上述条款和表述。

证监会2005年发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“120号文”），明确规定了2003年发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56号文”）中与120号文的规定不一致的，按120号文执行。根据120号文，上市公司可以在履行相关程序后对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。同时《公司法》、《上市公司章程指引》等也未对上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保做出限制，仅规定了发行人对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需要经过股东大会审议通过。从市场案例情况看，亦存在上市公司为控股股东或关联方提供担保的案例。如悦达投资（SH.600805）于2020年为控股股东的其他控股子公司江苏悦达南方控股有限公司向平安银行南京分行申请的敞口续授信提供担保，担保金额

3.25亿元；宋都股份（SH.600077）于2020年经公司股东大会同意，公司可以为控股股东浙江宋都控股有限公司提供担保金额不超过41亿元；雪峰科技（SH.603227）于2019年为控股股东新疆雪峰控股有限责任公司向中国民生银行股份有限公司新乡分行借入贷款提供连带责任保证担保，担保金额3亿元。

因此，上述担保符合《公司法》、《上市公司章程指引》及120号文的相关规定。

2、财务公司对外担保涉及相关法规

财务公司系发行人控股的金融机构，其对集团内成员提供经主管机关核准的金融服务，符合《企业集团财务公司管理办法》。发行人控股的财务公司相关业务经营所涉关联交易、对外担保的监管要求、信息披露要求，可优先适用相关特别法。

目前，上市公司与集团财务公司间关联交易、对外担保等事宜所涉具体规则，可参照适用深圳证券交易所根据中国证监会2011年相关内部规定而制定并发布的《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（深圳证券交易所公司管理部2011年6月29日），具体规定如下：

“二、上市公司与存在关联关系的财务公司之间，或上市公司控股的财务公司与

上市公司的控股股东及其关联方之间发生存、贷款等金融业务的行为适用本备忘录。……四、上市公司与存在关联关系的财务公司，或上市公司控股的财务公司与上市公司的控股股东及其关联方发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序。如需提交股东大会审议的，应向股东提供网络形式的投票平台。”

3、财务公司为科谊工程提供履约保函符合上述主要法律规定

2017年12月20日，财务公司依据《企业集团财务公司管理办法》为科谊工程提供100%保证金质押的履约保函，担保金额为53.78万元。2018年11月，财务公司成为发行人控股子公司，该等对外担保仍在合同有效期。发行人在2018年12月对因新增控股子公司而产生新增关联交易情况、在2018年度股东大会中对已发生对关联方担保情况均提交董事会、股东大会进行了审议，关联董事、关联股东予以回避，独立董事发表独立意见同意、确认该等为关联方提供的担保，发行人并依照法律和上交所相关规则进行了信息披露。上述对外担保符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。

截至2018年11月发行人新增控股子公司财务公司而新增对外担保后，就财务公司出具的53.78万元保函的该笔担保，科谊工程以100%保证金质押作为反担保；财务公司为科谊工程中标连云港港30万吨级航道二期工程疏浚施工监理项目提供履约保函，该等项目和合同履行未发生科谊工程重大违约情形，相关担保权人未向财务公司主张赔偿等权利。上述担保已经按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定履行了内部决策程序，符合其规定。

综上，财务公司为科谊工程提供履约保函事项实质性符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等部门规章及参照适用的相关规则。

（三）发行人对上述对外担保的审议和信息披露

1、发行人新增控股子公司后对新增关联交易的审议

2018年12月17日、2019年1月2日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会作出有效决议，相关内容如下：

（1）审议通过了《关于控股子公司连云港港口集团财务有限公司与连云港港口集团有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》，同意财务公司与港口集团签订《金融服务框架协议》，港口集团相关下属单位同意授权港口集团代表

其一并签订，同意发行人新增控股子公司财务公司向公司控股股东港口集团及其相关下属单位提供“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务、协助成员单位实现交易款项的收付、经批准的保险代理业务、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计、吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁、经中国银保监会批准的其他业务”等日常金融服务；

（2）审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，同意因新增控股子公司财务公司而新增关联交易，其中财务公司吸收港口集团及其相关下属单位的存款，每日余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币120亿元（含本数）；财务公司为港口集团及其相关下属单位提供的最高授信额度（包括担保、票据承兑、贴现、质押、委托贷款、贷款、融资租赁等业务），每日余额（包括手续费）不高于人民币100亿元（含本数）。上述议案经第六届董事会第十七次会议非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。独立董事对上述关联交易相关议案作出了事前认可意见并发表了独立意见，认为：①根据《江苏银保监局筹备组关于连云港港口集团财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（苏银保监筹【2018】189号），公司对连云港港口集团财务有限公司增资后，财务公司变更为公司的控股子公司。财务公司与连云港港口集团有限公司签订《金融服务框架协议》（相关下属单位同意授权港口集团代表其一并签订），规范了日常金融服务行为，保证了关联服务的公平、公正，高效开展。董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在职责的范围内审慎审议了此关联交易事项，关联董事回避表决。此事项的决策履行了合法必要程序，没有损害公司和中小股东的合法权益。②根据财务公司与港口集团签订的《金融服务框架协议》（相关下属单位同意授权港口集团代表其一并签订），预计2018年港口集团及其相关下属单位在财务公司日存款最高余额不超过120亿元、日有偿服务最高授信额度不超过100亿元，遵守了协议的相关约定。董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在职责的范围内审慎审议了此关联交易事项，关联董事回避表决。此事

项的决策履行了合法必要程序，没有对公司构成不利影响，没有损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益。发行人于第六届董事会第十七次会议召开日次日（即2018年12月18日）公告了《独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见》，并披露了《关于公司控股子公司与公司控股股东签订<金融服务框架协议>的关联交易公告》（公告编号：临2018-080）、《关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：

临2018-081），发行人已披露了新增关联交易的原因、主要内容和交易对象，并说明了关联交易目的和对上市公司的影响。

2、发行人2018年度股东大会对已有关联交易的审议

2019年3月22日、2019年4月15日，发行人分别召开了第六届董事会第十九次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，对2018年度日常关联交易执行情况予以确认，并对2019年度日常关联交易预计情况进行审议，日常关联交易包括财务公司为港口集团及其相关下属单位提供的日常金融服务，包括有偿服务授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务）。关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，关联股东港口集团回避表决。独立董事作出了《关于对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并对发行人控股子公司财务公司为连云港科谊工程建设咨询有限公司提供担保发表明确独立意见如下：

“作为公司独立董事，根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及其他规范性文件的规定，我们对公司2018年度对外担保事项和关联方资金往来事项认真进行了核查，现发表专项独立意见如下：

……子公司连云港港口集团财务有限公司为连云港科谊工程建设咨询有限公司出具金额为53.78万元人民币的履约保函……

三、以上担保事项履行了适当的程序，被担保方提供了相应的反担保，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，担保风险处于可控范围，没有损害公司和股东的合法权益。”

发行人于第六届董事会第十九次会议召开日次日（即2019年3月23日）公告了《独立董事关于对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并披露了《日常关联交易公告》（公告编号：临2019-015），说明了2018年度主要日常关联交易的执行情况，列明了2019年度主要日常关联交易的预计情况、关联方基本情况和关联关系、关联交易定价依据。

3、发行人2019年度股东大会对已有关联交易的审议

2020年3月26日、2020年4月16日，发行人分别召开了第六届董事会第二十八次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》，对2019年度日常关联交易执行情况予以确认，并对2020年度日常关联交易预计情况进行审议，日常关联交易包括财务公司为港口集团及其相关下属单位提供的日常金融服务，包括有偿服务授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务）。关联董事李春宏、王新文、尚锐、毕薇薇回避表决，关联股东港口集团回避表决。

独立董事作出了关于2019年度对外担保和关联方资金往来的独立意见，具体独立意见如下：“1、截至报告期末公司担保余额为53.78万元,为控股子公司连云港港口集团财务有限公司于2017年12月为连云港科谊工程建设咨询有限公司出具金额为53.78万元人民币的履约保函。2、以上担保事项履行了适当的程序,被担保方提供了相应的反担保,符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，担保风险处于可控范围,没有损害公司和股东的合法权益。”

发行人于第六届董事会第二十八次会议召开日次日（即2020年3月27日）公告了《独立董事关于2019年度对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并披露了《日常关联交易公告》（公告编号：临2020-020），说明了2019年度主要日常关联交易的执行情况，列明了2020年度主要日常关联交易的预计情况、关联方基本情况和关联关系、关联交易定价依据。

二、对于前述担保事项对方是否提供反担保

根据财务公司与科谊工程签订的《出具担保协议书》、《保证金质押合同》，连云港科谊工程建设咨询有限公司已将等额53.78万元的保证金存入保

证金专户作为反担保，以保障财务公司债权的实现。因此财务公司对科谊工程的对外担保已取得足额的反担保。

三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险

发行人于第六届董事会第十七次会议召开日次日（即2018年12月18日）公告了《独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见》，并披露了《关于公司控股子公司与公司控股股东签订<金融服务框架协议>的关联交易公告》（公告编号：临2018-080）、《关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：

临2018-081），发行人已披露了新增关联交易的原因、主要内容和交易对象，并说明了关联交易目的和对上市公司的影响。

发行人于第六届董事会第十九次会议召开日次日（即2019年3月22日）公告了《独立董事关于对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并披露了《日常关联交易公告》（公告编号：临2019-015），说明了2018年度主要日常关联交易的执行情况，列明了2019年度主要日常关联交易的预计情况、关联方基本情况和关联关系、关联交易定价依据。

发行人于第六届董事会第二十八次会议召开日次日（即2020年3月27日）公告了《独立董事关于2019年度对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并披露了《日常关联交易公告》（公告编号：临2020-020），说明了2019年度主要日常关联交易的执行情况，列明了2020年度主要日常关联交易的预计情况、关联方基本情况和关联关系、关联交易定价依据。

因此发行人已经充分披露了此对外担保事宜，并向投资者披露相关的风险。

四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决

2018年12月17日、2019年1月2日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会作出有效决议，审议通过了《关于控股子公司连云港港口集团财务有限公司与连云港港口集团有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》及《关于新增日常关联交易的议案》上述议案经第六届董事会第十七次会议非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决。

2019年3月22日、2019年4月15日，发行人分别召开了第六届董事会第

十九次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，对2018年度日常关联交易执行情况予以确认，并对2019年度日常关联交易预计情况进行审议，日常关联交易包括财务公司为港口集团及其相关下属单位提供的日常金融服务，包括有偿服务授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务），关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，关联股东港口集团回避表决。2020年3月26日、2020年4月16日，发行人分别召开了第六届董事会第二十八次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》，对2019年度日常关联交易执行情况予以确认，并对2020年度日常关联交易预计情况进行审议，日常关联交易包括财务公司为港口集团及其相关下属单位提供的日常金融服务，包括有偿服务授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务）。关联董事李春宏、王新文、尚锐、毕薇薇回避表决，关联股东港口集团回避表决。因此发行人董事会和股东大会审议时，关联董事和关联股东已经回避表决。

五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》明确规定，上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。《上市公司治理准则（2018修订）》、《上市规则》、《公司章程》未对上市公司对外担保总额或单项担保的数额规定明确限额。

截至2020年6月末，发行人对外担保总额为53.78万元，发行人合并报表所有者权益451,951.30万元，对外担保总额占合并报表所有者权益的比例小于

0.01%。

根据发行人最近三年年度报告及《2020年半年度报告》、上会师报字（2020）第1355号《审计报告》、上会师报字（2019）第1140号《审计报告》和上会师报字（2018）第3308号《审计报告》，报告期内发行人对外担保总额不存在超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%的情形，发行人对外担

保事项符合上述相关部门规章的要求。

六、是否及时履行信息披露义务

发行人于第六届董事会第十七次会议召开日次日（即2018年12月18日）公告了《独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见》，并披露了《关于公司控股子公司与公司控股股东签订<金融服务框架协议>的关联交易公告》（公告编号：临2018-080）、《关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：

临2018-081），发行人已披露了新增关联交易的原因、主要内容和交易对象，并说明了关联交易目的和对上市公司的影响。

发行人于第六届董事会第十九次会议召开日次日（即2019年3月22日）公告了《独立董事关于对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并披露了《日常关联交易公告》（公告编号：临2019-015），说明了2018年度主要日常关联交易的执行情况，列明了2019年度主要日常关联交易的预计情况、关联方基本情况和关联关系、关联交易定价依据。

发行人于第六届董事会第二十八次会议召开日次日（即2020年3月27日）公告了《独立董事关于2019年度对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并披露了《日常关联交易公告》（公告编号：临2020-020），说明了2019年度主要日常关联交易的执行情况，列明了2020年度主要日常关联交易的预计情况、关联方基本情况和关联关系、关联交易定价依据。

七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见

1、2018年度独立董事意见

2019年3月22日，发行人召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》时，独立董事作出了《关于对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并对发行人控股子公司财务公司为连云港科谊工程建设咨询有限公司提供担保发表明确独立意见如下：

“作为公司独立董事，根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上.市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及其他规范性文件的规定，

我们对公司2018年度对外担保事项和关联方资金往来事项认真进行了核查，现发表专项独立意见如下：……子公司连云港港口集团财务有限公司为连云港科谊工程建设咨询有限公司出具金额为53.78万元人民币的履约保函…以上担保事项履行了适当的程序，被担保方提供了相应的反担保，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，担保风险处于可控范围，没有损害公司和股东的合法权益。”

2、2019年度独立董事意见

2020年3月26日，发行人分别召开了第六届董事会第二十八次会议审议《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》时 ，独立董事作出了关于2019年度对外担保和关联方资金往来的独立意见，具体独立意见如下：“1、截至报告期末公司担保余额为53.78万元,为控股子公司连云港港口集团财务有限公司于2017年12月为连云港科谊工程建设咨询有限公司出具金额为53.78万元人民币的履约保函。2、以上担保事项履行了适当的程序,被担保方提供了相应的反担保,符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，担保风险处于可控范围,没有损害公司和股东的合法权益。”

八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响

截至2020年6月末，发行人对外担保的情况如下：

单位：万元

根据上表，截至本反馈意见回复出具之日，发行人对外担保占净资产比例极小，且发行人及其控股子公司未实际被担保权人要求承担担保责任，被担保人已提供100%保证金质押作为反担保，上述担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营影响较小。

九、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构和律师执行了如下核查程序：1、核查涉及上市公司对外担保的相关法律法规；2、核查了发行人收购财务公司的相关文件；3、核查发行人相关

关联担保的决策程序、信息披露文件、独立董事的确认意见等。经核查，保荐机构和律师认为：1、发行人因新增控股子公司而新增已发生的关联担保，发行人已按照相关法律法规的要求召开了董事会、股东大会审议财务公司的此项关联担保，关联董事、关联股东均依法回避表决，独立董事对相关关联交易事项发表了独立意见；2、发行人已依照相关信息披露规则，以临时公告形式说明了相关关联交易的主要内容、关联方及关联关系等，履行了信息披露义务。发行人53.78万元的对外担保金额较小，占发行人合并报表所有者权益比例小于0.01%，发行人的上述对外担保，被担保方已提供了相同金额反担保，对外担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生的影响较小；3、发行人的上述对外担保行为符合《上市公司证券发行管理办法》及其相关政策规定。

2、申请人披露，连云港港口集团有限公司为申请人控股股东。请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排；对已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进行核查并发表明确意见。回复：

一、是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

连云港的主营业务为港口集团下属的专门从事港口运营的平台，主要从事港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。经营的货种主要有铁矿石、煤炭、焦炭、红土镍矿、有色矿、氧化铝、粮食、机械设备、胶合板、钢铁等。连云港2019年营业收入为14.25亿元。

港口集团成立于1990年，注册资本78亿元，业务范围包括贸易业务、工程建设、物流运输、建筑装饰、房地产开发、港口建设运营等。港口集团2019年营业收入为130.03亿元。

港口集团和连云港定位分工明确，港口集团从事贸易、工程建设等业务，连云港从事港口运营管理。港口集团的港口运营管理也为主要通过连云港进行，除连云港外，港口集团控制的企业拥有如下海港泊位。

二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释

（一）控股股东先行投资建设、培育后拟择机注入发行人

发行人2007年IPO上市后，基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差的客观原因，为把握商业机会，由控股股东港口集团或上层港口控股集团先行投资建设、培育后，在相关码头泊位资产实现盈利后择机注入发行人，因而产生少数同业竞争资产。

为了落实国家关于江苏沿海地区的发展规划，加速江苏省沿海地区开发开放，落实经交通部和江苏省人民政府批复实施的“一体两翼”的总体格局，优化调整区域产业布局，促进产业结构升级和临港产业发展，港口集团或上层港口控股集团持续投资建设、开发江苏省沿海地区泊位资产。

鉴于港口码头泊位的建设投资规模较大，从前期规划设计、申请岸线使用、申请海域使用、项目安全评价、通航安全论证、职业卫生评价、社会稳定评估、

环境影响评价等事项等筹办、建设到正式投入运营一般需要3年以上的时间，建设周期较长，而新增码头泊位的盈利能力存在较大不确定性。为保证上市公司利益，避免对上市公司财务状况和盈利能力构成不利影响，港口集团在取得交通部、发改委等有关国家主管部门的批复后，通过自建或受让股权的形式投资建设部分码头泊位，在投入运营培育成熟且业绩指标达到一定合理标准后再注入上市公司。

（二）上述公司目前尚未注入发行人的原因

对于港口集团持有东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港的股权，上述公司短时间内难以实现稳定盈利，为了不给连云港增加负担，保护中小投资者的利益，港口集团将上述6家公司股权交由连云港进行托管，暂不将上述股权注入连云港。若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%，港口集团将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方。在此之前，港口集团与连云港于2018年4月签订的《股权托管协议》继续有效，至上述公司股权转让至连云港或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

截止本反馈回复出具日，东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港6家公司未达到“连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%”，未触发港口集团承诺将其注入连云港的条件，依照有效的股权托管协议，由发行人受托经营管理相关股权及其对应控制权，符合港口集团作出的同业竞争承诺。

三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施

港口集团的下属企业除连云港外，控制的企业因拥有如下海港泊位：

对于上述公司发行人解决同业竞争的具体措施如下：

（一）东粮码头持有的庙岭港区33号泊位

东粮码头成立于1992年8月12日，其前身国投连云港码头有限公司为港口集团参股公司，港口集团持股35%，国投交通公司持股65%。2008年，国投交通公司将其持有的65%股权于天津产权交易中心公开挂牌拍卖，经过三次流拍后，港口集团为了维护港口正常生产经营和职工队伍稳定，受让了该等股权。本次股权变动完成，港口集团成为东粮码头控股股东。2010年7月，发行人与东粮码头签署《码头资产租赁协议》，租赁其所拥有的庙岭港区33号码头泊位及附属设施，由发行人实际使用、运营。通过将码头泊位设施租赁给发行人的方式，实质性排除港口集团对该等码头资产的实际管理经营，从而避免同业竞争，符合港口集团作出的同业竞争承诺。2018年4月，为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的东粮码头100%股权交由公司托管，由发行人享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。采用股权托管方式的原因是东粮码头经营状况相对较差、盈利能力不强，如注入上市公司，将直接影响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益。从现实状况以及上市公司和股东利益角度，发行人采用了经股东大会审议

通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分的解决措施，符合港口集团作出的同业竞争承诺。

（二）新益港持有的墟沟港区67-69号泊位

新益港拥有的墟沟港区67-69号泊位于2006年后竣工验收。2008年2月，新益港与连云港中远船务工程有限公司（简称“中远船务”）签署《资产租赁合同》，将其拥有的67-69号泊位等资产出租给中远船务，用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，与发行人主营业务不存在同业竞争。2013年5月，中远船务解散，新益港所拥有的码头泊位及附属设施设备仍租赁给第三方使用，一直未作装卸码头使用，排除了港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，从而避免同业竞争，符合港口集团作出的同业竞争承诺。2018年4月，为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的新益港100%股权交由公司托管，由发行人享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。新益港经营业绩未达到“连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%”，所以仍维持以股权托管方式避免同业竞争，待新益港运营稳定、较为成熟、业绩表现符合上市公司要求时，可以将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方，实现港口集团作出的相关承诺。

（三）新苏港持有的旗台港区87-88#泊位

新苏港拥有的旗台港区87-88#泊位于2016年后竣工验收。公司与港口集团分别于2014年7月、2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新苏港控股股东新苏港投资40%股权交由发行人托管，由发行人享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了

控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。

新苏港经营业绩未达到“连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%”，所以仍维持以股权托管方式避免同业竞争，待新苏港运营稳定、较为成熟、业绩表现符合上市公司要求时，可以将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方，实现港口集团作出的相关承诺。

（四）新海湾持有的赣榆港区201-204号泊位

新海湾拥有的赣榆港区201-204号泊位于2016年后竣工验收。公司与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新海湾股权交由公司托管。

为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，经各方协商，同意通过股权托管形式，由发行人享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。从现实状况以及上市公司和股东利益角度，发行人采用了经股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分的解决措施，符合港口集团作出的同业竞争承诺。

采用股权托管方式的原因主要为新海湾经营状况相对较差、盈利能力不强，如注入上市公司将直接影响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益。

（五）新东方集装箱持有的庙岭港区24-28号泊位

新东方集装箱拥有的庙岭港区24-28号泊位于2009年竣工验收，庙岭港区24-28号泊位为5个集装箱泊位。公司与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新东方集装箱股权交由公司托管。

为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，经各方协商，同意通过股权托管形式，由发行人享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为

受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。从现实状况以及上市公司和股东利益角度，发行人采用了经股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分的解决措施，符合港口集团作出的同业竞争承诺。

采用股权托管方式的原因主要为新东方集装箱经营状况相对较差、盈利能力不强，如注入上市公司将直接影响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益。

（六）新圩港持有的徐圩港区101、102号泊位

新圩港拥有的徐圩港区101、102号泊位于2016年竣工验收，公司与港口集团分别于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新圩港股权交由公司托管。

为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，经各方协商，同意通过股权托管形式，由发行人享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。从现实状况以及上市公司和股东利益角度，发行人采用了经股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分的解决措施，符合港口集团作出的同业竞争承诺。

采用股权托管方式的原因主要为新圩港经营状况相对较差、盈利能力不强，如注入上市公司将直接影响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益。

（七）港口集团庙岭港区31-32号泊位

根据相关协议、公司章程和工商变更登记文件，新东方货柜公司于2007年6月30日注册成立，设立时上层股东持股比例为：港口集团持股45%、中海码头发展有限公司持股55%。2009年12月11日，发行人与港口集团签订《股权转让协议》，由发行人受让新东方国际货柜45%股权。截至本反馈回复出具之日，发行人持有新东方货柜公司45%股权，中海码头发展有限公司持股55%。

根据原连云港港务局（港口集团前身）与连云港中海集装箱码头有限公司（2007年7月分立为新东方集装箱公司和新东方货柜公司）于2000年4月1日签订的设施及设备租赁合同，港口集团将其直接拥有的庙岭港区31＃、32＃集装箱泊位的各种设施和设备租赁给新东方国际货柜进行经营。港口集团承诺租赁期满后与新东方货柜续签租赁合同，并在租赁期内不将租赁合同项下的设备及设施收回自用、转租第三方。

2010年1月1日，港口集团与新东方货柜签订了《设施租赁合同》，双方约定：港口集团将其庙岭港区31＃、32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给新东方货柜。通过设施对外租赁有效的解决了港口集团庙岭港区31＃、32＃集装箱专用泊位的同业竞争。

港口集团明确说明及保证，港口集团将严格履行已做出的各项避免同业竞争的承诺，采取有效措施，避免直接或通过发行人及其管理和控制的公司之外的其他单位间接经营、控制上述两个泊位。

（八）港口集团出具的避免同业竞争的说明

港口集团控制的其他企业的经营范围中虽然有港口运营业务，但是均没有实际从事港口泊位运营。2020年8月，港口集团进一步出具如下说明：

“连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）曾于2006年10月、2010年10月、2013年3月、2019年4月出具了《避免同业竞争的承诺书》。截至本说明出具之日，港口集团上述承诺正在积极履行中，针对2019年4月以来港口集团及其控制的各家企业是否存在与江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“港口股份”）新增同业竞争或潜在同业竞争的情况说明如下：

（1）港口集团已积极、切实履行上述已出具的避免同业竞争承诺，截至本说明出具之日，除2019年4月出具的《避免同业竞争的承诺书》中列明的泊位及相关措施外，港口集团及其控制公司目前不存在新增控制、经营其他生产性、经营性海港码头、泊位及相关业务的情况，不存在新增直接或间接地从事任何与连云港控制、经营的港口、泊位及相关主营业务构成实质性同业竞争或潜在同业竞争的经营主体或业务活动。

（2）在持有连云港股份期间，港口集团承诺不以连云港控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害连云港其他股东的利益。如因港口集团以及港口集团实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致连云港的权益受到损害的，港口集团同意向连云港承担相应的损害赔偿责任。

港口集团声明并确认，港口集团签署本说明之行为代表港口集团以及港口集团控制的除连云港之外的其他公司。”

四、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见

2018年4月25日，公司独立董事张连起、曲林迟、朱善庆，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》的有关规定，对连云港与港口集团签署股权托管协议解决同业竞争发表了独立意见，具体如下：本次与港口集团重新签订《股权托管协议》，是为了消除控股股东港口集团与公司潜在的同业竞争，履行港口集团出具的关于避免同业竞争的承诺。通过股权托管方式可以有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。

五、对已存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排

对于港口集团持有东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港的股权，上述公司短时间内难以实现稳定盈利，为了不给连云港增加负担，保护中小投资者的利益，港口集团将上述6家公司股权交由连云港进行托管，暂不将上述股权注入连云港。

若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%，港口集团将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方。在此之前，港口集团与连云港于2018年4月签订的《股权托管协议》继续有效，至上述公司股权转让至连云港或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

截止本反馈回复出具日，东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港6家公司未达到“连续3年经审计的加权平均净资产收益率不

低于6%”，未触发港口集团承诺将其注入连云港的条件，依照有效的股权托管协议，由发行人受托经营管理相关股权及其对应控制权，符合港口集团作出的同业竞争承诺。因此港口集团针对已存在的同业竞争制定了解决方案，并有明确的未来时间整合安排。

六、对已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形

（一）已做出的避免或解决同业竞争的承诺

港口集团曾于2006年10月、2010年10月、2013年3月、2019年4月出具了《避免同业竞争的承诺书》。

1、2006年10月港口集团出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：

（1）港口集团承诺并保证，其本身和其控制的各家企业，目前均没有直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。

（2）港口集团承诺并保证，现在拥有的2个集装箱专业化泊位将持续租赁给港口集团参股的新东方货柜使用。若租赁协议到期，新东方货柜无法继续租赁这2个泊位，港口集团将采取将上述资产转让给其他无关联关系的第三方等方式，避免港口集团直接或通过除港口股份之外的控股单位间接经营上述2个泊位。

（3）港口集团承诺并保证，在今后的生产经营中将避免与港口股份发生同业竞争，不直接或间接控股（包括但不限于收购、兼并或新设）与港口股份构成同业竞争的项目；不利用控股股东的地位达成任何不利于港口股份及港口股份中小股东利益的交易或安排；不利用现有的采购、销售渠道或客户资源或优势从事一切不利于或可能不利于港口股份经营、发展的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的采购、销售渠道和客户资源阻碍或者限制港口股份的独立发展，损害港口股份的利益；不利用控制（股东）地位施加影响，造成港口股份高管人员、业务骨干等核心人员的异常变更或波动等不利于港口股份发展的情形；不利用其对港口股份的了解及获取的信息直接或间接参与与港口股份相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损

害港口股份的其他竞争行为。

（4）如港口集团或港口集团各控股企业拟出售或转让港口集团或各控股企业的发行人生产经营可能需要的资产、业务或权益，港口集团将给予发行人优先购买的权利，购买条件应不逊于港口集团向任何第三人提供的条件。

（5）在发生上述第4项情况时，港口集团承诺应尽快将拟出售或转让的资产、业务或权益的情况以书面形式通知发行人，并提供发行人合理要求的资料，发行人应在接到港口集团通知后30日内决定是否行使有关优先购买权。

（6）港口集团确认并向发行人声明，港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自身，而且作为其控股企业的代理人进行签署。

2、2010年10月港口集团出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：

（1）如果连云港认为鑫联散货和新苏港投资公司从事了对连云港主营业务构成竞争的业务，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给连云港或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述资产或股权或业务转让给第三方的，则在同等条件下，连云港享有优先购买权。

（2）如果新苏港投资公司和鑫联散货所建设的码头完工后，将来可能存在任何与连云港主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，港口集团将立即通知连云港，并尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给连云港。在同等条件下，连云港对上述业务机会享有优先获得权。

（3）港口集团承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致连云港遭受的一切损失、损害和开支，港口集团将予以赔偿。

（4）港口集团承诺，采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况。

3、2013年3月港口集团出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：

（1）如果港口股份认为连云港新海湾码头有限公司从事了对港口股份的主营业务构成竞争的业务，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述

资产或股权或业务转让给第三方的，则在同等条件下，港口股份享有优先购买权。

（2）自连云港新海湾码头有限公司所属泊位全面正式启用至港口集团出让连云港新海湾码头有限公司实际控制权止，如果存在任何与港口股份主营业务进行直接或间接竞争的情况的，港口集团将立即通知港口股份，并尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给港口股份。在同等条件下，港口股份对上述业务机会享有优先获得权。

（3） 港口集团承诺，同意采用任何其他可以被监管部门所认可的连云港新海湾码头有限公司实际控制权转让方案，以最终排除港口集团对该等码头资产之实际管理、运营权，从而避免与港口股份形成同业竞争的情况。

（4）新益港（连云港）码头有限公司拥有的墟沟港区67#-69#泊位若后续不再租赁给中远船务用于修造船业务，港口集团承诺，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权转让给港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述资产或股权转让/租赁给第三方的，则在同等条件下，港口股份享有优先购买权和优先租赁权。

（5）港口集团承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致港口股份遭受的一切损失、损害和开支，港口集团将予以赔偿。

4、2019年4月港口集团出具的《避免同业竞争的承诺》作出以下承诺：

（1）截至本承诺函出具之日，除连云港外，港口集团及港口集团控制的企业因拥有如下海港泊位与连云港之间存在同业竞争/潜在同业竞争：

（2）港口集团持有东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港的股权，上述公司短时间内难以实现稳定盈利，为了不给连云港增加负担，保护中小投资者的利益，将上述6家公司股权交由连云港进行托管，暂不将上述股权注入连云港。若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%，港口集团将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方。在此之前，港口集团与连云港于2018年4月签订的《股权托管协议》继续有效，至上述公司股权转让至连云港或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

（3）对于庙岭港区31-32号泊位，港口集团将按照2006年10月出具的《避免同业竞争的承诺书》中第二款相关内容继续履行。

（4）港口集团保证在持有连云港的股份期间（以下简称“持股期间”），港口集团以及港口集团实际控制的其他公司如出售连云港生产经营相关的资产、业务或权益给港口集团的非关联企业，并致使港口集团丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，连云港有优先购买的权利。港口集团保证港口集团及港口集团实际控制的其他公司再进行上述出售或转让时，给予连云港的条件不逊于港口集团向任何独立非关联第三人提供的条件。

（5）在持股期间，港口集团承诺不以连云港控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害连云港其他股东的利益。如因港口集团以及港口集团实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致连云港的权益受到损害的，港口集团同意向连云港承担相应的损害赔偿责任。

（6）港口集团承诺，同意采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况。

（7）港口集团声明并确认，港口集团签署本承诺函之行为代表港口集团以及港口集团实际控制的其他公司。

（二）港口集团做出的避免同业竞争的承诺的履行情况

公司历史上关于避免同业竞争承诺的具体履行情况如下：

1、2006年10月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况

（1）关于港口集团拥有的庙岭港区31-32#泊位

2007年公司首次公开发行股票并上市时，除发行人外，控股股东拥有的其他海港码头及泊位情况如下：

连云港新东方国际货柜码头有限公司原由港口集团出资持股45%、中海码头发展有限公司出资持股55%，于2007年6月30日注册成立。2009年12月11日，发行人与港口集团签订《股权转让协议》，受让新东方国际货柜45%股权。

根据原连云港港务局（港口集团前身）与连云港中海集装箱码头有限公司（2007年7月分立为连云港新东方集装箱码头有限公司和连云港新东方国际货柜码头有限公司）于2000年4月1日签订的设施及设备租赁合同，港口集团将其直接拥有的庙岭港区31-32＃集装箱泊位的各种设施和设备租赁给新东方国际货柜进行经营，租赁期满后港口集团承诺同新东方货柜续签租赁合同；港口集团承诺在租赁期内不将租赁合同项下的设备及设施收回自用、转租第三方。2010年1月1日，港口集团与新东方货柜签订了《设施租赁合同》，双方约定：

港口集团将其庙岭港区31-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给新东方货柜。

综上，截至本反馈意见回复出具之日，庙岭港区31＃、32＃集装箱专用泊位及相关设施由新东方货柜实际使用。通过持续租赁泊位的方式能够排除港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，从而避免了同业竞争，履行了2006年10月出具的《避免同业竞争的承诺书》之第二条的相关承诺。

2、2010年10月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况

2011年公司非公开发行股票时，除发行人和前述码头泊位资产外，控股股东拥有的其他海港码头及泊位情况如下：

具体情况如下：

（1）东粮码头拥有的庙岭港区33号泊位

2010年7月，发行人与东粮码头签署《码头资产租赁协议》，租赁其所拥有的庙岭港区33号码头泊位及附属设施。通过将码头泊位设施租赁给发行人使用的方式，能够排除港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，从而避免同业竞争，符合承诺中第四条的相关内容。2018年4月，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的东粮码头100%股权交由公司托管，公司享有东粮码头的经营管理权，但不享受其经营收益或承担经营亏损。采用股权托管方式的原因：东粮码头经营状况相对较差、盈利能力不强，注入上市公司势必影响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益；同时为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，能够保障上市公司的盈利能力，消除与受托管公司的竞争关系，可以防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。港口集团与发行人签署的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。综上，从现实状况以及上市公司和股东利益角度，公司采用了承诺中第四条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分的解决措施，从而履行了相关承诺。

（2）新益港拥有的墟沟港区67-69号泊位

2008年2月，新益港与连云港中远船务工程有限公司（简称“中远船务”）

签署的《资产租赁合同》，将其拥有的67-69号泊位等资产出租给中远船务，用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，与发行人主营业务不存在同业竞争。2013年5月，中远船务解散，新益港一直未作装卸码头使用。新益港未从事装卸等业务，同时将码头泊位及附属设施设备租赁给第三方使用，排除了港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，从而避免同业竞争，符合承诺中第四条的相关内容。

2018年4月，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的新益港100%股权交由公司托管，公司享有新益港的经营管理权，但不享受其经营收益或承担经营亏损。采用股权托管方式的原因：中远船务解散后，新益港一直无实际经营业务，盈利能力较差，注入上市公司势必影响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益；同时为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，能够保障上市公司的盈利能力，消除与受托管公司的竞争关系，可以防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。港口集团与发行人签署的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成潜在同业竞争的情况。

综上，从现实状况以及上市公司和股东利益角度，公司采用了承诺中第四条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对潜在同业竞争采取了充分解决措施，从而履行了相关承诺。

（3）鑫联公司拥有的旗台作业区81-82#泊位

2013年1月，发行人与港口集团签署附生效条件的《股权转让协议》，港口集团同意向公司转让其所持有的75%鑫联公司股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益。本次股权转让后，鑫联公司成为发行人全资子公司。上述转让行为取得了江苏省国资委批复同意，股权转让涉及的资产评估报告已经江苏省国资委备案，已完成工商登记变更手续，港口集团通过转让所持鑫联公司股权解决了同业竞争问题，符合承诺中第一条的相关内容。

（4）新苏港投资拥有的旗台港区87-88#泊位

公司与港口集团于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新苏港投资40%股权交由公司托管。采用股权托管方式的原因：新苏港投资经营状况相对较差、盈利能力不强，如采用资产注入方式会影响上市公司的盈利状况，并进一步影响到全体上市公司股东的利益；且港口集团持有新苏港投资40%股权，新苏港投资的股权转让需要取得其他股东的同意方可实施。为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，公司享有相关资产的经营管理权，能够有效的优先获取相关业务机会，保障上市公司的利益，合理有效地解决同业竞争问题。港口集团与发行人签署的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，公司在同等条件下对业务机会享有优先获得权，并最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。综上，从现实状况以及上市公司和股东利益角度，公司采用了承诺中第四条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分解决措施，从而履行了相关承诺。

3、2013年3月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况

2013年公司非公开发行股票时，除发行人和前述码头泊位资产外，控股股东拥有的其他海港码头及泊位情况如下：

（1）新海湾拥有的赣榆港区201-204号泊位

公司与港口集团于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新海湾股权交由公司托管。

采用股权托管方式的原因：新海湾经营状况相对较差、盈利能力不强，如采用资产注入方式会影响上市公司的盈利状况，并进一步影响到全体上市公司股东的利益，同时为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，

侵害上市公司利益，通过股权托管，能够保障上市公司的盈利能力，优先获取相关业务机会，消除与受托管公司的竞争关系，有效地解决同业竞争问题。港口集团与发行人签署的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，公司在同等条件下对业务机会享有优先获得权，并最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。综上，从现实情况及上市公司和股东利益出发，公司采用了承诺中第三条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分解决措施，从而履行了相关承诺。

（2）新益港拥有的墟沟港区67-69号泊位

在中远船务解散后，新益港一直无实际经营业务，同时为了防止未来潜在的同业竞争，公司与港口集团于2018年4月签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新益港股权交由公司托管，履行了承诺中的相关内容。详情请参见前述“2010年10月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况”相关内容。

4、2019年4月出具的《避免同业竞争的承诺》的履行情况

2019年公司非公开发行股票时，除发行人和前述码头泊位资产外，控股股东拥有的其他海港码头及泊位情况如下：

公司与港口集团于2018年4月签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新东方集装箱、新圩港股权交由公司托管。

采用股权托管方式的原因：新东方集装箱和新圩港盈利能力不强，如采用资产注入方式会影响上市公司的盈利状况，并进一步影响到全体上市公司股东的利益，同时为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，能够保障上市公司的盈利能力，优先获取相关业务机会，消除与受托管公司的竞争关系，有效地解决同业竞争问题。港口集

团与发行人签署的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，公司在同等条件下对业务机会享有优先获得权，并最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。综上，从现实情况及上市公司和股东利益出发，公司采用了承诺中第三条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分解决措施，从而履行了相关承诺。

综上，控股股东对于除发行人外，下属拥有的海港码头及泊位在投产运营后，采用包括股权转让、股权托管、码头泊位及附属设施设备租赁给发行人或第三方使用等方式对同业竞争采取了充分的解决措施，履行了避免同业竞争的相关承诺。

七、是否损害上市公司利益情况

鉴于港口码头泊位的建设投资规模较大，从前期规划设计、申请岸线使用、申请海域使用、项目安全评价、通航安全论证、职业卫生评价、社会稳定评估、环境影响评价等事项等筹办、建设到正式投入运营一般需要3年以上的时间，建设周期较长，而新增码头泊位的盈利能力存在较大不确定性。为保证上市公司利益，避免对上市公司财务状况和盈利能力构成不利影响，港口集团在取得交通部、发改委等有关国家主管部门的批复后，通过自建或受让股权的形式投资建设部分码头泊位，在投入运营培育成熟且业绩指标达到一定合理标准后再注入上市公司。

港口集团目前运营的经营性海域泊位经营状况相对较差、盈利能力不强，如注入上市公司，将直接影响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益。因此采取股权托管的方式。

港口集团承诺，若托管的公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%，港口集团将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方。在此之前，港口集团与连云港于2018年4月签订的《股权托管协议》继续有效，至上述公司股权转让至连云港或者无关联第三方并完成工商变

更登记之日方得终止。

因此港口集团通过股权托管的方式解决同业竞争，有利于维护上市公司及上市公司股东的利益，未损害上市公司的利益。

八、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构和律师执行了如下核查程序：1、访谈了发行人、港口集团的相关负责人；2、核查了控股股东出具的避免同业竞争的承诺及承诺履行情况；3、了解港口集团的具体业务范围，取得港口集团出具的避免同业竞争的说明。

经核查，保荐机构和律师认为：1、基于国家政策和地区战略发展指导方针，综合考虑建设投资规模、审批程序及投产运营周期等客观因素，由港口集团先行投资开发、建设新增码头泊位，具有合理性和必要性；2、港口集团已采取股权托管等措施，使发行人能够实际控制港口集团及其控制企业名下的经营性海港泊位，港口集团始终避免控制上述同业竞争资产的经营管理权，港口集团并已出具承诺，在其控制企业满足稳定经营财务指标的前提下，通过股权转让等方式解决同业竞争；3、港口集团严格按照历史上做出的避免同业竞争的承诺履行其职责，不存在违反同业竞争承诺的情形；4、港口集团目前通过股权托管等方式解决同业竞争，有利于维护上市公司及小股东的利益，不存在损害上市公司利益的情形。

3.申请人披露，报告期内，申请人报告期内关联交易较多。请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的保荐机构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表明确意见。

回复：

一、关联交易存在的必要性、合理性、及关联交易定价的公允性

报告期内，发行人及其控股子公司与控股股东关联交易情况如下：

（一）采购商品、接受劳务

报告期内，发行人接受港口集团提供供水供电、通信服务等综合服务、向关联方采购燃材料等商品、接受关联方提供安装工程维修等劳务。

1、接受关联方提供的综合服务

单位：万元

自2006年以来，港口集团一直为发行人提供供电、供水、通讯等服务。

（1）供电服务

鉴于连云港市供电局无法直接对港区供电，由港口集团供电工程分公司为发行人日常经营提供供电服务。供电电价以江苏电网销售现行定价为基础加合理二次供电成本计算得出。如遇省电网调整电价或二次供电成本变动，电费价格随之作相应调整。

（2）供水服务

鉴于连云港市自来水公司无法直接对港区供水，由港口集团外轮服务分公司对发行人码头进行二次供水。二次供水水价以连云港市物价局连价工字[2009]210号文件规定的工业用水定价为基础加管道维护费用计算得出。如遇市自来水公司供水价格调整或二次供水成本变动，水费价格随之相应调整。

（3）通讯服务

公司由港口集团下属子公司江苏智慧云港科技有限公司提供电话、网络等通讯服务。公司使用的通讯线路、互联网光纤专线及相关信息系统的费用，按上级主管部门和国家信息产业部有关标准收费，公司每月支付相关费用。

经核查，保荐机构认为，该等关联交易有其必要性。供电、供水按照政府指导价加合理的二次供电、供水成本定价，通讯费按电信部门规定的收费标准

执行，定价公允。

2、向关联方采购部分燃材料

单位：万元

港口集团物资分公司和连云港新奥港清洁能源有限公司在港口地区设有油库等燃料储备供应设施和港口生产用材料仓库及物流设施，能够就近保障港口生产用燃料，发行人部分燃料按市场公允价格向其采购比其他燃料采购途径更为经济快捷。发行人向其采购燃料按照市场公允价格标准执行，具体价格双方在每次的采购订单中加以明确；如发行人认为港口集团物资分公司和连云港新奥港清洁能源有限公司要求的价格高于市场公允价格，有权另行选择其他途径采购。

2006年发行人与港口集团签署《燃油采购协议》，协议有效期自2006年1月1日至2008年12月31日。双方在协议到期后会续签合同，2018年4月25日双方续签《燃材料采购合同》，约定发行人在日常经营中向港口集团采购燃材料，交易价格比照市场价格确定，有效期截至2020年12月31日。

公司报告期内向港口集团采购的燃料主要为柴油，公司报告期内向港口集团采购柴油价格水平与市场价格的对比如下：

注：市场均价来源wind数据南京0#柴油市场价当期价格的平均值，采购金额为含税金额。

公司报告期内向港口集团柴油采购价格较市场公开价格基本一致，存在一定的偏差主要是以下原因所致：1、公司对柴油的采购为大宗采购，实际购买价格比零售市场价有一定的折让；2、由于生产的不均衡，公司的燃油采购并非均

匀进行，与简单平均的市场价格可能存在差异；3、报告期内公司购买的柴油中有小部分-10#柴油，单价稍高，而市场均价数据为0#柴油价格。除燃料外，公司向港口集团采购的燃材料中还有部分生产辅料，价格均以市场价格为基础计价。

经核查，保荐机构认为，该等关联交易均遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价以市场价格为基础，定价公允，并及时披露了相关关联交易信息，没有损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

3、接受关联方提供的工程设计、安装、施工、维修等服务

单位：万元

港口集团拥有从事港口工程建设的专业施工队伍，长期承担港口建设工程的施工、维护任务，具有较强的专业技术优势。自2006年以来，港口集团及其子公司一直为发行人提供必要的专业工程施工、安装及维修服务，价格主要采用招投标方式确定，具体价格在每次的施工合同中加以明确。发行人接受上述关联方提供的劳务，均严格执行公司制定的《招标投标管理制度》，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式确定，交易价格按市场公允价格标准执行。

经核查，保荐机构认为，港口集团拥有从事港口工程建设的专业施工队伍，具有较强的专业技术优势，发行人接受上述关联方提供的施工服务具有必要性及合理性，公司就该等交易均严格执行了《招标投标管理制度》，交易价格通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式确定，价格公允。

4、接受关联方提供的堆存服务

单位：万元

发行人装卸货物受国家通关政策和贸易形势影响，发运周期时常变动，尤其以大宗散货煤炭、铁矿石的发运影响港存总量，公司自有货场能力在生产不

均衡时就会出现不足，需要对外租赁场地堆存货物予以补充，其中包括部分关联方暂时空闲的场地。报告期内为公司提供堆存服务的关联方和非关联方部分堆存费率比较如下：

公司堆存费率差别主要是由于堆场条件、签订合同时堆场供需情况、货种、货物中转成本等差别导致，同等条件下关联方与非关联方堆存费率定价不存在区别对待。经核查，保荐机构认为，该等关联交易具有必要性；发行人与关联方的上述交易价格均以市场价格或双方协议价格作为定价基础，与非关联方之间同类型交易相比，定价不存在区别对待。

5、向关联方采购的其他商品或接受其提供的其他服务

单位：万元

报告期内发行人还向关联方采购其他商品或接受其提供的其他服务，均为生产经营所需，其定价均按照有政府指导价按照指导价执行，无指导价则根据市场化招标或参考市场公允价格执行；且相关交易金额、占营业成本及管理费用的比例均较小。

经核查，保荐机构认为：发行人向关联方采购的其他商品或接受的其他服务均是必要的、合理的，公司就该等交易执行了《招标投标管理制度》，交易价格根据一般商业交易条件以市场化招标或参考市场公允价格的方式确定，定价公允。

（二）出售商品、提供劳务等

1、为关联方提供港口作业服务

报告期内，发行人为关联方提供港口作业服务收入占当期营业收入的比例分别为11.98%、12.27%、11.53%和14.47%，对公司生产经营不构成重大影响。具体情况如下：

单位：万元

公司的主要客户是货主及其货运代理公司，其中部分货主选择的货运代理公司为港口集团全资或控股的企业，因此形成了相应的关联交易。上述关联交易主要是货运代理业务往来。货运代理公司作为货物港口中转代理人并向货主收取代理费用，货运代理公司委托公司及其子公司为其代理的货物提供港口作业服务，并代货主向公司支付港口作业相关费用。该部分交易虽然表现为直接与上述关联企业发生，但实质由其所代理的货主承担。报告期内，公司向关联方提供的服务主要是提供港口作业服务。发行人为关联方或关联方代理的货主提供港口作业服务，服务价格是以交通部颁布的《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国交通运输部港口收费规则（外贸部分）（修正）》为定价依据,以市场价格或双方协议价格定价，与非关联方之间同类型交易相比，定价不存在区别对待。公司收取的港口作业费主要为装卸包干费和堆存费，其中装卸包干费定价主要取决于货种、作业量、发运方式；堆存费定价主要取决于货种、重量和堆存天数。

由于公司作业货种繁多，选取2017年-2019年主要作业货种的装卸包干费比较如下：

上述关联方和对应货种整体情况的装卸包干费单价整体差异不大，部分货种存在一定的差异，主要原因是：装卸包干费不仅与货种相关，还取决于客户选择的发运方式，一般发运方式包括水运、汽运和火车运。2018年、2019年控股股东铬矿、铁矿砂、焦炭（散）、锌精矿等货种的装卸包干单价较同期同货种整体情况存在一定差异，主要是因为当期公司为控股股东提供的装卸包干服务物流发运方式比较单一，而该货种其他客户水运、汽运、火车运的发运方式均存在所致，同时由于控股股东交易量较小、货种包装方式不同存在样本差所致。经查阅合同，发现同类货种同类包装的定价方式不存在差别。经核查，保荐机构认为，发行人为关联方或关联方代理的货主提供港口作业服务，服务价格是以交通部颁布的《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国交通运输部港口收费规则（外贸部分）（修正）》为定价依据。发行人与关联方的上述交易价格均以市场价格或双方协议价格作为定价基础，与非关联方之间同类型交易相比，定价不存在区别对待。

2、除上述主要关联交易外，发行人为关联方提供的其他服务或出售商品的

金额较小，如下表所示：

单位：万元

上述交易主要为零星劳务费收入，关联交易金额及对公司影响均较小。经核查，保荐机构认为，公司为控股股东提供的其他服务和出售商品的关联交易是必要、合理的，交易价格以评估价或市场公允定价，定价公允。

（三）受托管理

单位：万元

为履行《避免同业竞争承诺函》，发行人于2018年4月25日与港口集团签订以港口集团为委托方，以港口股份为受托方，以新益港、东粮码头、新东方集装箱、新苏港投资、新海湾、新圩港为标的公司的股权托管协议，根据协议价，公司以新益港、东粮码头、新东方集装箱、新苏港、新海湾、新圩港六家公司2018年、2019年、2020年1-6月收入为基础确认股权托管收入分别为1,666.42万元、2,663.25万元及1,221.40万元。

股权托管费率的确定是考虑了发行人的毛利率、行业特性、资产规模后双方协议谈判的结果，关联交易已履行必要的审议程序和披露义务，定价公允。

经核查，保荐机构认为，公司为控股股东提供的股权托管服务是为履行《避免同业竞争承诺》，关联交易是必要、合理的，已履行了必要的审议程序和披露义务，上述关联交易价格以双方协议价格作为定价基础，且已履行必要的审议程序和披露义务，定价公允。

（四）关联租赁

1、向关联方出租

报告期内，公司向关联方提供包括港区内场地、码头、房屋租赁服务，占营业收入比例较低。

单位：万元

2017年6月，发行人与连云港鸿云实业有限公司签订《连云港港墟沟作业区工作船码头租赁协议》，约定发行人将位于墟沟作业区的工作船码头（非生产经营性码头，主要用于船舶维修和门机修理）及相关资产出租给控股股东下属公司连云港鸿云实业有限公司开展修船业务使用；租赁费以各出租资产的账面价值和折旧年限为基础，按照年利率5.8%对应的年金现值系数计算。

此外，报告期内公司将闲置的码头场地、房屋租赁给控股股东，相关定价均以市价为基础与承租人协商确定。

经核查，保荐机构认为，报告期内公司将闲置的场地、码头、房屋等租赁给控股股东是必要、合理的，遵循公平、公正原则，关联交易价格公允，且该等关联交易金额及对公司营业收入的影响均较小。

2、向关联方承租

报告期内，发行人自关联方租入资产主要为土地及房屋等。

单位：万元

根据生产经营需要，发行人租赁港口集团拥有的部分土地。发行人与港口集团签署了20年的长期租赁合同，涉及土地29块，土地面积合计1,649,105.20平方米，租赁价格为6元/平方米/年。

上述关联交易的定价依据为：根据2001年5月21日江苏省国土资源厅苏国资函［2001］110号文《关于核准连云港港务局10宗土地使用权处置和土地估价报告备案的批复》，公司设立时占用10宗土地总面积为509,633.8平方米，评估价值为11,404.68万元，使用期限50年，如果租金按评估价值分摊应该为

4.48元/平方米·年。而根据江苏省人民政府办公厅苏政办发［1998］50号文《省政府办公厅转发省国土管理局等部门关于对出租和改变用途的国有划拨土地收取土地年租金的请示的通知》规定的江苏省国有划拨土地年租金最低保护价收取标准，连云港地区为6元/平方米/年。根据土地评估价值并参照最低保护价标准，2001年发行人与港口集团签订第一份土地租赁合同时，双方确定土地使用权租赁价格为6元/平方米/年。此后，发行人与港口集团签订另外六份土地租赁合同，均参照上述标准确定。

关于上述土地租赁事宜，港口集团2001年向发行人出具承诺：

“1、连云港港口集团有限公司（以下简称港口集团）租赁给江苏连云港港口股份有限公司（以下简称云港股份）的土地使用权租赁价格系根据土地评估价值并参照江苏省国有划拨土地年租金最低保护价确定，如今后该等最低保护价的标准进行调整，港口集团承诺土地使用权租赁价格参照调整后的最低保护价并结合连云港港区国有土地使用权租赁市场价格每5年可以与云港股份协商调整一次，每次调整的幅度不超过5%。

2、当每宗土地使用权租赁期限届满，港口集团承诺根据云港股份的要求，将土地使用权继续租赁给云港股份使用，租赁价格按本承诺书第一条原则确定。

3、除不可抗力事件之外，港口集团承诺未经云港股份同意，不因任何原因（包括但不限于港口集团不再是云港股份的控股股东或不再持有云港股份的股权）而在租赁期间修改、解除、终止《土地使用权租赁合同》。

4、在租赁期间，若云港股份有意购买相关的土地使用权，港口集团承诺与云港股份签订土地使用权转让协议，根据国家的相关规定和土地使用权的评估价格将土地使用权转让给云港股份。

5、若在本承诺书签署后，云港股份需要向港口集团增加租赁土地使用权的，港口集团同意新增租赁用地的价格按照本承诺书第一条原则确定。

6、本承诺作为港口集团和云港股份已签订的《土地使用权租赁合同》的组成部分。”

公司目前租赁港口集团土地的现状将维持不变，港口集团将继续支持公司的发展。

此外，根据生产经营的需要，报告期内公司还向控股股东租赁房屋等，相关定价均以市价为基础与承租人协商确定。

经核查，保荐机构认为，该等关联交易是出于保障生产经营的需要，交易按照一般商业交易条件公允地进行，关联交易价格公允，且该等关联交易金额及对发行人经营的影响均较小。

（五）关联担保

报告期内，公司作为担保方的关联担保情况如下：

单位：元

1、连云港港口集团有限公司于2018年7月25日向中国农业银行连云港连云支行申请出具融资性保函，保函金额为美元2,000.00万元整，由子公司财务公司为该笔融资性保函提供存单质押担保，质押金额为2,350.00万元整，港口集团于2018年7月27日向财务公司缴存金额为2,350.00万元整保证金作为反担保，反担保期限自缴存之日起至财务公司解除担保义务日止。

2、连云港科谊工程建设咨询有限公司因疏浚工程中标于2017年12月20日向子公司财务公司申请开具受益人为连云港港航道建设指挥部，金额为537,810.00元的履约保函，期限为自保函开立之日起42个月，保证方式为

100.00%保证金质押。

经核查，保荐机构认为：报告期内财务公司为关联方提供担保为财务公司的日常业务，均已履行了相关的审议程序，是必要、合理的，且关联方均提供了足额的反担保措施，不存在通过上述关联交易损害上市公司利益的情形。

（六）报告期内关联方资金拆借

报告期内，公司控股的财务公司为关联方提供资金存贷服务及融资、财务顾问服务等，产生利息收支及手续费收入，主要情况如下：

1、利息收入

单位：万元

2、利息支出

单位：万元

3、手续费及佣金收入

单位：万元

经核查，保荐机构认为，报告期内财务公司为关联方提供的存贷款业务及融资财务顾问等金融服务业务为财务公司日常业务，是必要、合理的；相关收费参照央行基准利率及关联方与财务公司签署的《金融服务协议》协商确定，定价公允。

4、关联方资金拆借

报告期内，发行人控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司存在3笔资金拆借行为，主要为缓解公司经营压力，保证生产活动的正常进行。拆借利率参考同期中国人民银行基准贷款利率4.35%，定价公允。具体情况如下：

2018年7月，发行人及关联方上海君正物流有限公司（曾用名：中化国际物流有限公司）按照股权持股比例共同向发行人控股子公司石化港务拆借资金4,000万元，其中上海君正物流有限公司拆借资金1,960.00万元，拆借利率

4.35%，借款期限为1年，到期日为2019年7月。上述借款合同到期后，发行人控股子公司对上述借款期限进行两次展期，到期日2021年7月。

2019年12月，发行人及关联方上海君正物流有限公司（曾用名：中化国

际物流有限公司）按照股权持股比例共同向发行人控股子公司石化港务拆借资金300万元，其中上海君正物流有限公司拆借资金147.00万元，拆借利率

4.35%，到期日为2020年12月。

2020年3月，发行人及关联方上海君正物流有限公司（曾用名：中化国际物流有限公司）按照股权持股比例共同向发行人控股子公司石化港务拆借资金2,000万元，其中上海君正物流有限公司拆借资金980.00万元，拆借利率4.35%，到期日为2021年3月。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人控股子公司由于生产经营所需向关联方拆借资金，是必要、合理的；资金拆借利率为参考同期市场贷款利率制定，定价公允。

（七）报告期内其他的关联交易

1、股权和资产转让

（1）向港口控股集团转让灌河国际72.46%股权

2018年3月，为集中精力做好海港码头装卸业务，提高上市公司盈利能力，同时受制于灌河航道建设等因素影响，发行人将灌河国际72.46%的股权转让给港口控股集团，转让价格以经评估备案的结果定价，价格为9,349.20万元，定价具有合理和公允性。

（2）发行人向港口集团转让马腰作业区14#和16#泊位

2018年9月，为减少发行人闲置资产，提升整体硬件设施的实用性，发行人向港口集团转让仅作为船舶维修等用途的马腰作业区14#和16#泊位，转让价格以经评估备案的结果定价，价格为4,297.60万元，定价具有合理性和公允性。

（3）出售两台装载机

2018年，为减少发行人闲置资产，提高资产的使用效率，经双方协商，发行人的子公司鑫联公司向连云港新云台码头有限公司出售两台装载机，出售价格以评估结果定价，价格合计为314.50万元，定价具备合理性和公允性。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人上述关联资产或股权转让具有必要性和合理性，均履行了必要的决策程序、评估或审计程序、国资批复以及信

息披露义务，定价公允，不存在通过上述关联交易损害上市公司利益的情形。

2、港口集团对发行人征拆补偿

2017年6月，发行人与港口集团签订《南疏港道路完善工程征拆补偿协议》，港口集团就公司为配合南疏港道路完善工程发生的货物转场及地上物拆除费用和马腰作业区14#和16#泊位预计经营损失合计2,526.40万元给予公司补偿。以上征拆补偿以发行人实际经营损失和业务损失为依据，定价公允。经核查，保荐机构认为：上述关联交易履行了必要的决策程序及信息披露义务，关联交易必要、合理，价格依据发行人的经营损失和业务损失确定，定价公允。

3、新设财务公司及后续增资财务公司

2017年3月，发行人与港口集团共同出资设立财务公司，其中发行人出资2亿元人民币，占注册资本的40%。2018年11月，发行人增资财务公司，持股比例上升为51%，财务公司成为发行人的控股子公司，并纳入合并报表范围。公司聘请江苏华信资产评估有限公司对财务公司资产负债情况进行了评估，出具了《连云港港口集团财务有限公司股东拟非同比例增资涉及的其股东全部权益评估项目评估报告》（苏华评报字[2018]第240号），截至2018年6月30日，财务公司净资产账面值为53,070.72万元，评估值为53,056.99万元，公司和港口集团根据净资产评估值进行增资。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人与关联方成立财务公司履行了必要的决策程序、取得了监管机构的批复以及信息披露义务，有助于加强资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、增加资金收益，不存在通过上述关联交易损害上市公司利益的情形；报告期内发行人向财务公司增资，履行了必要的决策程序、取得了监管机构的批复以及信息披露义务，此次增资后，发行人控股财务公司，优化了现有资产结构，能够显著提升公司的盈利能力，不存在通过上述关联交易损害上市公司利益的情形。

二、关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性

为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，申请人董事会按照

《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。

报告期内，申请人重大关联交易决策及披露情况如下：

1、2017年4月27日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况和2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于与连云港港口集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。2017年5月19日，公司召开2016年年度股东大会，非关联股东审议通过了上述议案。

2、2017年6月23日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股股东扩建南疏港道路给予补偿的议案》、《关于出租工作船码头的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

3、2017年12月7日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

4、2018年3月12日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让公司所持江苏灌河国际港务有限公司股权的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。2018年3月29日，公司召开2018年第一次

临时股东大会，非关联股东审议通过了上述议案。

5、2018年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于重新签署<股权托管协议>的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，非关联股东审议通过了上述议案。

6、2018年8月6日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司鑫联公司与连云港港务工程建设有限公司关联交易的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

7、2018年8月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增资控股连云港港口集团财务有限公司的议案》、《关于出售14#和16#泊位闲置资产的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。2018年9月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会决议，审议通过了上述议案。

8、2018年11月23日和2018年12月10日，公司第六届董事会第十六次会议和2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》，根据协议内容，港口集团承诺以现金方式，认购2018年非公开发行全部股份。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

9、2018年12月17日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司连云港港口集团财务有限公司与连云港港口集团有限公司签订<

金融服务框架协议>的议案》、《关于新增日常关联交易的议案》，为规范发行人新增控股子公司财务公司与港口集团及其相关下属单位的日常金融交易行为，财务公司与港口集团签订了《金融服务框架协议》，港口集团相关下属单位同意授权港口集团代表其一并签订。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

10、2019年3月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

11、2019年6月4日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》，上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

12、2020年3月26日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

13、2020年4月27日，审议通过了《关于与公司控股子公司连云港港口集团财务有限公司开展相关业务的议案》，上述议案经董事一致同意通过。

14、报告期内，申请人独立董事对发行人历次重大关联交易均发表了意见，认为：决策履行了合法必要程序，关联交易事项定价原则合理、定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。

综上所述，报告期内，申请人就关联交易召开相应董事会及股东大会进行审议并通过，并履行了关联董事及关联股东的回避表决程序，独立董事就相关议案均发表了独立意见，同时对决策结果进行了及时披露。

三、是否存在关联交易非关联化的情况

报告期内，公司已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定，充分披露了关联方及相关关联交易。报告期内，公司与关联方的交易均已履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。

四、关联交易对申请人独立经营能力的影响

发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人及控股子公司拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统。公司直接面向市场独立经营，独立对外签署合同。公司的采购、生产和销售独立于控股股东和实际控制人及其控制的企业，业务经营对控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在依赖关系，发行人具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

报告期内，申请人关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，关联交易定价公允。

报告期内，申请人根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中关联交易的相关规定，就相关关联交易事项履行了相应的决策程序，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。

因此，关联交易不会对申请人独立经营能力构成重大不利影响。

五、是否存在关联交易违规决策、披露等情形

报告期内，公司的关联交易均已提交董事会或股东大会审议，履行了必要的关联交易确认或决策程序，独立董事对报告期内的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见，公司亦已就上述关联交易事项予以公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规及公司制定的《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》等内部制

度的规定，不存在违规决策、违规披露的情形，亦不存在因关联交易违规决策、违规披露受到证券监管部门处罚及上交所监管措施的情形。

六、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构和律师执行了如下核查程序：1、获取并查阅发行人的审计报告，了解发行人报告期内的关联交易整体情况；2、访谈发行人管理层，了解报告期内的关联交易的必要性、合理性；3、获取并查阅发行人的三会文件，核查关联交易决策程序；4、获取并查阅发行人的业务合同，查询网站公开信息等，核查关联交易定价公允性；5、查阅发行人的临时公告、定期公告，核查关联交易信息披露规范性。

经核查，保荐机构和律师认为：1、发行人关联交易是必要、合理的，决策程序合法合规，信息披露规范，定价公允、不存在关联交易非关联化的情况；2、关联交易不会对发行人独立经营能力构成不利影响；3、发行人不存在因关联交易违规决策、违规披露等情形而进行整改的情况。

4.申请人披露，报告期内，存在行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。

一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

报告期内，发行人受到的行政处罚情况和整改情况具体如下：

1、东泰分公司

2018年1月31日，连云港市连云区环境保护局作出连区环罚字（2018）5号《环境保护行政处罚决定书》，认为江苏连云港港口股份有限公司东泰港务分公司106堆场内的焦炭露天堆放，未采取围挡及覆盖措施，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》，对江苏连云港港口股份有限公司东泰港务分公司上述违规情况处以8万元罚款。经核查，东泰分公司已及时缴纳上述罚金，并

积极依法整改：强化对焦炭、煤炭等易产生扬尘的物料所涉装卸区域、堆场等实施分区作业，并采取有效措施防治扬尘污染；管理贮存焦炭、煤炭等易产生扬尘物料的堆场，合理采取密闭或不低于堆放物高度的严密围挡等有效覆盖措施，以防治扬尘污染。连云港市连云区环境保护局于2019年6月出具《关于江苏连云港港口股份有限公司东泰港务分公司106堆场内焦炭露天堆放且未采取围挡及覆盖案件的督查情况》载明：“经查，该公司收到上述行政处罚决定书后，已缴纳了相应的罚款并采取了整改措施。上述违法行为未造成严重环保后果，未对当地环境和居民生活造成严重不利影响，不构成重大违法行为。”2018年1月，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司将下属东联分公司、东源分公司、东泰分公司三个分公司人员、业务等整合为东方分公司。截至2020年6月30日，东联分公司、东源分公司、东泰分公司已注销登记。

经核查，东泰分公司已积极整改焦炭露天堆放而未采取围挡及覆盖措施的情况，并取得环保监管机关的专项说明，不构成重大违法行为。

2、东方分公司

2019年4月25日，连云港市连云区环境保护局作出《环境保护行政处罚决定书》（连区环罚字[2019]18号），认为发行人东方分公司两个堆存煤炭的堆场未进行装卸作业，且堆场内部分散货货垛未采取遮盖、喷淋等扬尘防治措施，违反《江苏省大气污染防治条例》相关法律条款，作出罚款5万元的行政处罚。经核查，东方分公司已及时缴纳上述罚款，并依照相关环境保护规定和环保主管机关的要求，对所管理的各个堆场进行全面自查和整改，结合堆场和货物实际情况，进一步全面实施遮盖、喷淋、密闭或不低于堆放物高度的严密围挡等扬尘防治措施，强化落实扬尘污染防治措施。

连云港市连云区环境保护局于2019年5月出具《关于江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司12、16号堆场未采取扬尘防治措施案件整改措施的跟踪督查情况》载明：“该公司收到上述行政处罚决定书后，已缴纳了相应的罚款并采取了整改措施。上述违法行为未造成严重环保后果，未对当地环境和居民生活造成严重不利影响，不构成情节严重的环境违法行为。”

经核查，东方分公司已积极整改未采取扬尘防治措施的不规范行为，并取得环保监管机关的专项说明，不构成重大违法行为。

二、补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

根据发行人公开披露文件、发行人出具的相关说明、有关监管部门出具的无违法违规证明、现任董事、高管住所地或经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明，结合董事、高管提供的《调查表》，经查询企查查、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监督委员会行政处罚栏目、中国证券监督委员会江苏监管局监管信息公开栏目、上海证券交易所监管措施栏目、企业信用信息公示系统、中国执行信息网、裁判文书网等网站，并与发行人确认，发行人现任董事、高管最近36个月不存在受到过证监会行政处罚的情况，最近12个月不存在受到过交易所公开谴责的情况；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

三、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构和律师执行了如下核查程序：1、获取并查阅报告期内受到的行政处罚文件和整改情况相关文件；2、查询发行人公告文件、企查查、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监督委员会行政处罚栏目、中国证券监督委员会江苏监管局监管信息公开栏目、上海证券交易所监管措施栏目、企业信用信息公示系统、中国执行信息网、裁判文书网等网站；3、取得了发行人有关监管部门出具的无违法违规证明；4、取得了发行人的承诺和说明文件，包括：《董事、监事、高级管理人员情况的说明》、《三年内是否存在违法违规行为的书面声明》等；5、取得发行人现任董事、高管住所地或经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明并查阅核对《调查表》。

经核查，保荐机构和律师认为：1、发行人的行政处罚情况不构成重大违法行为，并采取了有效的纠正措施，同时已获得监管部门的专项说明；2、发行人现任董事、高管最近36个月不存在受到过证监会行政处罚的情况，最近12个月不存在受到过交易所公开谴责的情况；3、报告期内发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合

《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

5.申请人披露，报告期内江苏开元国际集团石化有限公司向连云港中色国际货运代理有限公司、申请人及其东联港务分公司提起诉讼。请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况

（一）发行人尚未了结的一项诉讼及原告诉讼请求

截至本反馈意见回复出具之日，发行人尚未了结的诉讼案件仅有一项，相关情况如下：

2020年1月，南京海事法院已经受理原告江苏开元国际集团石化有限公司（以下简称“原告”、“开元公司”）诉被告连云港中色国际货运代理有限公司（以下简称“被告一”、“中色公司”）、发行人东联港务分公司（以下简称“被告二”、“东联分公司”）和发行人港口货物仓储合同纠纷一案，案号为（2019）苏72民初52号。

根据原告作出的民事起诉状，原告诉讼请求为：（1）判令三被告向原告交付5,000湿吨南非铬矿粉矿和4,906湿吨马达加斯加铬矿（块）（以下简称“诉讼争议货物”）；如被告不能交付上述货物，判令被告赔偿原告货物损失18,696,826.72元。（2）判令三被告承担本案全部诉讼费、保全费。

（二）上述案件的基本案情及诉讼进程

1、基本案情

根据原告作出的民事起诉状，2013年至2016年，开元公司与中色公司共签订四份《代理报关及仓储委托协议》。合同约定，开元公司委托中色公司为港口货运代理，办理通关、检验检疫、入库、仓储、发运等事宜。开元公司称其将诉讼争议货物交给东联分公司仓储，东联分公司出具货物入库单。2017年，开元公司要求交付诉讼争议货物，而未能实际取得。

根据发行人及其东联分公司提供的民事答辩状，2013年，中色公司与东联分公司订立了相关《进口散矿单船作业协议》，委托东联分公司就诉讼争议货物提供港口装卸等作业、服务。其后至2014年，东联分公司依照协议约定，依据连云港中色国际货运代理有限公司委托，将诉讼争议货物全部发运完毕。发行人及其东联分公司未与开元公司订立任何协议或约定，开元公司未委托东联分公司进行港口货物监管，东联公司未向开元公司出具货物入库单。

2、前次已终结诉讼的主要情况

（1）2018年2月，南京市鼓楼区人民法院立案受理民事诉讼，开元公司作为原告，因仓储合同纠纷，起诉连云港中色国际货运代理有限公司、发行人及其东联分公司，要求：1、判令三被告向原告交付5,000湿吨南非铬矿粉矿和4,906湿吨马达加斯加铬矿（块）；如被告不能交付上述货物，判令被告赔偿原告货物损失19,738,343.68元；2、判令三被告承担本案全部诉讼费、保全费。

在审理过程中，东联分公司对本案管辖权提出异议，南京市鼓楼区人民法院作出[2018]苏0106民初2007号之二裁定和（2018）苏01民辖终575号民事裁定书，裁定被告东联分公司对管辖权提出的异议成立，本案移送上海海事法院审理。

（2）上海海事法院于2018年10月17日立案并依法适用普通程序进行审理。在审理过程中，开元公司于2019年12月13日申请撤回对三被告的起诉。

（三）本次诉讼受理情况及目前诉讼进展

2020年1月，南京海事法院连受理原告开元公司诉被告中色公司、发行人及其东联分公司港口货物仓储合同纠纷一案，案号为（2019）苏72民初52号。原告诉讼请求为：1、判令三被告向原告交付5,000湿吨南非铬矿粉矿和4,906湿吨马达加斯加铬矿（块）；如被告不能交付上述货物，判令被告赔偿原告货物损失18,696,826.72元。2、判令三被告承担本案全部诉讼费、保全费。

截至本反馈意见回复出具之日，本案已开庭两次、处于一审审理程序中，受理法院尚未作出判决。

二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响

根据保荐机构及律师对发行人及其所委托诉讼律师进行的访谈，发行人提供的答辩状、相关证据及作出的说明，发行人在上述案件的审理过程中，提交了答辩状及相关证据、委托诉讼律师进行答辩，维护自身合法权益。

根据发行人及其为上述案件委托的代理律师出具的说明，发行人及东联港务分公司主张：关于涉案货物，公司按照被告一货运代理连云港中色国际货运代理有限公司的委托正常履行了港口作业合同，原告江苏开元国际集团石化有限公司并未委托公司进行港口货物监管，公司无向其出具《货物入库单》及《库存一览表》的义务或事实。公司及东联港务分公司对原告开元公司的诉讼请求和权利主张不承担任何赔偿、补偿等责任。目前上述案件已开庭两次、处于一审审理程序中，受理法院尚未作出判决，但公司及东联港务分公司对该案承担全部或主要赔偿责任的可能性较小。上述案件及其可能判决结果不会对公司生产经营、稳定存续产生重大不利影响。

报告期内，发行人合并财务报表口径下相关财务数据如下：

单位：万元

上述案件诉讼请求总金额约为1,900万元，占发行人截至2020年6月30日总资产比例为0.22%，占净资产比例为0.42%，占发行人2019年利润总额的

33.32%。

根据发行人出具的说明，若发行人败诉或法院作出的判决不利于发行人，发行人将依法提起上诉，或在赔偿后，向被告一连云港中色国际货运代理有限公司进行追偿。综上，上述案件及其可能判决结果预计不会对发行人生产经营、稳定存续产生重大不利影响。本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款，上述案件及其可能判决结果不会对发行人本次发行募集资金的使用产生重大不利影响。

三、是否及时履行信息披露义务

就前次已终结的民事诉讼，发行人在诉讼过程中就诉讼进展情况分别于2018年3月20日发布临时公告2018-016号、于2018年4月19日发布临时公告2018-022号、于2019年12月27日发布临时公告2019-055号，及时履行了信息披露义务。

就尚未了结的本案，发行人在收到南京海事法院寄送的上述案件材料后，于2020年1月11日在上海证券交易所网站公告了《江苏连云港港口股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-002），说明上述案件的基本情况、事实和请求及对公司本期利润或期后利润等的影响，符合《证券法》和相关信息披露规则、临时公告格式指引。发行人已及时履行了信息披露义务。

四、是否会构成再融资的法律障碍

截至本反馈意见回复出具之日，发行人仅有一项尚未了结的诉讼，该案件因发行人正常业务经营而产生，目前尚处于一审审理阶段、受理法院尚未作出判决。发行人已积极参与审理，维护自身合法权益。该案件涉及诉讼请求金额占发行人总资产、净资产比例均较低，若发行人败诉或法院作出的判决不利于发行人，发行人将依法提起上诉，或在赔偿后，向被告一连云港中色国际货运代理有限公司进行追偿，该案件不会构成发行人再融资的法律障碍。

五、风险提示

保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中进行了相应的风险揭示如下：“2020年1月，南京海事法院受理原告江苏开元国际集团石化有限公司诉被告连云港中色国际货运代理有限公司、发行人及其东联港务分公司港口货物仓储合同纠纷一案。截至目前，本案已开庭两次、处于一审审理程序中，受理法院尚未作出判决。若发行人败诉或仲裁不利，可能对发行人的生产经营造成不利影响。”

六、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构和律师执行了如下核查程序：1、检索12309中国检察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站；2、查阅发行人提供的诉讼法律文书；

3、与发行人审计部的相关负责人及委托代理律师进行访谈沟通并取得代理律师出具的说明。

经核查，保荐机构和律师认为：1、针对上述诉讼，若发行人败诉或法院作出的判决不利于发行人，发行人将依法提起上诉，或在赔偿后，向被告一连云港中色国际货运代理有限公司进行追偿。诉讼事项涉及金额与公司资产规模相比，占比不高，案件及其可能判决结果不会对发行人生产经营、稳定存续产生重大不利影响。本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款，案件及其可能判决结果不会对发行人本次发行募集资金的使用产生重大不利影响。2、发行人已经就案件的基本情况、事实和请求及对公司本期利润或期后利润等的影响进行了公告，发行人已及时履行了信息披露义务。保荐机构已在尽调报告“第十节 风险因素及其他重要事项调查”部分进行了风险提示。

3、上述诉讼因发行人正常业务经营而产生，目前尚处于一审审理阶段、受理法院尚未作出判决。发行人已积极参与审理，维护自身合法权益，该案件不会构成发行人再融资的法律障碍。

6.申请人披露，本次非公开发行股票的发行对象为连云港港口集团有限公司。连云港港口集团有限公司持有申请人股份571,272,029股，占比52.23%。本次非公开发行拟向控股股东定向发行5亿元，发行完成后，控股股东持股比例将进一步提高。请申请人补充说明：（1）是否可能触发要约收购义务；是否按照相关规定申请豁免。（2）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。回复：

一、本次发行不会触发要约收购义务，无需申请豁免

（一）《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款

《上市公司收购管理办法（2020修正）》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十一条规定：“符合本办法第

六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。不符合本章规定情形的，投资者及其一致行动人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。”

《上市公司收购管理办法（2020修正）》六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。……”

（二）本次认购中，港口集团不会触发要约收购义务，无需申请豁免

本次发行前，港口集团持有公司571,272,029股，持股比例达52.23%。根据发行人2020年第一次临时股东大会决议和本次发行方案，以本次发行最高发行数量进行测算，本次发行完成后，港口集团及其他股东持股数量变动情况如下：

本次发行后，控股股东港口集团的持股数量和持股比例将增加，但不会影响发行人的上市地位。

综上，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定，港口集团在本次发行前直接持股超过已发行股份的50%的，通过本次发行继续增加其在该公司拥有的权益，且不影响发行人的上市地位，可以免于要约。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定，港口集团无需申请豁免，但应依法履行相关信息披露义务。

二、本次非公开发行股票的认购对象已经遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露

经核查，自上市公司审议本次非公开发行董事会决议作出之日（2020年8月20日）前六个月至本反馈意见回复出具之日，港口集团不存在买卖上市公司股票的情况。港口集团已作出承诺：“自上市公司审议本次非公开发行董事会决议作出之日（2020年8月20日）前六个月，至本次非公开发行完成之日起六个月内，我司将不会直接和间接通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票”。发行人已依照相关信息披露规则在上海证券交易所网站予以公告。

三、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构和律师执行了如下核查程序：1、查询《证券法》、《上市公司收购管理办法（2020修正）》；2、取得了港口集团股票买卖的交易记录；查阅了港口集团出具的《简式权益变动报告书》；3、查阅申请人及其控股股东港口集团的股东名册、定期报告、工商档案等资料；查阅申请人控股股东港口集团出具的不再进行股票买卖的承诺。

经核查，保荐机构和律师认为：1、根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定，本次非公开发行股票港口集团不会触发要约收购义务，无需申请豁免，但应依法履行相关信息披露义务；2、港口集团已经遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖。

7.申请人披露，报告期申请人董事和高管变动较大，公司目前财务总监空缺。请申请人补充说明：（1）内部控制制度是否健全，内部控制的有效性是否存在重大缺陷；（2）能否有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；（3）是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。

一、报告期发行人董事和高管变动较大，公司目前财务总监空缺的原因及影响

（一）董事变动情况

截至2016年12月31日，公司第五届董事会成员包括6名非独立董事：李

春宏（董事长）、王新文（副董事长）、尚锐、陈三春、李传贵、卞文武。3名独立董事：张连起、曲林迟、朱善庆。2017年2月，公司召开2017年第一次临时股东大会和第六届董事会第一次会议，产生了第六届董事会，包括6名非独立董事：李春宏（董事长）、王新文（副董事长）、尚锐、陈三春、李传贵、徐卫。3名独立董事：张连起、曲林迟、朱善庆。原董事卞文武因工作变动离任。2017年3月，陈三春、李传贵因工作变动原因，辞去公司董事职务。此后，公司董事会包括4名非独立董事：李春宏（董事长）、王新文（副董事长）、尚锐、徐卫。3名独立董事：张连起、曲林迟、朱善庆。2017年5月，2016年年度股东大会选举王云飞、毕薇薇为第六届董事会董事。此后，公司董事会包括6名非独立董事：李春宏（董事长）、王新文（副董事长）、尚锐、王云飞、徐卫、毕薇薇。3名独立董事：张连起、曲林迟、朱善庆。2020年1月，王云飞先生因工作变动原因申请辞去公司董事职务。此后，公司董事会包括5名非独立董事：李春宏（董事长）、王新文（副董事长）、尚锐、徐卫、毕薇薇。3名独立董事：张连起、曲林迟、朱善庆。

2020年3月，徐卫先生因工作变动原因辞去公司董事职务。此后，公司董事会包括4名非独立董事：李春宏（董事长）、王新文（副董事长）、尚锐、毕薇薇。3名独立董事：张连起、曲林迟、朱善庆。

2020年4月，公司召开2019年年度股东大会和第七届董事会第一次会议，产生了第七届董事会，包括6名非独立董事：李春宏（董事长）、王新文（副董事长）、尚锐、毕薇薇、杨彦文、成彦龙。3名独立董事：倪受彬、沈红波、侯剑。

（二）高级管理人员变动情况

截至2016年12月31日，公司高级管理人员包括：陈三春（总经理、财务总监）、赵永洪（副总经理）、沙晓春（董事会秘书）。

2017年2月，公司召开了第六届董事会第一次会议，聘任公司高级管理人

员包括：陈三春（总经理、财务总监）、赵永洪（副总经理）、沙晓春（董事会秘书）。

2017年3月，陈三春先生因工作变动原因申请辞去公司总经理、财务总监职务。第六届董事会第二次会议聘任王云飞先生为公司总经理、财务总监。此后，公司高级管理人员包括：王云飞（总经理、财务总监）、赵永洪（副总经理）、沙晓春（董事会秘书）。

2018年9月，第六届董事会第十四次会议同意聘任顾守宇先生为公司副总经理，主要负责市场开发和生产管理相关工作。此后，公司高级管理人员包括：

王云飞（总经理、财务总监）、赵永洪（副总经理）、顾守宇（副总经理）、沙晓春（董事会秘书）。

2019年4月，赵永洪先生因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务。此后，公司高级管理人员包括：王云飞（总经理、财务总监）、顾守宇（副总经理）、沙晓春（董事会秘书）。

2020年1月，王云飞先生因工作变动原因辞去公司董事、总经理及财务总监职务，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，聘任成彦龙先生为公司总经理，聘任武宜友先生为副总经理。此后，公司高级管理人员包括：成彦龙（总经理）、顾守宇（副总经理）、武宜友（副总经理）、沙晓春（董事会秘书）。

2020年4月，公司召开第七届董事会第一次会议，聘任公司高级管理人员包括：成彦龙（总经理）、顾守宇（副总经理）、武宜友（副总经理）、沙晓春（董事会秘书）。

（三）报告期发行人董事和高管变动较大，公司目前财务总监空缺的原因及影响

报告期内，发行人非独立董事和高管因个人原因、工作变动等离任。张连起、曲林迟、朱善庆系因独立董事任期满六年到期离任。根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十五条的规定，在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。发行人原独立董事张连起、曲林迟、朱善庆自2014年2月起任发行人独立董事，

到换届时已经满6年，因此需要全部更换。报告期内发行人董事、高级管理人员变动符合《公司章程》规定的任免程序和发行人董事及高级管理人员聘用制度，不存在主要股东干预发行人董事会和股东大会人事任免决定的情况，现任董事和高级管理人员具备胜任能力、换届至今公司经营内控运行良好有效。自2020年1月以来，发行人由于财务总监人选未确定，暂未正式聘任财务总监。根据发行人2020年2月13日印发的《2020年第一次办公会纪要》，现任总经理成彦龙负责财务工作，并分管财务管理部门，目前财务报表由发行人总经理成彦龙签署。发行人目前暂由现任总经理成彦龙负责财务工作，未违反《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司内部控制有效性、公司运行效率和财务报告可靠性未受到重大影响，发行人将在财务总监人选确定后尽快正式聘任财务总监。

综上所述，发行人董事、高级管理人员变动主要是由于个人原因、工作变动、任期届满等原因，报告期内均符合任职资格而且不存在重大违法违规行为，相关任免过程符合《公司章程》和《公司法》的规定和发行人董事、高级管理人员聘用制度；目前财务报表由发行人总经理成彦龙签署，发行人将尽快正式聘任财务总监。上述情况不会对发行人的规范运作产生不利影响。

二、内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷

公司建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；建立了行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项业务活动的健康运行。

公司法人治理结构健全，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，“三会”及董事会各专业委员会各司其职、规范运作。公司在董事会中建立了独立董事制度，在董事会成员中设有三名独立董事。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。同时，公司还制定有《独立董事工作制度》，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制能够有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。公司严格依据中国证监会

和上交所的法律法规和公司章程发布通知并按期召开“三会”；报告期内，董事会和监事会按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；“三会”会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件及时归档保存；会议记录正常签署；在重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，公司严格履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；在决策过程中，涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者，该等人员回避表决；监事会依据法律法规和公司章程正常发挥作用，切实发挥监督作用；公司“三会”决议得到了实际执行，取得了良好的工作成果。

公司制定了健全的公司治理制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》及《董事会提名委员会工作细则》等，使股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的权利、义务以制度形式加以明确，并得到切实执行。

除此之外，发行人根据自身特点制定的内部控制制度还包括：

经核查，发行人内部控制制度健全，相关制度设计合理、执行有效，内部控制的有效性不存在重大缺陷。

三、内部控制制度能够效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性

（一）内部控制制度能够有效保证公司运行效率

公司设立综合事务部（董事会秘书处）、财务管理部、投资发展部、运营管理部、审计部等职能部门，各职能部门之间职责明确、分工协作；公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，努力为员工创造良好的工作环境，实现员工与企业的同步发展。

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序，积极推广全面预算管理制度，在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控，促使公司把经营计划、财务预算与提升管理水平紧密地结合起来，使人、财、物等各种资源等到了合理分配和有效使用；公司制定了《内部审计工作制度》，明确规定了审计机构和人员、审计权限、工作程序。公司内部审计机构独立开展业务，向董事会报告工作；制定了《内部控制检查监督制度》，规定了对公司内部控制执行的检查程序、报告程序和措施，引导和促进公司全体员工掌握内部控制的本质要求，加强职业道德修养，提高专业胜任能力，自觉遵守公司内部控制的各项规定。

（二）内部控制制度能够效保证公司合法合规

公司建立了完善的业务控制体系，该业务控制体系将长期发展战略控制与现阶段主营业务发展目标控制相结合、明确岗位权限与职责分工，实现相关业务管理及运作部门的相互独立与制衡，确保公司业务运行的稳健有效。报告期内，公司不存在因违反工商、税务、环保、劳动保护、质量技术监督等部门的相关规定而受到重大处罚的情形，业务经营操作符合相关规定。公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施的情况。

（三）内部控制制度能够效保证财务报告的可靠性

发行人2017年度、2018年度以及2019年度合并及母公司财务报告均经上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并分别出具了“上会师报字（2018）第3308号”、“上会师报字（2019）第1140号”、“上会师报字（2020）第1355号”标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则

的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司报告期期末的财务状况以及报告期内的经营成果和现金流量。

2018年5月，公司年度股东大会审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。上会会计师对公司与财务报告相关的内部控制的有效性进行了评价，出具了上会师报字（2018）第3309号《内部控制审计报告》，发表的意见为：公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2019年4月，公司年度股东大会审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。上会会计师对公司与财务报告相关的内部控制的有效性进行了评价，出具了上会师报字（2019）第1144号《内部控制审计报告》，发表的意见为：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2020年4月，公司年度股东大会审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。上会会计师对公司与财务报告相关的内部控制的有效性进行了评价，出具了上会师报字（2020）第1303号《内部控制审计报告》，发表的意见为：公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，公司已建立了健全有效的内部控制制度，并采取了各项内部控制措施，相关制度完整并有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

四、符合《公司法》、《公司章程》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

公司已建立了健全有效的内部控制制度，并采取了各项内部控制措施，相关制度完整并有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

发行人董事、高级管理人员变动主要是出于工作变动、个人原因、任期届满等原因，报告期内均符合任职资格而且不存在重大违法违规行为；相关任免

过程符合《公司章程》和《公司法》的规定和发行人董事、高级管理人员聘用制度，上述情况不会对发行人的规范运作产生不利影响。经核查，发行人董事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，而且不存在下列情形：现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。报告期内，发行人及其董事、高级管理人员不存在重大违法违规或上市公司信息披露方面的问题。

综上所述，发行人相关情况符合《公司法》、《公司章程》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。

五、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构和律师执行了如下核查程序：1、查阅了发行人相关董事会、股东会决议等三会材料、公司章程、公司章程历次变动资料、审计报告及财务报表、内部控制制度汇编、内部控制评价报告、内部控制审计报告以及其他公告文件，了解发行人的内部控制及信息披露情况；2、获取了发行人相关主管部门出具的报告期内不存在重大违法违规的证明；3、对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、天眼查、企查查网站和上交所、证监会等网站进行检索，了解发行人及其董监高有无相关违法违规情况；4、获取了发行人董监高身份证明、无犯罪记录证明、基本信息调查表，获取了发行人不存在重大违法违规的书面声明，了解发行人及其董监高有无违法违规情况；

5、访谈发行人相关管理人员，了解公司董事、高级管理人员变动及财务总监空缺的原因。

经核查，保荐机构和律师认为：1、发行人内部控制制度健全，现有的内部控制制度是针对公司自身的经营管理特点制定的，内部控制的有效性不存在重大缺陷。2、公司的内部控制制度均得到有效执行，内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。3、发行人的内部控制制度符合《公司法》和《公司章

程》的相关规定，符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

8.申请人发放贷款和垫款金额较大。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资定义

根据《再融资业务若干问题解答》问题15的规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

根据《再融资业务若干问题解答》问题28的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资的具体情况

2018年8月22日，公司和港口集团签订对财务公司的增资协议，2018年11月14日，财务公司增资获得银监会批准，取得了江苏银保监局筹备组出具的《江苏银保监局筹备组关于连云港港口集团财务有限公司增加注册资本及调

整股权结构的批复》；2018年11月19日，港口股份和港口集团分别向财务公司增资31,686.13万元、19,000万元；2018年11月20日，完成工商变更登记。

公司对连云港港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的增资属于财务性投资。上述增资事项完成时间在2018年11月19日，距离本次非公开发行董事会决议日（2020年8月20日）已超过六个月。

除向财务公司增资事项外，公司报告期内不存在实施或拟实施其他财务性投资及类金融业务。

二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，具体情况如下：

（一）交易性金融资产/委托理财

截至2020年6月30日，公司持有的交易性金融资产余额为1,000万元，主要为结构性存款，上述结构性存款安全性高，期限在一年以内，主要是用作现金管理，不属于财务性投资。

截至2020年6月30日，公司除购买结构性存款外，不存在使用闲置资金购买银行理财产品的情况，不存在委托理财的情况。

（二）可供出售金融资产

截至2020年6月30日，公司持有的可供出售金融资产余额为0。

（三）借予他人款项

截至2020年6月30日，公司发放贷款及垫款净额为164,745.75万元，全部为财务公司对成员单位发放的贷款，为财务公司的主营业务范围，不属于财务性投资。

（四）投资产业基金、并购基金

截至2020年6月30日，公司不存在持有投资产业基金、并购基金的情况。

（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品情况

报告期内，公司购买的理财产品均为保本型短期理财产品和结构性存款，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情况。

（六）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资/非金融企业投资金融业务

2018年11月19日，连云港和港口集团分别向财务公司增资31,686.13万元、19,000万元，连云港本次增资金额占截至2020年6月末净资产的比例为7.01%，增资完成后财务公司成为发行人的控股子公司，相关投资在合并报表范围内已经合并抵消。

除上述情况外，截至2020年6月30日，发行人不存在其他投资金融业务的情况。

（七）类金融

截至2020年6月30日，公司不存在持有类金融业务的情况。

公司持有财务公司股份比例为51%，财务公司现时持有中国银行业监督管理委员会江苏监管局（现更名为中国银行保险监督管理委员会江苏监管局）于2017年3月15日下发的《金融许可证》，载明许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

财务公司为银保监会批准从事金融业务的持牌金融机构，不属于类金融业务。

（八）其他情况

2020年3月26日，发行人与韩国兴亚海运株式会社签订了协议，分别以评估值3,142.12万和128.34万元为基础，收购连云港中韩轮渡有限公司（简称“中韩轮渡”）和连云港轮渡株式会社（简称“轮渡会社”）各25%股权。2020年8月27日，发行人公告完成了中韩轮渡工商变更登记，持股比例从50%上升至75%。截至本反馈意见书出具之日，轮渡会社的工商变更登记尚在办理中。

中韩轮渡和轮渡会社是从事中韩航线客货运相关业务的专业化公司，与发行人主要从事的港口货物的装卸、堆存及港务管理等业务具有良好的协同效应。随着近几年中韩贸易交流愈加密切，中韩轮渡和轮渡会社的经营质量得到进一步提升。本次受让中韩轮渡和轮渡会社各25%股权实现控股经营，系发行人以收购整合为目的，围绕港口行业下游客货运业务开展的股权投资，在一定程度上有利于提升公司港口的总体经营质量。该笔投资与公司的主营业务密切相关，且以收购或整合为目的，不属于财务性投资。综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。本次拟募集资金金额为50,000万元，截至2020年6月30日，公司净资产金额为451,951.30万元，且公司资产负债率高达47.57%，高于行业平均水平，本次募集资金可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构，降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力，具有必要性。

三、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构执行了如下核查程序：1、查阅申请人报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；2、查阅申请人最近一期是否持有类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；3、获取了中韩轮渡和轮渡会社的工商信息、最近一年及一期的财务报表、主营业务信息，查阅上市公司收购公告，了解收购的原因及收购的协同效应；4、与申请人相关高管访谈，了解本次募集资金的必要性。

经核查，保荐机构认为：1、除向财务公司增资事项（2018年11月20日完成增资，距离本次非公开发行董事会决议日已超过六个月）外，公司报告期内不存在实施或拟实施其他财务性投资及类金融业务；2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；3、结合公司的净资产水平、资本结构等，本次募集资金量的必要性。

9.请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、发行人今年上半年公司经营情况好于上年同期

今年上半年因疫情影响，国内企业复工复产延迟、道路封闭、超载整治等，对公司市场开发带来较大挑战。公司着重跟踪研判市场形势变化，强化对客户的线上沟通联络，摸排跟踪订单计划兑现，市场开发队伍高效联动、多措并举，保障了公司正常运营。今年上半年，公司经营情况较上年同期略有增长。具体比较情况如下：

二、疫情对发行人的影响相对有限

（一）新冠疫情对发行人的影响相对有限

从外贸业务看，发行人外贸航线主要集中在东北亚、东南亚和中亚、地中海等地区。今年疫情早期，为应对疫情蔓延，部分欧洲国家采取封港措施，但公司业务受欧美新冠疫情影响较小。从目前情况来看，疫情蔓延呈持续增长态势，在经济大面积受影响的情况下，为了避免经济形势进一步恶化，后续采取封港措施的可能性较小。

从内贸业务看，国内对新冠疫情的防控已经进入常态，港口包括口岸已经建立非常成熟的疫情防控和生产同步开展的模式，公司内贸业务受到的影响较小。

（二）公司发展迎来较好外部环境

近年来国家多重战略叠加，对公司发展的促进作用比较明显。如自贸区退税政策和税收优惠政策等，吸引外向型企业落户，对公司的外贸进出口增长有利；长三角一体化将推动连云港加快融入长三角，更好地接受来自长三角地区的辐射效应，提高经营规模和效益。

党中央、国务院做出了以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的决策，释放的信号就是，要进一步扩大内需。连云港港作为中国连接南北、沟通东西的一个大型港口，是苏北、鲁南及中西部地区当前产业高速发展的重要资源，无论是内贸还是外贸，都会在连云港加快形成集聚效应。

三、公司拟采取的应对措施

从世界范围来看，全球疫情防控形势并不乐观，呈持续增长态势。我国未来面临的防控形势依然比较严峻。因此，公司将严格落实各项防控措施，积极应对疫情防控对公司发展带来的不利影响。公司将重点做好以下几方面的工作：

（一）保持大宗散货增势

加强与口岸单位沟通协调，以宽松便捷的口岸政策拓市场、提效率；加大钢厂、电厂等需求市场定向开发，全方位抓牢煤炭货源增势；紧盯重点客户，进一步巩固提升进口铝矾土份额；加大河南、青海、甘肃等腹地有色矿货源争揽力度；加强对能源、运输等相关行业政策走势及价格浮动分析，通过海铁联运、海河联运、江海联运等多元化运输模式带动货源增长。

（二）扩大杂货市场影响

杂货方面，紧盯国际局势和国家政策对国内外大型基建项目的影响，做好碳阳极、风电设备、钢管材、纸浆等高费率货源维护，从码头作业向物流链拓展思路转变，降低综合物流成本。滚装方面，优先做好支柱货源、传统货源维护，适时适度跟进优惠政策；重点做好航线维护，加密滚装船公司走访，依托航线开发多批次小批量机械车辆货源，推进非洲、北美航线开发及内贸滚装业务调研；着力优化货源结构，加大陇海沿线及皖、湘、鄂、川、渝等内地车企开发力度。

（三）做好化工品市场开发

会同石化港务加强市场开发，力争在货源开发上取得新突破。重点关注成品油市场，结合国家成品油储存资质的放开，加大对相关企业的走访，力争获得成品油这一大宗货源；依托危化品铁路专用线，面向西部地区做好对二甲苯及煤化工货类的市场开发，力争取得实质性突破；配合做好沥青、硫磺管线的敷设，尽快投入生产；重点关注甲醇的市场动向，争取在此类大宗货种的开发取得突破。

（四）做好机构优化、薪酬和用工改革

继续推动东方分公司组织架构和管理条线优化。结合各作业区功能布局，以满足生产经营需求为目标，进一步精简机构，提升效能。合理提升部门和基层

单位绩效考核自主权，重点优化市场营销人员薪酬制度改革，研究探索经营内部模拟市场制，确保同工同酬、多劳多得、队伍稳定，进一步调动员工干事创业积极性。

（五）强化工艺改进、内向挖潜

进一步提升生产运营条线的整体流程效率。开展以装卸工艺流程优化、操作规程规范化、生产组织优化、生产与环保统筹、技术标准量化和信息系统深化应用等方面的研究工作。推进资源共享共用常态化运行，进一步提高泊位、机械、劳力运行效率；加强专业技能及一岗多能培训，培养更多高水平件杂货作业人员，提升装卸水平，推动降本增效。

（六）提升码头硬件能力

从生产实际需求出发，有序做好设备更新、维修改造工作。完成旗台作业区氧化铝、散化肥泊位技术改造项目，跟踪做好斗轮机大修、电缆更新等项目推进和安全评价工作。

（七）提升信息化技术应用水平

持续推进信息化系统的升级与应用。充分利用全面预算系统收集的数据及系统分析功能，进一步提高公司预算、分析、考核等工作质量。全面深化生产业务管控平台的应用，统一数据标准和统计口径，增强数据的真实性、及时性、准确性和全面性；总结并推广无人值守磅房项目，实现衡重业务全流程无纸化办理，提升衡重效率，降低人工成本；持续推进无人值守变电所项目。

（八）抢抓自贸区政策机遇

结合自贸区建设和港区功能调整，统筹规划好相关产业布局、货种结构调整等工作；积极探索和主动争取自贸区相关政策在公司的落地应用，并立足于客户需求，创新市场开发举措，运用好口岸单位优惠政策和金融服务一体化便利，不断提升公司综合竞争力和客户吸引力。

四、与疫情相关的风险提示

保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中进行了相应的风险揭示如下：“2020年新年伊始，新型冠状病毒

肺炎疫情爆发并席卷全国，导致全国各地生产、生活受到不同程度的影响。国家通过强力措施遏制病毒蔓延发展，国内疫情基本得到有效控制，然而国外疫情持续蔓延，感染的国家数和受感染人数持续增长，新型冠状病毒肺炎疫情能否得到有效控制存在不确定性。如果未来一段时间国际整体经济形势因此受到不利影响，进而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。”

五、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：1、查阅公司报告期内定期报告及行业相关资料等相关文件；2、向发行人了解近三年以来的经营情况，疫情对公司各方面经营活动的影响，以及公司的应对措施；查询新冠肺炎疫情的官方报道及动态趋势；3、了解发行人2020年上半年复工复产情况；4、询问发行人了解疫情对发行人的影响及对该题中涉及的内容进行核查。经核查，保荐机构认为：1、发行人克服困难，采取措施积极应对疫情带来的不利影响，取得了较好的效果。今年上半年，发行人经营情况略好于上年同期。疫情对发行人的影响较小，未产生重大不利影响；2、由于世界范围内疫情仍呈持续发展态势，公司拟定了一系列应对措施以抵消疫情对公司生产经营活动造成的不利影响，这些措施将能有效促进公司发展，疫情未来对公司的生产经营及业绩的影响预计较为有限；3、由于新冠肺炎疫情等外部客观因素的存在，虽发行人采取了一系列的应对措施，但公司的经营业绩仍存在一定的不确定因素，保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中进行了相应的风险揭示。

10.申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较高。请申请人补充说明：

（1）报告期各期末应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期各期末应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性报告期各期末，公司应收账款、应收票据以及应收款项融资余额（以下简称“三项应收款项”）及占营业收入的比例如下：

单位：万元

注：2020年6月末，占营业收入比例为年化后数据。

报告期各期末，公司三项应收款项合计分别为57,250.54万元、49,752.21万元、52,197.74万元和54,392.89万元，占营业收入的比例分别为43.78%、

37.53%、36.64%和37.83%，三项应收款项余额和占营业收入比例较高的原因及合理性如下：

1、2017年，发行人铁矿石进口总量占比较高，港存量相应增加，公司针对铁矿石这一货种，为了适应港际竞争，给予客户结算的周期延长，待单船货物发运结束后收款，造成应收款项增加，导致2017年末三项应收款项占营业收入的比例较高。

2、2018年末、2019年末和2020年6月末，发行人三项应收款项占营业收入的比例整体较为平稳。2018年随着应收款项的回款进程加快，三项应收款项较2017年有所减少。2019年，公司客户票据结算方式（部分票据计入应收款项融资余额）增加，应收账款现金结算方式有所减少，三项应收款项整体较2018年有所增加。2020年6月末，由于受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司部分客户回款进程减慢，导致三项应收款项余额略有提升，但占营业收入比例整体保持平稳。

3、公司同行业港口上市公司中，大部分公司三项应收款项合计数的绝对额大于发行人，其中日照港与发行人地理相近，两大港口经济腹地交叉，与发行人具有较强可比性。报告期各期末，发行人与日照港的三项应收款项合计占营业收入的比例变化趋势一致。发行人三项应收款项合计占营业收入的比例略高于日照港，但三项应收款项合计余额小于日照港，比较情况如下：

单位：万元

综上，发行人报告期各期末应收账款及应收票据余额较高，具有合理的业务背景，与可比公司情况无重大差异，且发行人85%以上的应收账款账龄在1年以内，具有合理性。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）账龄及坏账计提、核销情况

发行人自2019年1月1日起施行新金融工具准则，对于应收账款，均按照整个存续期的预期信用损失计提坏账准备。截至2020年6月末，发行人无单项计提坏账准备的应收账款，按组合计提坏账准备情况如下：

单位：万元

截至2017年末、2018年末，发行人无单项计提坏账准备的应收账款，按组合计提坏账准备情况如下：

单位：万元

（二）同行业公司应收账款坏账准备计提比例情况

2019年度，公司应收账款与同行业公司坏账准备计提比例比较如下：

与同行业公司比较，公司基于谨慎性，计提的整个存续期预期信用损失率为12.12%，高于同行业公司计提比例，坏账准备计提充分、合理，符合会计准则规定。

（三）期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款截至2020年9月30日的回收情况如下：

单位：万元

应收账款各期后回收比例分别为95.11%、93.76%、88.82%和69.51%，整体期后回收比例较高，2020年6月末期后回收比例仅为69.51%，主要是由于计算节点9月30日距离6月末仅3个月，部分应收账款还处于正常的信用期内，具有合理性。

综上，公司主要应收帐款账龄在1年以内，报告期内无转销或核销应收账款的情形，期后回款情况良好，且与同行业公司比较，公司基于谨慎性，计提的整个存续期预期信用损失率较高，应收账款坏账准备计提充分、合理，符合会计准则规定。

三、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构执行了如下核查程序：1、获取了申请人报告期各期末应收账款、应收票据及应收款项融资明细和汇总情况，与申请人财务负责人沟通了解余额较高的原因；2、获取申请人应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况；3、查询同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况

经核查，保荐机构认为：1、发行人报告期各期末应收账款及应收票据余额较高，具有合理的业务背景，与同行业部分公司情况接近，具有合理性；2、公司主要应收帐款账龄在1年以内，报告期内无转销或核销应收账款的情形，期后回款情况良好，且与同行业公司比较，公司基于谨慎性，计提的整个存续期预期信用损失率较高，应收账款坏账准备计提充分、合理，符合会计准则规定。

11.申请人关联交易较多且金额较大。请申请人补充说明：（1）上述关联交易的必要性和合理性；（2）关联交易定价公允性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

关联交易的必要性和合理性、关联交易的定价公允性具体参见本反馈回复意见“问题3 之关联交易存在的必要性、合理性、及关联交易定价的公允性”。

保荐机构执行了如下核查程序：1、获取并查阅发行人的审计报告，了解发行人报告期内的关联交易整体情况；2、访谈发行人管理层，了解报告期内的关联交易的必要性、合理性；3、获取并查阅发行人的业务合同，查询网站公开信息等，核查关联交易定价公允性。

经核查，保荐机构认为：发行人关联交易是必要、合理的，关联交易定价公允。

12.申请人存在未决诉讼。请申请人结合相关诉讼进展情况说明预计负债计提情况及合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、案件进展

发行人的未决诉讼的具体情况请见本反馈意见回复第五题的内容。

二、法规要求

根据《企业会计准则第13号—或有事项》应用指南，预计负债相关规定如下：

“二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件：

本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：

（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。

履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：

（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：

1．充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。

2．预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，应当按照未来应支付金额的现值确定。

3．有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。

4．确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。”

三、发行人在财务报告出具时点未对上述诉讼单独计提预计负债具有合理性

截至2020年6月30日，发行人未就上述诉讼单独计提预计负债。

根据发行人及其为上述案件委托的代理律师出具的说明，发行人及东联港务分公司主张：关于涉案货物，发行人按照被告一货运代理连云港中色国际货运代理有限公司的委托正常履行了港口作业合同，原告江苏开元国际集团石化有限公司并未委托发行人进行港口货物监管，发行人无向其出具《货物入库单》及《库存一览表》的义务或事实。发行人及东联港务分公司对原告开元公司的诉讼请求和权利主张不承担任何赔偿、补偿等责任。目前上述案件已开庭两次、处于一审审理程序中，受理法院尚未作出判决，但发行人及东联港务分公司对该案承担全部或主要赔偿责任的可能性较小。

此外，与发行人订立港口作业(装卸、堆存)合同相对人是连云港中色国际货运代理有限公司，而不是江苏开元国际集团石化有限公司，发行人已按照港口作业合同的约定全部履行了装卸、堆存(仓储)、衡重、发运等合同义务，无任何违约行为。

结合发行人代理律师的专业意见、案件的进展情况以及以前年度类似案件的判决结果，发行人因为该诉讼产生赔偿的可能性小于50%，不满足上述预计负债的第二条确认条件；另外本案涉案金额为1,869.68万元，被告包括连云港中色国际货运代理有限公司及发行人，各方责任未经法院判决，赔偿金额不确定，不满足上述预计负债的第三条确认条件。发行人对该诉讼形成的或有事项未确认预计负债合理。

四、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构执行了如下核查程序：1、检索12309中国检察网、中国执行信息

公开网、中国裁判文书网等网站；2、查阅发行人提供的诉讼法律文书；3、查阅了企业会计准则相关规定，并与审计机构进行沟通；4、与发行人审计法务部的相关负责人及委托代理律师进行访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：1、发行人因为该诉讼产生赔偿的可能性小于50%，不满足上述预计负债的第二条确认条件；2、各方责任未经法院判决，赔偿金额不确定，不满足上述预计负债的第三条确认条件；3、发行人未对上述诉讼单独计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。

13.申请人最近三年一期扣非后亏损。请申请人补充说明最近三年一期扣非后亏损的原因，是否与同行业可比公司一致，持续盈利能力是否存在不确定性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、补充说明最近三年一期扣非后亏损的原因，是否与同行业可比公司一致

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，发行人扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为-1,999.22万元、-4,057.85万元、-1,731.37万元和-859.63万元，亏损的原因及与同行业公司比较如下：

（一）财务费用较高，息税前利润与同行业可比公司一致

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司财务费用分别为15,633.02万元、17,334.58万元、15,922.80万元和5,545.63万元，财务费用率（财务费用/营业收入）分别为11.95%、13.08%、11.18%和7.71%，公司同行业A股公司（CSRC水上运输业）财务费用率均值分别为4.32%、4.49%、4.44%和3.96%。同行业公司财务费用率如下：

假设发行人财务费用率在报告期内与同行业公司的均值一致，则报告期内分别增加利润总额9,976.29万元、11,387.97万元、9,608.35万元和2,698.81万元，该种假设将使得公司扣非后净利润扭亏为正。因此，如果公司未来通过降低资本负债率，并降低财务费用至与同行业公司均值水平，扣非后净利润将为正值。

报告期内，发行人已通过市场化债转股、非公开发行等方式持续降低资产负债率和财务费用，资产负债率已从2017年末63.73%降低至2020年6月末的

47.57%。本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币50,000万元，用于偿还银行借款，将有助于发行人进一步降低资产负债率和财务费用，有利于提升发行人的盈利能力。

（二）堆存业务毛利为负，与同行业可比公司一致

报告期内，公司堆存业务毛利为负，主要是因为公司堆存业务收入减少，但是固定成本占比较高所致。堆存收入方面，近年来，公司客户货物周转、发运情况有所变化使得超期堆存的货物量减少，同时为了增加竞争力，发行人为部分客户延长免费堆存期限，致使堆存收入相应减少；堆存成本方面，矿石和煤炭发运周期延长，导致公司堆场场地不足，外租费用增加。

可比上市公司中，连云港港与日照港地理相近，两大港口经济腹地交叉，与发行人具有较强的可比性。而日照港2017年至2019年堆存业务毛利率分别为-229.72%、-44.42%和-53.81%，与发行人堆存业务毛利率为负的情况相同。未来，随着发行人新的堆存场地投入使用，堆存业务等盈利能力有望获得改善。

二、持续盈利能力是否存在不确定性

目前，发行人主营业务主要包括两大部分，一是港口业务，包括装卸业务、堆存业务、港务管理业务；二是金融服务业务，包括利息收入、手续费及佣金收入。发行人具备持续盈利能力，具体来看：

（一）港口业务具备持续盈利能力

港口业务方面，连云港港是全国25个主枢纽港之一，也是重点规划发展的12个国家级区域性主要枢纽港口之一，服务于长江三角洲以及长江沿线地区的腹地经济，具有重要的港口地位。连云港是中国中西部地区最便捷、最经济的出海口，具备持续竞争力和盈利能力。报告期内，公司港口业务毛利率分别为

23.79%、19.47%、18.21%和16.76%，具备持续盈利能力。公司港口业务主要集中在母公司层面，以母公司报表经营活动产生的现金流量净额，近似替代公司港口业务的现金流状况，报告期内分别为5,636.21万元、18,661.83万元、93,647.18万元和11,019.44万元，现金流状况良好。未来，随着公司财务费用的降低，盈利能力有望获得进一步提升。

港口是综合交通运输枢纽，也是经济社会发展的战略资源和重要支撑，在我国国家战略性政策中被赋予了重要地位。国家在战略和规划层面明确港口未来的发展方向，要求港口生产能力由单一的码头、航道建设拓展至港口及其集疏运系统建设，并强调港口向信息化、智能化、综合化方向发展，我国港口行

业整体面临的政策环境趋好，为整个行业进一步发展奠定了政策基础，在相关政策的引领下，我国港口行业整体发展已进入新征程，公司所处的港口行业市场前景预期良好。在港口行业整体面临的政策环境趋好的背景下，发行人凭借优越的区位条件和自然条件、不断提升的硬件功能和设施、健全的网格化集疏运体系、经验丰富的管理团队和职工队伍等竞争优势，越来越能够自如的为客户提供以主营业务为主的标准化和个性化全程港口服务，同时伴随着“一带一路”倡议实施，连云港港处于“一带一路”交汇点建设的核心区和战略先导区，致力于建设区域性国际枢纽港，能够为广大客户与业务合作伙伴提供更多的运输便利、合作机遇、价值成长空间，具备持续竞争力和盈利能力。

（二）金融服务业务具备持续盈利能

金融服务业务方面，报告期内，公司金融服务业务的毛利分别为3,451.28万元、7,977.87万元、9,492.53万元和5,334.20万元，毛利持续增长，而毛利率稳定在90%以上。因此，公司金融服务业务具有持续盈利能力。

此外，根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南（2017年2月28日修订），发行人不存在对持续经营有产生重大疑虑的财务方面事项，包括但不限于：净资产为负或营运资金出现负数；存在债权人撤销财务支持的迹象；关键财务比率不佳；拖欠或停止发放股利；无法履行借款合同的条款等。也不存在对持续经营有产生重大疑虑的经营方面事项，包括但不限于：管理层计划清算被审计单位或终止运营；关键管理人员离职且无人替代；失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商；重要供应短缺等。

综上，发行人所处的港口行业整体面临的政策环境趋好，公司港口地理位置优越，港口业务具备持续竞争力和盈利能力，金融服务业务毛利稳步增长，金融服务业务具备持续竞争力和盈利能力，且公司不存在其他影响持续经营和持续盈利能力的重大事项。

三、风险提示

保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中进行了相应的风险揭示如下：“2017年、2018年、2019年和

2020年1-6月，发行人扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为-1,999.22万元、-4,057.85万元、-1,731.37万元和-859.63万元，尽管报告期内扣非后亏损整体有所减少，且公司采取多种措施持续降低财务费用，以及改善堆存业务等的毛利，但如果公司未来未能做好成本控制，或者货物吞吐量不及预期，可能导致扣非后亏损持续的风险。”

四、中介机构核查过程及核查意见

保荐机构执行了如下核查程序：1、核查了报告期内发行人港口业务（包括装卸业务、堆存业务、港务管理业务），以及金融服务业务（包括利息收入、手续费及佣金收入）盈利情况以及波动的原因；2、核查了发行人财务费用情况，并了解为降低财务费用采取的措施；3、查询同行业可比公司的盈利情况；4、与发行人业务负责人、财务负责人沟通，了解公司最近三年一期扣非后亏损的原因，以及是否具备持续盈利能力。

经核查，保荐机构认为：1、发行人最近三年一期扣非后亏损的原因主要为财务费用较高，堆存业务毛利为负等原因导致，公司扣非后盈利水平低于同行业平均水平，保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中进行了相应的风险揭示；2、连云港港具有重要的港口地位，具备持续竞争力和盈利能力。

（本页无正文，为江苏连云港港口股份有限公司《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

江苏连云港港口股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为江苏连云港港口股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读江苏连云港港口股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日