连云港601008 股东大会资料

江苏连云港港口股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料

二〇二〇年九月八日

目 录

江苏连云港港口股份有限公司2020年第一次临时股东大会须知

尊敬的股东及股东代理人：

为维护江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）股东的合法权益，保障股东及股东代理人在本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下须知：

一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会文件，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。

六、本次大会采取现场和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人按要求认真填写书面表决票，完成后将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

七、本次会议共审议10项议案，10项议案均应以特别决议案进行表决；议案2、3、4、5关联股东连云港港口集团有限公司须回避表决。

八、股东大会对议案进行表决前，应当推举股东代表和监事参加表决票的计票和监票，并由见证律师当场公布表决结果。股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。

江苏连云港港口股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程及相关事项

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间：2020年9月8日（星期二）14:00

（三）网络投票时间：2020年9月8日（星期二）9:15-15:00采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四） 现场会议地点：江苏省连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2316会议室

（五）股权登记日：2020年9月1日（星期二）

（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式

（七）会议出席对象

1、截止2020年9月1日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会。

2、上述股东授权委托的代理人。

3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。

二、会议登记事项

（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的

股东请于2020年9月3日（星期四）、4日（星期五），8:30—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

（二）登记地点：连云港市连云区中华西路18号港口大厦22楼2209室（邮编：222042）。

三、会议议程

主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员后，逐项进行以下议程：

（一）宣布出席本次股东大会的股东和代理人，以及所持有表决权股份总数；

（二）宣布本次会议表决方式；

（三）选举监票人和计票人；

（四）审议本次会议的议案，与会股东发言；董事、监事、高级管理人员及相关人员解答；

（五）股东投票表决，统计表决结果；

（六）见证律师宣布现场表决结果；

（七）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；

（八）现场复会，见证律师宣布汇总表决结果；

（九）宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）宣布会议结束。

四、会议联系方式

联系人：毕曼丽 高雅堃 电话：0518-82389262

传真：0518-82389259

议案一：

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定实施的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、规章和规范性文件的规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律法规、规章和规范性文件等规定的上市公司向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）的条件（具体条件请见附件），不存在不得非公开发行股份的各项情况。以上事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过并经第七届监事会第三次会议审核通过。请各位股东及代理人审议。

附件：上市公司非公开发行A股股票条件的主要法律法规、规章和规范性文件中的相关规定及要求

附件：

上市公司非公开发行A股股票条件的主要法律法规、规章和规范性文件中的相关规定及要求

上市公司非公开发行股票需要符合以下条件：

一、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的有关规定

第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过三十五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；

（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

二、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的有关规定

第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日 前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

三、发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020年2月14日）

问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？

答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

议案二：

关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案

各位股东及代理人：

公司拟向特定对象非公开发行股票，并依据有关法律法规、规章及规范性文件的要求，制订了本次非公开发行A股股票方案。现将有关情况报告如下：

一、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。

四、发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过164,073,931股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

五、募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于偿还银行借款。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情

况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

六、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即2.99元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

七、本次非公开发行股票的限售期

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象港口集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

八、上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

十、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。

以上事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过并经第七届监事会第

三次会议审核通过。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终方案以中国证监会核准的方案为准。

因公司控股股东拟认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联股东连云港港口集团有限公司回避表决。请各位股东及代理人审议。

议案三：

关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案

各位股东及代理人：

《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》已经第七届董事会第三次会议审议通过并经第七届监事会第三次会议审核通过，上述预案全文已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过并经第七届监事会第三次会议审核通过。

由于本议案涉及关联交易，关联股东连云港港口集团有限公司回避表决。

请各位股东及代理人审议。

议案四：

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议的议案

各位股东及代理人：

公司拟向控股股东港口集团非公开发行股票，募集资金金额不超过5亿元（含5亿元），港口集团拟认购金额不超过5亿元（含5亿元）。港口集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过164,073,931股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。根据公司与港口集团就本次非公开发行A股股票达成的一致意向，双方已于2020年8月20日签署了《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。相关内容请见《江苏连云港港口股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-040），上述公告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过并经第七届监事会第三次会议审核通过。

由于本议案涉及关联交易，关联股东连云港港口集团有限公司回避表决。

请各位股东及代理人审议。

议案五：

关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

各位股东及代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司控股股东港口集团拟以不超过5亿元的现金认购公司本次非公开发行的股份，该等事项构成与公司的关联交易。相关内容请见《江苏连云港港口股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-040），上述公告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过并经第七届监事会第三次会议审核通过。

由于本议案涉及关联交易，关联股东连云港港口集团有限公司回避表决。

请各位股东及代理人审议。

议案六：

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及代理人：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司有关部门编制了《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具了《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司认为，公司前次募集资金的存放、管理和使用符合有关法律、法规及规范性法律文件的规定。报告全文及相关鉴证报告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。上述报告已经公司第七届董事会第三次会议审议通过并经第七届监事会第三次会议审核通过。

请各位股东及代理人审议。

议案七：

关于公司非公开发行股票募集资金使用

可行性分析报告的议案

各位股东及代理人：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等相关规定，公司有关部门编制了《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

报告全文已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。

上述报告已经公司第七届董事会第三次会议审议通过并经第七届监事会第三次会议审核通过。

请各位股东及代理人审议。

议案八：

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取

填补措施及相关主体承诺事项的议案

各位股东及代理人：

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》。

相关内容请见《江苏连云港港口股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》（公告编号：临2020-042），上述公告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。

上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过并经第七届监事会第三次会议审核通过。

请各位股东及代理人审议。

议案九：

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士

办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

各位股东及代理人：

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

一、依据国家法律法规、中国证监会及证券交易所作出的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、证券交易所等有权主管部门和机构提出的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

三、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切文件；

四、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

五、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

六、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向主管市场监督管理部门办理变更登记，向证券交易所、证券登记结算机构等办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜，并报相关政府部门和监管机构核准或备案；

七、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

八、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；

九、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东及代理人审议。

议案十：

关于在本次非公开发行A股股票完成后

修改公司章程相关条款的议案

各位股东及代理人：

根据公司非公开发行A股股票完成后注册资本变更的实际情况，公司拟对《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改，修改后的《公司章程》在本次非公开发行完成后生效。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层，在本次非公开发行A股股票完成后，根据中国证监会的意见及本次发行结果，在授权范围内对本次《公司章程》修改内容做出适当且必要的调整。

相关修订对照表已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。

具体修改情况如下：

本次《公司章程》修改事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东及代理人审议。