证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2020-038
江苏连云港港口股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2020年8月10日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第七届董事会第三次会议的通知，并于2020年8月20日以现场结合通讯方式召开了本次会议。董事会由9名董事组成，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定实施的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、规章和规范性文件所规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。
因公司控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏先生、王新文先生、尚锐先生、毕薇薇女士、杨彦文先生回避表决，由非关联董事进行表决。公司本次非
公开发行股票方案涉及的议案需逐项审议，具体内容及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为港口集团，公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过164,073,931股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
5、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于偿还银行借款。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
6、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即2.99元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
7、本次非公开发行股票的限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象港口集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
8、上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公
开发行A股股票方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会逐项审议，并申报国家出资企业予以审批核准。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终方案以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏先生、王新文先生、尚锐先生、毕薇薇女士、杨彦文先生回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
同意公司与港口集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》（临2020-040）。
因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏先生、王新文先生、尚锐先生、毕薇薇女士、杨彦文先生回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
鉴于本次非公开发行的发行对象为控股股东港口集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。经审议，董事会同意本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项。关联交易的具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条
件生效的股票份认购合同的公告》（临2020-040）。
因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏先生、王新文先生、尚锐先生、毕薇薇女士、杨彦文先生回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具了《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
同意公司就本次发行摊薄即期回报影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》（临2020-042）。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、中国证监会及证券交易所作出的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、证券交易所等有权主管部门和机构提出的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切文件；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
6、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向主管市场监督管理部门办理变更登记，向证券交易所、证券登记结算机构等办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜，并报相关政府部门和监管机构核准或备案；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》。
同意公司设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，并授权经营管理层办理各项必要手续和程序。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
十一、审议通过《关于在本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。
同意根据公司非公开发行A股股票完成后注册资本变更的实际情况，对《公司章程》进行修改，修改后的《公司章程》在本次非公开发行完成后生效。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层，在本次非公开发行A股股票完成后，根据中国证监会的意见及本次发行结果，在授权范围内对本次《公司章程》修改内容做出适当且必要的调整。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于修订<法律事务管理办法>的议案》。
董事会同意对原《法律事务管理办法》进行修订，并更名为《法律事务管理制度》。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
十三、审议通过了《关于修订<内部审计工作制度>的议案》。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
十四、审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
十五、审议通过了《关于修订<全面预算管理制度>的议案》。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
十六、审议通过了《关于修订<全面预算管理系统权限与安全管理制度>的议案》。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
十七、审议通过了《关于修订<人力资源管理制度>的议案》。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
十八、审议通过了《关于修订<计划管理制度>的议案》。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
十九、审议通过了《关于修订<招标投标管理制度>的议案》。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
二十、审议通过了《关于制定<企业文化管理制度>的议案》。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
二十一、审议通过了《2020年半年度报告及摘要》。
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
二十二、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2020年9月8日召开2020年第一次临时股东大会，主要审议公司2020年度非公开发行A股股票方案、预案及相关议案，具体情况以股东大会通知为准。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十一日