证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2020-040

江苏连云港港口股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象

签订附条件生效的股份认购合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”）拟向控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）非公开发行股票，募集资金金额不超过5亿元（含5亿元）。

●公司与港口集团于2020年8月20日签署了《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

●本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需取得国家出资企业的批准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

一、关联交易基本情况

公司拟向控股股东港口集团非公开发行股票，募集资金金额不超过5亿元（含5亿元），港口集团拟认购金额不超过5亿元（含5亿元）。公司与港口集团于2020年8月20日签署了《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，港口集团作为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，应由非关联董事审议并予以公告。

二、关联方概述

（一）基本情况

公司名称：连云港港口集团有限公司法定代表人：丁锐成立日期：1990年11月20日注册资本：7,820,000,000元住所：连云港市连云区中华西路18-5号经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶运输；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；经营性互联网信息服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输（无车承运人），货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

港口集团的控股股东为连云港港口控股集团有限公司，实际控制人为连云港市国资委，港口集团与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

（三）主要业务发展状况和经营成果

港口集团系经连云港市人民政府批准的，以原连云港港务局企业职能组建的国有大型公司。港口集团主要从事货物装卸堆存、现代综合物流、港口投资建设、临港产业发展等业务，已跻身中国最大的500家服务业企业和交通百强企业行列。随着《江苏沿海地区发展规划》、《国家东中西区域合作示范区建设总体方案》、《国家创新型试点城市》等国家战略的深度实施，港口集团进入了新一轮发展的重大机遇期。目前，港口集团主要业务涵盖港口业务、物流贸易、港口开发等业务板块。

（四）最近一年简要财务会计报表

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

三、关联交易标的情况

本次关联交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。公司本次非公开发行拟募集资金金额不超过5亿元（含5亿元），港口集团拟认购金额不超过5亿元（含5亿元）。港口集团以现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过164,073,931股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

四、关联交易定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价原则：

本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即2.99元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

合同主体为江苏连云港港口股份有限公司和连云港港口集团有限公司，合同签订时间为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会召开当日，即2020年8月20日。

（二）认购标的、认购金额及认购数量

1、认购标的及认购金额：连云港本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行中，港口集团认购总金额不超过50,000万元（含本数）。

2、认购数量：本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过164,073,931股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排须依照中国证监会批复，待与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

（三）发行价格、认购方式

1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即2.99元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

2、港口集团不可撤销地同意按本协议第3.1款确定的价格以货币方式认购公司本次非公开发行的股份。

（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、港口集团不可撤销地同意按照本协议第三条约定认购本次公司非公开发行的股份，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且港口集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

2、在港口集团支付认股款后，公司应尽快将港口集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使港口集团成为认购股票的合法持有人。

（五）认购股份的限售期

港口集团承诺，港口集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。港口集团所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定承诺与有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

港口集团将遵守有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定，认真执行上述股份锁定承诺。若港口集团违反上述股份锁定承诺的，港口集团违反承诺转让股份的所获增值收益将归公司所有。

（六）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）国家出资企业审核批准的，且/或（2）公司股东大会通过的，且/或（3）中国证监会核准的，不构成公司违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在

事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

4、若中国证监会要求公司调整本次发行的发行方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，港口集团应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，港口集团同意予以签署），不构成公司违约。

（七）适用法律和争议解决

1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）协议的变更、修改、转让

1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。除非依据具体法律、行政法规、部门规章的明确规定或有权主管机关要求，港口集团不得任意要求变更或修改本协议。

2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

（九）协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得公司董事会审议通过；

（2）本协议获得公司股东大会批准；

（3）本协议项下本次非公开发行股票事宜获得中国证监会、国家出资企业及其他有权主管部门、机构等核准、审核批准、许可或备案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

六、关联交易目的及对公司的影响

公司本次非公开发行股票用于偿还银行借款，本次募集资金使用将降低资产负债率，优化资本结构，节约财务费用，提高抗风险能力，减轻财务负担，提高

公司后续融资能力，拓展发展空间。

港口集团为公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明其对公司未来发展前景的高度信心及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。本次发行系公司重大关联交易，具有合理性和必要性，作价符合上市公司非公开发行股票的相关法律法规、规章和其他规范性法律文件，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易审议程序

上述关联交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

经审议，独立董事发表独立意见如下：

“1、公司第七届董事会第三次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定和《公司章程》的内容，关联董事在涉及关联交易相关议案审议、表决时，均予以回避。

2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，我们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股份的各项情况。

3、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于优化公司财务结构，节约财务费用，提高抗风险能力，对于促进公司长期稳健发展是必要和可行的。

4、本次非公开发行制定的预案符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定，本次非公开发行具备必要性、合理性与可行性，符合公司和全体股东的利益。

5、本次非公开发行的募集资金使用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公

司的长远发展目标和股东利益。

6、连云港港口集团有限公司作为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票、与公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议构成关联交易。关联董事回避了关联交易相关议案的审议、表决，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

7、本次签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议主要条款约定权利义务全面、合理，符合相关法律、行政法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

8、公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具了《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司对前次募集资金的使用与管理符合中国证监会、证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

9、为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）。”

上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，控股股东港口集团作为关联股东将在股东大会上回避表决。此外，上述关联交易还需取得国家出资企业审批核准，并获得中国证监会核准。

八、附件

1、公司第七届董事会第三次会议决议

2、《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见

4、公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见

5、公司董事会审计委员会关于非公开发行股票涉及关联交易事项的专项意见

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十一日