中银国际证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票

2019年度现场检查报告上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1850号文核准，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”或“公司”）向其控股股东连云港港口集团有限公司发行人民币普通股股票（A 股）78,611,111股，每股发行价为3.60元，共募集资金282,999,999.60元，扣除承销费用、保荐费用及其他发行相关费用后，募集资金净额为278,969,999.60元。上述募集资金到账情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于于2019年11月13日出具了上会师报字(2019)第6461号验资报告。

中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为连云港本次非公

开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券

交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规规定，担任连云港非公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2020年5月28日至2020年5月29日对公司进行了2019年度现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、 本次现场检查基本情况

现场检查时间：2020年5月28日至2020年5月29日

本次核查对应期间：2019年度，以下简称“核查期间”。

现场检查人员：杨玉国、韩文胜

在现场检查过程中，结合连云港的实际情况，现场检查人员查阅了持续督导期间的“三会”文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和督导

期间的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单；与公司相关人员进行沟通；了解公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了连云港的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了三会的会议通知、议案、决议等会议资料及专门委员会会议文件，查阅了公司《关联交易管理制度》等内部控制制度文件，与公司相关工作人员进行了谈话与沟通。经核查，保荐机构认为，连云港建立了较为完善的法人治理结构，内部控制

制度健全且能够得到有效执行。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：本次核查期间，连云港真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

1、公司的独立性

本次核查期间内，公司拥有独立完整的业务，具有独立面向市场、自主经营

的能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业实现了分开。

2、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况

本次核查期间内，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占

用资金的情况。

（四）募集资金存放与使用情况

现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、大额募集资金支付凭证，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。

经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、三会决议及信息披露文件，并与相关人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；已发生的关联交易、对外担保、对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司财务资料，了解公司所处行业的情况并与公司管理层进行沟通。

经核查，保荐机构认为，公司经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等

相关规定，履行信息披露义务。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

公司对本次核查给予了高度配合，相关部门提供资料全面、及时、准确，积极配合保荐机构现场检查工作的开展。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为，在本次核查期间内，连云港在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。