差异化分红事项的核查意见中银国际证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）担任江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”或“公司”） 非公开发行股票的保荐机构与持续督导机构。根据相关规定，连云港以集中竞价交易方式累计回购的社会公众股不参与 2019 年年度利润分配。保荐机构对连云港2019 年年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

连云港于 2018 年 11 月 23 日召开第六届董事会第十六次会议，2018 年12 月 10 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；于 2019年 2 月 21 日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于补充明确<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>相关条款的议案》。2019 年 4 月 10 日，公司完成回购。公司累计回购股份数量为 1,091.69万股，占公司当前股本总额的 1.075%，最高成交价格为 3.21 元/股，最低成交价格为 3.00 元/股，使用资金总额（不含交易费用等）为 3,415.19万元。本次回购的股份目前存放于公司回购专用证券账户。回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。因此，公司2019年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司2019年度股东大会资料，公司2019年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.02 元（含税）。截至 2019 年 12月 31 日，公司总股本 1,093,826,212 股，扣减回购专用证券账户中的股份10,916,912 股，以 1,082,909,300 股计算合计拟派发现金红利 2,165,818.60 元（含税）。

三、本次差异化分红计算依据

截至本核查意见签署日，公司总股本为1,093,826,212股，扣除回购专用证券账户上已回购股份10,916,912股，本次实际参与分配的股本数为1,082,909,300股。公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

1、公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。

2、如公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。因此，实际分配的现金股利为 0.002 元/股。

3、参与分配的股本总数=1,093,826,212股-10,916,912 股=1,082,909,300 股。

4、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=1,082,909,300股×0.002 元/股÷1,093,826,212股≈0.00198 元/股。

5、虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（3.25元/股-0.00198 元/股）÷(1+0)= 3.24802元/股。

6、实际分派计算的除权（息）参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红利=3.25元/股-0.002元/股=3.24800元/股

7、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|3.24800元/股- 3.24802元/股|÷3.24800 元/股≈0.0006%≤1%

因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响较小。

四、保荐机构的核查意见

综上，经核查，保荐机构认为：连云港本次差异化分红事项符合相关规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。