中银国际证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”或“公司”）2018年非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对连云港2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1850号文核准，连云港向控股股东连云港港口集团有限公司发行人民币普通股股票（A 股）78,611,111股，每股发行价为3.60元，共募集资金282,999,999.60元，扣除承销费用、保荐费用及其他发行相关费用后，募集资金净额为278,969,999.60元。上述募集资金到账情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年11月13日出具了上会师报字(2019)第6461号验资报告。

截至2019年12月31日，公司已累计投入募集资金总额278,969,999.60元，全部用于偿还银行借款，均为2019年度使用；募集资金专户余额为利息净收入52,080.50元。

二、募集资金存放及管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规要求制定了《江苏连云港港口股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司始终严格按照《募集资金使用管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》规定的情形。

（二）募集资金的存放情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定，2019年11月公司与中银国际证券股份有限公司、中国银行股份有限公司连云港核电支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”），《协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及《协议》的情况。

截至2019年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情形。

八、保荐机构核查意见

经核查，中银证券认为：

连云港2019年度募集资金使用与存放符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》等有关法规和文件规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

附表：