证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2020-015

江苏连云港港口股份有限公司关于收购合营公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简介：江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）分别以评估值3142.12万元和128.34万元为依据，收购连云港中韩轮渡有限公司和连云港轮渡株式会社各25%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：标的股权受让事宜尚需履行国资、商务、发改、外汇、工商等政府部门相关报备和登记程序。本次交易无需提交股东大会审议。

一、对外投资情况概述

（一）对外投资基本情况

韩国兴亚海运株式会社（以下简称“韩国兴亚”）因经营调整，拟转让持有的连云港中韩轮渡有限公司（以下简称“中韩轮渡”或“中韩轮渡公司”）和连云港轮渡株式会社（以下简称“轮渡会社”或“轮渡株式会社”）各25%的股权。作为合营股东方，公司具有优先购买权。综合考虑中韩轮渡和轮渡会社的资产状况和经营情况，公司拟收购这两家公司各25%的股权。2020年3月26日，公司

与韩国兴亚分别签订了《关于连云港中韩轮渡有限公司之股权转让协议》和《关于连云港轮渡株式会社之股权转让协议》，分别以评估值3142.12万和128.34万元为基础，收购中韩轮渡和轮渡会社各25%股权。

（二）董事会审议情况和独立董事意见

2020年3月26日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议了《关于收购连云港中韩轮渡有限公司股权的议案》和《关于收购连云港轮渡株式会社股权的议案》，均以7票同意、0票反对、0票弃权通过以上议案。

独立董事对以上两项股权收购议案的独立意见为：中韩轮渡和轮渡会社自成立以来运营稳健；因韩方股东经营调整，为维护连云港中韩航线的健康持续发展，以江苏华信资产评估有限公司出具的评估值为基础收购中韩轮渡和轮渡会社25%股权，实现对两家公司的控股经营，符合公司和股东的长远利益。第三方江苏华信资产评估有限公司与公司和韩国兴亚无关联关系，具有从事证券、期货业务资格，具备从事资产评估业务所需的专业能力。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次股权收购事项尚需履行国资、商务、发改、外汇、工商等政府部门相关报备和登记程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《重大资产重组管理办法》、《公司章程》及《投资管理制度》、《关联交易管理制度》等的相关规定，本次股权收购不构成关联交易和重大资产重组事项；根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权收购事项可豁免提交股东大会审议；

二、股权出让方基本情况

（一）名称：韩国兴亚海运株式会社

（二）法定代表人：李润载

（三）韩国居民（企业）注册号：110111-0515275

（四）注册地址：韩国汉城市松坡区文井洞57番地（兴亚大厦）

（五）经营范围： 亚洲地区集装箱货物及液体石油化学制品的海上运送，另有集装箱货场租赁和房地产租赁业务。

韩国兴亚海运株式会社自1961年设立以来，由韩日航线开始为客户提供服务，在过去的近60年间构筑了亚洲最大的支线运输服务网络，积累了丰富的运营经验。目前该公司拥有超过30余艘船舶组织的集装箱服务船队，以及20多条船舶组织的化学品船队。具有最新的电算系统，物流仓库，航空仓库，可提供货物的运输、保管等综合物流服务。

截至2019年9月30日，韩国兴亚总资产为851,474百万韩币，净资产为27,126百万韩币，2019年前三季度营业收入为524,311百万韩币，净利润为39,371百万韩币。

截至本公告日，公司与韩国兴亚之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）连云港中韩轮渡有限公司25%股权

1、交易标的名称：连云港中韩轮渡有限公司25%股权

2、权属状况：产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况：

连云港中韩轮渡有限公司于2004年8月30日由连云港港口集团有限公司和韩国兴亚海运株式会社共同出资成立，设立之初注册资本为300万美元，双方股东股比各占50%。2006年8月连云港港口集团有限公司所持股份转入公司；2011年7月，中韩轮渡以未分配利润转增注册资本方式，使注册资本增加至5000万元人民币，股东双方股比各占50%。

中韩轮渡经营范围包括：经营连云港—韩国海上客货班轮运输业务；自营船舶伙食、物料供应业务；国际货运代理业务，包括：订舱、仓储、货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、报关、报验、报检、缮制有关单证、交付运费、结算交付杂费、其他国际货物运输代理业务；船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中韩轮渡近三年及一期主要会计数据（合并口径）

单位：万元

报告日期

作为合营股东，公司具有中韩轮渡25%股权的优先购买权。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙），以2019年9月30日为基准日，对中韩轮渡的财务报告进行了审计，并出具了上会师报字（2020）第0826号专项审计报告。

4、交易标的的评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司，以2019年9月30日为基准日，采用收益法对公司收购的中韩轮渡25%股权涉及的股东部分权益的市场价值进行了评估，并出具了苏华评报字【2019】第446号资产评估报告。 经评估，中韩轮渡25%股权在2019年9月30日对应的评估值为3142.12万元，相较账面净值增值率为15.52%。

交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论详见已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《评估报告》（苏华评报字【2019】第446号），董事会认为评估依据、评估参数及评估结论恰当、合理。

5、交易标的定价及合理公平性

公司和韩国兴亚均充分认同江苏华信资产评估有限公司对转让的标的股权的评估价值；经双方商定，中韩轮渡25%股权交易价格以资产评估价值为依据。

（二）连云港轮渡株式会社25%股权

1、交易标的名称：连云港轮渡株式会社25%股权

2、权属状况：产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况：

轮渡会社于2004年12月15日由连云港港口集团有限公司和韩国兴亚海运株式会社共同出资成立，注册资金30万美元，双方股东股比各占50%。2006年8月连云港港口集团有限公司所持股份转入公司。

轮渡会社获批的业务范围有：海运代理业务、综合货物运输业务、贸易业务、物流业务、旅行业务、上述各项业务的相关业务。

轮渡会社近三年及一期主要会计数据

单位：万元

报告日期

作为合营股东，公司具有轮渡会社25%股权的优先购买权。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），以2019年9月30日为基准日，对轮渡会社的财务报告进行了审计，并出具了苏亚金专审【2020】第015号审计报告。

4、交易标的的评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司，以2019年9月30日为基准日，采用资产基础法对收购的轮渡会社25%股权涉及的股东部分权益的市场价值进行了评估，并出具了苏华评报字【2020】第076号资

产评估报告。 经评估，轮渡会社25%股权在2019年9月30日对应的评估值为

128.34万元，相较账面净值增值率为46.95%，主要原因是固定资产仁川新兴洞I-PARK（公寓）以及部分无形资产评估增值较高。

5、交易标的定价及合理公平性

公司和韩国兴亚均充分认同江苏华信资产评估有限公司对转让的标的股权的评估价值；经双方商定，轮渡会社25%股权交易价格以资产评估价值为依据。

四、对外投资合同的主要内容

2020年3月26日，公司与韩国兴亚分别签订了《关于连云港中韩轮渡有限公司之股权转让协议》和《关于轮渡株式会社之股权转让协议》。

（一）《关于连云港中韩轮渡有限公司之股权转让协议》主要内容：

甲方：江苏连云港港口股份有限公司 乙方：韩国兴亚海运株式会社

1、股权转让方案

1.1【本次股权转让内容】甲方同意依照本协议约定的条款及条件受让取得乙方所持的中韩轮渡公司25%股权（对应中韩轮渡公司实收资本1,250万元）及该等股权所对应的全部股东权利与权益；乙方同意依照本协议约定的条款及条件向甲方出让标的股权及该等股权所对应的全部股东权利与权益。

1.2【转让价格】甲乙双方一致同意，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》列示的评估值作为标的股权转让定价依据，即股权转让价款合计为人民币3142.12万元。

本条所明确的股权转让价款，应当于本协议第三条所约定的各项前提条件全部满足后由甲方向乙方依照本协议约定的条款支付。

1.3【本次股权转让后的股权结构】本次股权转让后，中韩轮渡公司的股权结构如下所示：

序号

序号

1.4【乙方优先受让权】本次股权转让后，若甲方拟出售其所持中韩轮渡公司25%股权的，乙方以其他潜在受让方提出的同等受让条件下享有优先受让权。甲方应当在出售所持中韩轮渡公司25%股权前，书面通知乙方；若乙方自甲方发出书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意甲方向其他人转让并放弃优先受让权。

2、前提条件及其实现期限

2.1【前提条件】双方确认，甲方在本协议项下的支付股权转让价款的义务以下列全部交易条件得到满足为前提：

（1）本次股权转让已经获得必要的行政许可或备案（若有），包括中国相关主管部门、韩国相关有权机构等；

（2）中韩轮渡公司股东会已经审议通过了本次股权转让（含同意本次股权转让，选举甲方推荐的人士担任董事、监事及高级管理人员，及根据中国上市公司相关要求对中韩轮渡公司的公司章程、内部制度进行完善等）；

（3）甲方内部有权机构对本次股权转让作出同意的决定或决议；

（4）乙方股东会对本次股权转让作出同意的股东会决议；

（5）相关文件（包括本协议、修订后的公司章程以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）已完成及签署。

2.2【满足前提条件的时限】中韩轮渡公司、乙方、甲方应当采取必要的措施自本协议订立之日起算15个工作日内，促使约定的交易条件得到全部满足，并及时将该等交易条件得到满足的相关证明文件提交给甲方。否则，甲方有权单方解除本协议且无须承担任何责任，但应事先通知乙方和中韩轮渡公司。

3、股权转让价款的支付

3.1【付款期限】中韩轮渡公司在按照本协议第六条的约定办理完毕本次股权转让所涉中国境内工商登记部门备案、登记手续，甲方在收到本协议约定的变更后的营业执照、准予核准或备案、登记通知书后15个工作日内，向乙方指定银行账户支付全部股权转让价款人民币3142.12万元。

3.2【投资完成】甲方按本协议约定支付完毕全部股权转让价款后，甲方在本协议项下主要义务即告履行完毕。

3.3【前提条件不豁免】甲方支付股权转让价款的行为系甲方积极履行协议的表现，不可用来反证本协议约定的交易条件得到全部满足。本次股权转让完成后，若前述交易条件并未得到满足的，甲方有权要求中韩轮渡公司和乙方在指定期限内退回全部股权转让价款或者使交易条件在指定期限内得到全部满足。

3.4【滚存利润共享】自本次股权转让完成之日起，双方即以本协议约定的本次转让后所持股权数量和持股比例享有相应股东权利并承担相应股东义务。中韩轮渡公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润等由甲方与乙方按本协议约定的本次股权转让后股权比例共享。

即使有上款约定，双方一致同意，若中韩轮渡公司因本协议订立日之前发生或存在的情况而承担经济责任的，以包括但不限于缴纳罚款、赔偿损失或支付相关费用等形式，无论该等情况是否终止，中韩轮渡公司因该等情况承担的全部经济责任对甲方与乙方利润分配的影响，应以双方在本次转让前各自持股比例（各50%）确定。

4、过渡期内乙方与中韩轮渡公司的义务

4.1【投资前义务】自本协议订立之日起至中韩轮渡公司办理完成本次股权转让所涉工商登记等主管部门备案手续之日的过渡期内，未经甲方事先书面同意，中韩轮渡公司和乙方不得实施或向第三方承诺实施下列行为：

（1）乙方以转让、质押或以其他形式处分其持有的中韩轮渡公司股权，包括标的股权及乙方所持中韩轮渡公司其他股权；

（2）乙方或其关联方以任何形式投资或参与经营与中韩轮渡公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）中韩轮渡公司主营业务及必要业务资质发生重大变化；

（4）本协议所列举需中韩轮渡公司董事会、股东会审议通过事项。

4.2【通知义务】在过渡期内，中韩轮渡公司应以正常方式经营运作，继续合法经营，并及时将对中韩轮渡公司造成或可能造成重大不利影响的事件或其他情况书面通知甲方。前述重大不利影响指：（1）对中韩轮渡公司的存续、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有负债）、财务状况、经营业绩、经营前景造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响；（2）导致中韩轮渡公司资产/利润损失超过200万元的情况；（3）对中韩轮渡公司经营目前业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响的情形。

5、工商变更登记与备案

5.1【出资证明】中韩轮渡公司应在股东会审议通过本次股权转让的股东会决议作出当日，向甲方签发出资证明书及股东名册。

5.2【工商登记时限】中韩轮渡公司应在股东会审议通过本次股权转让的股东会决议作出之日起60个工作日内，办理完毕与本次股权转让相关的中国境内工商登记等主管部门变更登记及备案手续（包括但不限于办理注册资本变更、股东变更登记、按本协议约定进行修改后的公司章程或章程修正案备案、按本协议选举的董事、监事变更备案）并将变更后的营业执照和工商登记机关出具的准予变更登记/备案通知书复印件交付给甲方。

5.3【未及时完成登记备案】中韩轮渡公司未按本协议约定的时限办理完毕相关登记备案手续，且逾期30个工作日仍未办理完毕的（由于政府方面原因或不可抗力除外），甲方有权单方解除本协议。乙方应在收到甲方解除本协议的书面通知起10个工作日内向甲方偿还全部股权转让价款本金并支付相应的利息（利息按照12%的年化利率计算，自确认中韩轮渡公司未能依照约定办理完毕相关登记备案手续之日起算）。

5.4【费用承担】为本次股权转让办理本协议约定的中国境内工商登记部门

登记备案手续所需的费用由中韩轮渡公司承担。本次股权转让所涉境内外税务负担、各项费用及转让双方各自内部费用，包括但不限于所得税、印花税及相关手续费、滞纳金等，由转让双方各自依照相关规定自行承担。

（二）《关于连云港轮渡株式会社之股权转让协议》主要内容：

甲方：江苏连云港港口股份有限公司 乙方：韩国兴亚海运株式会社

1、股权转让方案

1.1【本次股权转让内容】甲方同意依照本协议约定的条款及条件受让取得乙方所持的轮渡株式会社25%股权（对应轮渡株式会社实收资本75,000,000韩元，已发行股份15,000股）及该等股权所对应的全部股东权利与权益；乙方同意依照本协议约定的条款及条件向甲方出让标的股权及该等股权所对应的全部股东权利与权益。

1.2【转让价格】甲乙双方一致同意，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》列示的评估值作为标的股权转让定价依据，即股权转让价款合计为人民币128.34万元。

本条所明确的股权转让价款，应当于本协议第三条所约定的各项前提条件全部满足后由甲方向乙方依照本协议约定的条款支付。

1.3【本次股权转让后的股权结构】本次股权转让后，轮渡株式会社的股权结构如下所示：

序号

1.4【乙方优先受让权】本次股权转让后，若甲方拟出售其所持轮渡株式会社25%股权的，乙方以其他潜在受让方提出的同等受让条件下享有优先受让权。甲方应当在出售所持轮渡株式会社25%股权前，书面通知乙方；若乙方自甲方发

出书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意甲方向其他人转让并放弃优先受让权。

2、前提条件及其实现期限

2.1【前提条件】双方确认，甲方在本协议项下的支付股权转让价款的义务以下列全部交易条件得到满足为前提：

（1）本次股权转让已经获得必要的行政许可或备案（若有），包括中国境内国资监管部门、韩国相关有权机构等；

（2）轮渡株式会社股东会已经审议通过了本次股权转让（含同意本次股权转让，选举甲方推荐的人士担任理事、监事及高级管理人员，及根据中国上市公司相关要求对轮渡株式会社的公司章程、内部制度进行完善等）；

（3）甲方内部有权机构对本次股权转让作出同意的决定或决议；

（4）乙方股东会对本次股权转让作出同意的股东会决议；

（5）相关文件（包括本协议、修订后的公司章程以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）已完成及签署。

2.2【满足前提条件的时限】轮渡株式会社、乙方、甲方应当采取必要的措施自本协议订立之日起算15个工作日内，促使约定的交易条件得到全部满足，并及时将该等交易条件得到满足的相关证明文件提交给甲方。否则，甲方有权单方解除本协议且无须承担任何责任，但应事先通知乙方和轮渡株式会社。

3、股权转让价款的支付

3.1【付款期限】轮渡株式会社在按照本协议第六条的约定办理完毕本次股权转让韩国相关主管部门备案、登记手续，甲方在收到本协议约定的变更后的营业执照、准予核准或备案、登记通知书后15个工作日内，向出让方指定银行账户支付全部股权转让价款人民币128.34万元。

3.2【投资完成】甲方按本协议第4.1条约定支付完毕全部股权转让价款后，甲方在本协议项下主要义务即告履行完毕。

3.3【前提条件不豁免】甲方支付股权转让价款的行为系甲方积极履行协议的表现，不可用来反证本协议约定的交易条件得到全部满足。本次股权转让完成后，若前述交易条件并未得到满足的，甲方有权要求轮渡株式会社和乙方在指定期限内退回全部股权转让价款或者使交易条件在指定期限内得到全部满足。

3.4【滚存利润共享】自本次股权转让完成之日起，双方即以本协议约定的本次转让后所持股权数量和持股比例享有相应股东权利并承担相应股东义务。轮渡株式会社的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润等由甲方与乙方按本协议约定的本次股权转让后股权比例共享。

即使有上款约定，双方一致同意，若轮渡株式会社因本协议订立日之前发生或存在的情况而承担经济责任的，以包括但不限于缴纳罚款、赔偿损失或支付相关费用等形式，无论该等情况是否终止，轮渡株式会社因该等情况承担的全部经济责任对甲方与乙方利润分配的影响，应以双方在本次转让前各自持股比例（各50%）确定。

4、过渡期内乙方与轮渡株式的义务

4.1【投资前义务】自本协议订立之日起至轮渡株式会社办理完成本次股权转让所涉工商登记、外商投资企业主管部门备案手续之日的过渡期内，未经甲方事先书面同意，轮渡株式会社和乙方不得实施或向第三方承诺实施下列行为：

（1）乙方以转让、质押或以其他形式处分其持有的轮渡株式会社股权，包括标的股权及乙方所持轮渡株式会社其他股权；

（2）乙方或其关联方以任何形式投资或参与经营与轮渡株式会社业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）轮渡株式会社主营业务及必要业务资质发生重大变化；

（4）本协议所列举需轮渡株式会社理事会、股东会审议通过事项。

4.2【通知义务】在过渡期内，轮渡株式会社应以正常方式经营运作，继续合法经营，并及时将对轮渡株式会社造成或可能造成重大不利影响的事件或其他情况书面通知甲方。前述重大不利影响指：（1）对轮渡株式会社的存续、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有负债）、财务状况、经营业绩、经营

前景造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响；（2）导致轮渡株式会社资产/利润损失超过200万元的情况；（3）对轮渡株式会社经营目前业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响的情形。

5、工商变更登记与备案

5.1【出资证明】轮渡株式会社应在股东会审议通过本次股权转让的股东会决议作出当日，向甲方签发出资证明书及股东名册。

5.2【登记备案时限】轮渡株式会社应在股东会审议通过本次股权转让的股东会决议作出之日起60个工作日内，办理完毕与本次股权转让相关的韩国登记、备案等主管机关要求的手续（包括但不限于办理注册资本变更、股东变更登记、按本协议约定进行修改后的公司章程或章程修正案备案、按本协议选举的理事、监事变更备案），并将变更后的公司登记证书、主管机关出具的准予变更登记/备案通知书复印件交付给甲方。

5.3【未及时完成登记备案】轮渡株式会社未按本协议约定的时限办理完毕相关登记备案手续，且逾期30个工作日仍未办理完毕的（由于政府方面原因或不可抗力除外），甲方有权单方解除本协议。乙方应在收到甲方解除本协议的书面通知起10个工作日内向甲方偿还全部股权转让价款本金并支付相应的利息（利息按照12%的年化利率计算，自确认中韩轮渡公司未能依照约定办理完毕相关登记备案手续之日起算）。

5.4【费用承担】为本次股权转让办理本协议约定的韩国主管机关登记备案手续所需的费用由轮渡株式会社承担。本次股权转让所涉境内外税务负担、各项费用及转让双方各自内部费用，包括但不限于所得税、印花税及相关手续费、滞纳金等，由转让双方各自依照相关规定自行承担。

五、涉及收购的相关安排

本次中韩轮渡和轮渡会社股权收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。中韩轮渡和轮渡会社是从事中韩航线客货运相关业务的专业化公司，目前公司所有的关联单位均未从事该项业务，收购完成后不会与关联人产生同业竞争，能够与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上做到独立分开。本次股权收购资金来源为公司通过经营活动产生的现金流以及银行

贷款等方式自筹解决。

六、本次股权收购的目的和对公司的影响

中韩轮渡和轮渡会社自运营以来，经营稳健，资产优良，特别是随着近几年中韩贸易交流愈加密切，两家公司的经营质量得到进一步提升。优先受让中韩轮渡和轮渡会社各25%股权，不仅有利于维护连云港中韩航线的健康持续发展，消除加入新股东对这两家公司的经营和管理带来的不确定性，而且可以控股经营这两家公司，未来增厚合并收入规模和利润规模，在一定程度上有利于提升港口的总体经营质量。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见

（二）专项审计报告（上会师报字（2020）第0826号）和审计报告（苏亚金专审【2020】第015号审计报告）

（三）评估报告（苏华评报字【2019】第446号）和评估报告（苏华评报字【2020】第076号）

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日