江苏连云港港口股份有限公司2019年度独立董事述职报告

作为江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）独立董事，我们在2019年度严格按照《公司法》、《证券法》,《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司董事选任与行为指引》,《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，谨遵勤勉义务，认真履行职责，积极发挥作用。现将2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张连起，注册会计师、高级会计师。2001年至今任瑞华会计师事务所管理合伙人，兼任全国政协常务委员、财政部内部控制委员会委员、企业会计准则咨询委员会咨询委员、财政部管理会计咨询专家、中国税务学会副会长，《中国注册会计师》编辑委员会委员等；2014年2月至今任本公司独立董事。

曲林迟，教授，全国优秀教师，上海市高校教学名师。2004年至2013年任上海海事大学经济管理学院院长并兼任上海海事大学MBA教育中心主任；现任上海海事大学经济管理学院教授、博士生导师、学院教授委员会主席、产业发展与企业战略研究所（IDES）所长兼航运经济与金融研究中心主任等职务；2014年2月至今任公司独立董事。

朱善庆，高级工程师。2007年1月至2015年3月先后任交通部、交通运输部规划研究院水运规划所高级工程师、专业副总工程师、主任工程师；2015年4月～2018年3月，中交水运规划设计院有限公司副总工程师；2018年4月～2019年6月任海南省交通规划勘察设计研究院水运所总工程师；2019年7月至今任中交水运规划设计院有限公司副总工程师；2014年2月至今任公司独立董事。

作为公司独立董事，我们具有独立董事任职资格，与公司之间不存在雇佣、交易等关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2019年度，我们按规定参加了公司召开的8次董事会会议。对提交董事会审议的议案均表决同意，没有提议召开董事会的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。报告期，我们认真了解公司经营发展情况，听取公司经营管理层对相关事项的说明汇报。我们运用专业知识和从业经验，对董事会审议事项提出建议和意见，充分发挥指导和监督作用。公司经营管理层注重与我们的沟通交流，每次董事会和股东大会都充分准备会议资料，定期汇报公司生产经营情况和重大事项，为我们履职提供了条件和支持。

三、独立董事年度履职重要事项审议情况

（一）关联交易情况

我们对公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计，以及2019年度重大关联交易事项等根据相关规定应予以披露的关联交易事项均进行了事前审核，对董事会审议的重大事项发表了独立意见。

我们认为：公司报告期内发生的关联交易事项符合“公开、公平、公正”的原则，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，履行了必要程序，没有损害公司及股东的合法权益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期，公司母体未新增对外担保；截至2019年12月31日，公司合并担保余额合计为53.78万元。

连云港港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司的控股子公司，其主营业务包括对成员单位提供担保，经董事会审议通过的有偿服务授信额（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务）2019年预计日最高余额为不超过 100 亿元（包括手续费），2019年实际提供的担保额度未超出预计限额。

财务公司分别于2017年12月和2018年7月为连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）和连云港科谊工程建设咨询有限公司（以下简称“科谊咨询”）提供担保，具体为：

1、科谊咨询申请财务公司为其出具金额为53.78万元的履约保函。科谊咨询以在财务公司存入的人民币53.78万元保证金提供质押反担保，非经财务公司同意，科谊咨询不得对保证金专户内资金进行支用、划转或做其他任何处分。截至报告期末，该担保事项正在履行之中。

2、港口集团申请财务公司为其2,000万元美元融资性保函提供存单质押担保，港口集团就此次担保提供反担保即向财务公司交存人民币2,350万元的保证金，保证期限为自交存之日起至财务公司担保义务解出之日止，港口集团承诺不支用该存款，财务公司有权拒绝港口集团的任何支付请求。该担保事项已于2019年7月29日到期。

报告期无非经营性资金占用情况。

我们认为：公司担保事项遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号文)和公司《对外担保管理制度》的规定，履行了必要的审批程序，没有损害公司及股东的合法权益。

（三）高级管理人员辞职、董事和高级管理人员2018年度薪酬情况

报告期我们审查了高级管理人员辞职、董事和高级管理人员2018年度薪酬事项。

我们认为：高级管理人员辞职不会影响公司正常的生产运营；董事和高级管理人员2018年度薪酬核发遵照了《公司法》、《公司章程》、《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定。年度薪酬体现了“责、权、利”相一致的激励约束要求。

（四）业绩预告情况

公司于2019年1月19日发布了《2018年年度业绩预减公告》。

我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布了业绩预告，向投资者提示了业绩同比出现较大变动的情况，业绩预告数据与《2018年年度报告》披露的经审计数据不存在重大差异。

（五）聘任会计师事务所情况

2018年年度股东大会批准继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构；财务报告审计支付费用38万元，内部控制审计支付费用30万元。

我们认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务报表和内部控制审计工作相适应的专业水准和相应资质，能够胜任公司年度审计工作。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2019年5月23日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，于5月31日完成了利润分配的具体工作。

我们认为：报告期现金分红符合《公司章程》、《2018-2020年度股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，做到了以现金分红持续回报股东的承诺。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司控股股东连云港港口集团有限公司关于公司的公开承诺，已按规定在半年度报告和年度报告中充分披露。

我们认为：报告期内连云港港口集团有限公司按承诺事项具体内容进行了严格履行。

（八）信息披露的执行情况

2019年全年共披露定期报告及摘要6篇，临时公告55篇，上网文件37篇，包含会议通知、决议、专项意见、公司章程等，合计披露信息文稿98篇。

我们认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》以及关于规范信息披露工作的相关制度规定，确保信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计，出具了上会师报字（2020）第1303号内部控制审计报告。认为公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们认为：内部控制的实施运行有助于提高公司的治理水平，确保资产安全，防范经营和管理风险。

（十）闲置资金理财情况

2019年，公司在生产经营资金需求得以保证的前提下，使用闲置资金最高额度不超过人民币6亿元，循环投资、滚动使用购买保本型短期理财产品，累计理财金额109,910万元，全年获得理财收益215.15万元。

我们认为：在确保不影响公司正常生产经营的前提下，以自有闲置资金投资保本型短期理财产品，有利于提高资金使用效率和效益，维护了公司和全体股东的利益。

（十一）董事会专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。我们在上述专门委员会中均有任职，在审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会中任职人数占到三分之二，并担任主任委员。报告期各委员会工作开展情况如下：

1、董事会战略委员会：针对年度投资计划等事项召开了3次会议，形成了专项审核意见。

2、董事会审计委员会：针对定期报告、关联交易、闲置资金理财事项等事项共召开了5次会议、并参与了年度财务报告和内控审计工作，形成了专项审核意见。

3、董事会薪酬与考核委员会:针对董事和高管年度薪酬事项召开了1次会议，形成了专项审核意见。

四、总体评价

报告期，我们利用自己的专业知识和行业经验，依照法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉履职，为公司积极提供意见和建议，促进公司科学决策、依法运行，维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：张连起、曲林迟、朱善庆二〇二〇年三月二十六日