江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票预案 二〇一〇年八月 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次发行相关事项已经公司2010年第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。 2、本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过12000万股，其中公司控股股东连云港港口集团有限公司以现金认购本次发行股份的48.81%，其认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。 3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（2010年8月13日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于5.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 4、本次非公开发行股票数量为不超过12,000万股（含12,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。 5、本次非公开发行方案需申报江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。 目 录 释 义 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 7 一、本次非公开发行的背景和目的 7 二、发行对象及其与公司的关系 8 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 9 四、募集资金投向 10 五、本次发行是否构成关联交易 10 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 10 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 11 第二节 发行对象的基本情况 12 一、港口集团的基本情况 12 二、港口集团及其董事、监事、高级管理人员最近5 年诉讼等情况 14 三、本次发行完成后，港口集团及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况 14 四、港口集团及其实际控制人与公司最近两年及一期的重大交易情况 14 第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 16 一、合同主体、签订时间 16 二、认购方式和认购价格 16 三、支付方式及锁定期 16 四、合同的生效条件及生效日期 17 五、违约责任条款 17 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 18 一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 18 二、项目可行性分析 18 三、审批情况及报批程序 20 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 21 一、本次发行后公司业务、高管人员结构、股东结构、公司章程变化情况 21 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 21 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 21 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 22 五、上市公司负债情况 22 六、本次股票发行相关的风险说明 22 释 义 除非特别说明，本预案的下列词语含义如下： 发行人/本公司/公司/连云港 指 江苏连云港港口股份有限公司 港口集团/控股股东 指 连云港港口集团有限公司，本公司控股股东 本次发行/本次非公开发行 指 本公司向包括港口集团在内的不超过10名特定对象发行A股股票的行为 本预案 指 江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票预案 股份认购协议 指 本公司与港口集团签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议 定价基准日 指 本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，即2010年8月13日 股东大会 指 江苏连云港港口股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏连云港港口股份有限公司董事会 董事 指 江苏连云港港口股份有限公司董事会成员 公司章程 指 江苏连云港港口股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 连云港市国资委 指 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国证券法》 吞吐量 指 在一定时期内经由水运进、出港区范围并经过港口企业装卸的货物数量 堆场 指 在一定时期内经由水运进、出港区范围并经过港口企业装卸的货物数量 装卸业务 指 指利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或装载上运输工具的业务 堆存业务 指 指利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进 行堆放、保管、仓储的业务 元 指 如无特别说明，指人民币元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、我国港口行业保持持续增长 港口行业作为国民经济和社会发展的重要基础设施行业，对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支持国家外贸快速稳定发展，保障国家参与国际经济合作和竞争具有十分重要的意义。由于我国目前的对外贸易主要通过海洋运输，GDP及对外贸易的强劲增长推动了海洋运输需求的大幅增长，我国港口货物吞吐量也保持了较快的增长势头。交通运输部统计数据显示，2007-2009年，全国港口完成货物吞吐量从64.10亿吨增至76.57亿吨，复合年增长率为9.3%，其中，沿海港口完成吞吐量从40.42亿吨增至48.74 亿吨，复合年增长率为9.8%。 2、连云港港面临前所未有的发展机遇 2009年6月，国务院常务会议审议通过《江苏沿海地区发展规划》，标志江苏沿海开发正式上升为国家战略，连云港定位于依托陇海兰新沿线地区和苏北地区、面向亚洲及太平洋主要国家和地区的腹地型区域性国际航运枢纽。规划中明确指出，连云港港是江苏沿海港口群的核心，'连云港港是国家沿海主要港口及区域性中心港口，江苏沿海港口群的核心，我国综合运输体系的重要枢纽，是上海国际航运中心北翼重要组成部分'。 2010年1月，江苏省人民政府2010年政府工作报告中明确表示'举全省之力推进沿海开发'，充分发挥连云港港在沿海开发中的龙头作用，加强沿海地区以港口群为重点的综合交通枢纽和网络建设。连云港港已成为国家、省、市三级政府重点规划建设的港口，本公司作为连云港的核心港口企业，将获得更大的业务发展空间和盈利空间。 3、货物吞吐量的不断增长导致堆场能力相对不足 受国际金融危机的影响，沿海港口面临外需收缩与腹地经济增速放缓的双重压力，对我国港口行业经营带来挑战，但由于公司近年来港口通过能力的逐步提高、疏港能力不断增强等原因，公司过去三年营业收入和货物吞吐量保持持续增长。2007年、2008年和2009年，公司营业收入分别为84,820.36万元、98,460.72万元和98,917.70万元；完成吞吐量分别为4,084.13、4,444.57万吨和4924.55 万吨万吨，吞吐量环比增长率分别为8.83%和10.80%，增长趋势较为明显。 公司现有生产泊位后方堆场不能完全满足吞吐量增长需求，一方面制约了现有码头泊位综合通过能力的进一步发挥，另一方面需要公司对外租赁场地堆存货物及外租车辆转场运输货物，导致外部场地和车辆租赁费用增加，加大了运营成本。 （二）本次非公开发行的目的 为了适应公司业务持续发展、货物吞吐量不断增长的需要，减少货物的外转场数量、降低外转场费用，公司拟通过本次发行筹集资金建设连云港港墟沟东作业区物流场站，配套建设供电照明、给排水、消防、环保、监控设施等设施，提升公司堆存能力。 本次发行募集资金投资项目实施后，公司将新增堆场面积36.8万平方米，设计通过能力1000万吨/年，可以提高港口的综合通过能力，缓解公司现有堆存能力不足的突出问题，增加公司