保荐机构及联席主承销商关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1850号）的核准，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“发行人”、“公司”）于2019年11月11日启动非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构及联席主承销商，中信建投证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即2019年11月12日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价的90%，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%为3.60元/股。经公司2019年3月22日召开的第六届董事会第十九次会议和2019年4月15日召开的2018年年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，公司以总股本1,015,215,101股扣除股权登记日回购专户上累计回购股份10,916,912股后的股份数1,004,298,189股为基数，每10股派发人民币0.10元（含税），合计派发现金红利10,042,981.89元。公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。公司发行前最近一期末（即2018年末）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.15元/股，利润分配方案实施完毕后相应调整为3.14元/股。故本次非公开发行的价格确定为3.60元/股。

（二）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为发行人控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”），以现金认购发行人本次非公开发行的A股股票。

（三）发行数量及募集资金金额

本次非公开发行股票数量为78,611,111股，符合公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1850号）中本次非公开发行不超过203,043,020股新股的要求。

本次非公开发行的募集资金总额为人民币282,999,999.60元，扣除相关发行费用（含税）人民币4,030,000.00元，其中包括承销费2,350,000.00元、保荐费1,000,000.00元、律师费500,000.00元、审计费150,000.00元、验资费30,000.00元，实际募集资金净额为人民币278,969,999.60元。

（四）发行股份锁定期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定

安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份锁定期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行已履行的内部决策程序

2018年11月23日，连云港召开第六届董事会第十六次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。发行人上述董事会决议已于2018年11月24日公告。

2018年12月10日，连云港召开2018年度第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票的相关事宜。发行人上述股东大会决议已于2018年12月11日公告。

2019年6月4日，连云港召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。发行人上述董事会决议已于2019年6月5日公告。

（二）国家出资企业对本次发行的批复

2018年12月1日，连云港港口控股集团有限公司下发《关于同意江苏连云港港口股份有限公司回购股份及非公开发行股票有关事项的批复》（云港控股发（2018）276号），同意发行人在中国证监会核准后，向港口集团发行股票。

（三）本次发行监管部门核准过程

2019年8月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2019年10月15日发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1850号），核准本次发行。

经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行的过程

（一）本次发行程序

注：T日为认购对象缴款日

（二）认购协议签署、发行对象及认购情况

1、认购协议签署情况

发行人与港口集团于2018年11月签订了《附条件生效的股份认购合同》，并于2019年6月签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

2、发行对象及其认购情况

本次非公开发行的最终发行数量为78,611,111股，发行价格为人民币3.60元/股，发行对象及其认购数量如下：

（三）缴款与验资

2019年11月11日，发行人、保荐机构及联席主承销商向港口集团发送了《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》。2019年11月12日，港口集团将认购资金汇入保荐机构为本次发行设立的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。经上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字(2019)第6462号）验证，截至2019年11月12日16:00时止，本次发行保荐机构中银证券的指定的银行账户已收到本次非公开发行股票认购资金人民币282,999,999.60元。

2019年11月13日，保荐机构将上述认购款项扣除其保荐费及承销费用后划转至发行人开立的募集资金专用账户。经上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字(2019)第6461号）验证，截至2019年11月13日，发行人向特定对象非公开发行普通股股票78,611,111.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币3.60元，发行人募集资金总额为人民币282,999,999.60元，扣除相关发行费用（含税）人民币4,030,000.00元，其中包括承销费人民币2,350,000.00元、保荐费人民币1,000,000.00元、律师费人民币500,000.00元、审计费人民币150,000.00元、验资费人民币30,000.00元，本次募集资金净额为人民币278,969,999.60元。其中新增注册资本为人民币78,611,111.00元，发行人为本次非公开发行支付相关费用合计不含税金额为人民币3,801,886.79元。扣除上述不含税发行相关费用后的溢价净额为人民币200,587,001.81元，计入资本公积-股本溢价。

经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的认购、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次非公开发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

港口集团参与本次非公开发行的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在发行人为港口集团直接或间接提供、筹集或协助取得本次发行的认购资金的情况。港口集团不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构、联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。

本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级（稳健型）及以上的投资者可认购。

保荐机构、联席主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，港口集团属于专业投资者Ⅱ，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次发行前，港口集团持有公司492,660,918股股份，占公司股本总额的

48.53%，是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。本次发行完成后，港口集团将持有公司571,272,029股股份，持股比例

52.23%，本次发行后港口集团仍为公司控股股东，实际控制人仍为连云港市国资委，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向港口集团发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，港口集团属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。发行人相关董事会、股东大会审议通过本次发行及其调整相关议案时，与港口集团存在关联关系的公司董事、港口集团均已回避表决。经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在发行人为港口集团直接或间接提供、筹集或协助取得本次发行的认购资金的情况。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。港口集团属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

五、本次非公开发行过程中的信息披露

发行人本次发行2019 年 8月 16 日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2019年8月17日进行了公告。发行人于2019年10月15日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2019年10月16日进行了公告。保荐机构及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、结论意见

经核查，保荐机构及联席主承销商认为：

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份锁定期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、认购、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在发行人为港口集团直接或间接提供、筹集或协助取得本次发行的认购资金的情况。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。港口集团属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

发行人本次发行的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：_________________刘佳

保荐代表人：_________________ _________________杨玉国 张磊

法定代表人：_________________宁敏

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人：_________________王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日