股票简称：连云港 股票代码：601008

江苏连云港港口股份有限公司

非公开发行普通股股票

发行情况报告书

（住所：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号）

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇一九年十一月

江苏连云港港口股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏连云港港口股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 2

第一节 本次发行的基本情况 ...... 3

一、公司基本情况 ...... 3

二、本次发行履行的相关程序 ...... 3

三、本次发行的基本情况 ...... 5

四、发行对象的基本情况 ...... 7

五、本次非公开发行的相关机构 ...... 9

第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 11

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 11

二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 12第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 14

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 15第五节 有关中介机构声明 ...... 16

第六节 备查文件 ...... 22

释 义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告中，任何表格中若出现合计数和各分项之和不一致之处，均因四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2018年11月23日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2019年6月4日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调减非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于修订2018年非公开发行股票预案的议案》、《关于修订2018年非公开发行股票募集资金可行性报告的议案》、《关于修订2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》。

（二）国家出资企业对本次发行的批复

2018年12月1日，连云港港口控股集团有限公司下发《关于同意江苏连云港港口股份有限公司回购股份及非公开发行股票有关事项的批复》（云港控股发（2018）276号），同意发行人在中国证监会核准后，向港口集团发行股票。

（三）股东大会审议通过

2018年12月10日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式审议通过了涉及本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票事宜。

（四）本次发行监管部门核准过程

1、2019年8月16日，中国证监会发行审核委员会通过了公司本次非公开发行股票的申请。

2、2019年10月15日，发行人收到中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1850号），批复核准了公司本次非公开发行。

（五）募集资金到账及验资情况

1、2019年11月12日，上会会计对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2019）第6462号）。经验证：截至2019年11月12日16:00时止，本次非公开发行保荐机构中银证券为本次发行设立的专用银行账户已收到本次非公开发行股票投资者港口集团的认购资金人民币282,999,999.60元。

2、2019年11月13日，中银证券向连云港开立的募集资金专用账户划转了认股款（含本次非公开发行应付未付的发行费用）。同日，上会会计出具了《验资报告》（上会师报字（2019）第6461号）。经验证：截至2019年11月13日，

发行人非公开发行78,611,111股普通股股票，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币3.60元，发行人募集资金总额为人民币282,999,999.60元。扣除相关发行费用（含税）人民币4,030,000.00元，其中包括承销费人民币2,350,000.00元、保荐费人民币1,000,000.00元、律师费人民币500,000.00元、审计费人民币150,000.00元、验资费人民币30,000.00元，本次募集资金净额为人民币278,969,999.60元。其中新增注册资本为人民币78,611,111.00元，发行人为本次非公开发行支付相关费用合计不含税金额为人民币3,801,886.79元。扣除上述不含税发行相关费用后的溢价净额为人民币 200,587,001.81元，计入资本公积-股本溢价。

本次发行认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《江苏连云港港口股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（六）股份登记和托管情况

本次非公开发行新增普通股股份已于2019年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即2019年11月12日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次发行定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价的90%为3.60元/股。经2019年3月22日召开的第六届董事会第十九次会议和2019年4月15日召开的2018年年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，公司以总股本1,015,215,101股扣除股权登记日回购专户上累积回购股份10,916,912股后的股份数1,004,298,189股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利10,042,981.89元。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。公司发行前最近一期末（即2018年末）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.15元/股，上述利润分配方案实施完毕后相应调整为3.14元/股。因此，本次非公开发行的发行价格确定为3.60元/股。

（三）发行数量

本次非公开发行对象共一名，发行对象的认购情况如下所示：

（四）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（五）募集资金情况和发行费用

根据上会会计于2019年11月13日出具的《验资报告》（上会师报字（2019）第6461号），发行人募集资金总额为人民币282,999,999.60元，扣除相关发行费用（含税）人民币4,030,000.00元，其中包括承销费人民币2,350,000.00元、保

荐费人民币1,000,000.00元、律师费人民币500,000.00元、审计费人民币150,000.00元、验资费人民币30,000.00元，本次募集资金净额为人民币278,969,999.60元。其中新增注册资本为人民币78,611,111.00元，发行人为本次非公开发行支付相关费用合计不含税金额为人民币3,801,886.79元。扣除上述不含税发行相关费用后的溢价净额为人民币 200,587,001.81元，计入资本公积-股本溢价。

四、发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为港口集团，具体情况如下：

（一）基本情况

公司名称：连云港港口集团有限公司成立时间：1990年11月20日注册资本：782,000万元法定代表人：丁锐公司类型：有限责任公司注册地址：连云港市连云区中华西路18-5号统一社会信用代码：91320700139008250P经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止

进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；非学历职业技能培训；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）认购数量与限售期

认购数量：78,611,111股。限售期安排：自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）与发行人的关联关系

截至2019年9月30日，发行对象港口集团持有公司普通股股份492,660,918股，占本次发行前总股本的48.53%，为公司控股股东。本次发行后，港口集团持有公司普通股股份571,272,029股，占本次发行后总股本的52.23%。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本报告书披露前 12 个月内，与港口集团及其关联方有关的重大关联交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象履行私募投资基金备案的情况

港口集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（七）发行对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构、联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级（稳健型）及以上的投资者可认购。

保荐机构、联席主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，港口集团属于专业投资者Ⅱ，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）

中银国际证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：宁敏

保荐代表人：杨玉国、张磊

项目协办人：刘佳

项目组成员：章骏飞、原野

联系电话：010-66229000

传真：010-66578964

（二）联席主承销商

中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目组成员：郭瑛英、张帅、郑成龙

联系电话：010-85156309

传真：010-65608451

（三）发行人律师事务所

国浩律师（上海）事务所住所：静安区北京西路968号嘉地中心23层负责人：李强经办律师：邵禛、王珍联系电话： 021-52341668传真：021-52433320

（四）审计及验资机构

上会会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市静安区威海路755号25层执行事务合伙人：张晓荣签字注册会计师：兰正恩、任伟红联系电话：010-82849952传真：010-82843315

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2019年9月30日，公司前十名股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成后，截至2019年11月19日，公司前十名股东情况如下：

二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加78,611,111股限售流通股，具体股份变动情况如下：

（二）对公司资产结构和业务结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产总额将会增加，公司资产负债率明显下降。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部偿还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（三）对本公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

1、本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产总额将会增加，公司资产负债率明显下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。

2、本次发行对盈利能力的影响

公司运用本次募集资金偿还银行借款将有效降低公司的财务费用，有利于增厚上市公司每股收益。即使短期内出现每股收益和净资产收益率被摊薄的情况，但从长期来看，公司资本结构将得到优化，资金实力显著增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

3、本次发行对现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；偿还银行借款将使当期筹资活动流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有效缓解公司债务到期偿付的现金流压力。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人不变。公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发

行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中银证券、联席主承销商中信建投证券认为：

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份锁定期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、认购、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在发行人为港口集团直接或间接提供、筹集或协助取得本次发行的认购资金的情况。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。港口集团属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

发行人本次发行的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性

的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行的发行价格、发行数量和认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其补充协议合法有效；发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

第五节 有关中介机构声明

保荐机构（联席主承销商）声明本公司已对江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股普通股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

刘佳

保荐代表人：

杨玉国 张磊

法定代表人：

宁敏

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明本公司已对江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股普通股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王常青

中信建投券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

会计师事务所声明

上会业（函）字（）第【】号本所及签字注册会计师已阅读江苏连云港港口股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对江苏连云港港口股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

上会业（函）字（）第【】号本所及签字注册会计师已阅读江苏连云港港口股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江苏连云港港口股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

上会会计师事务所（特殊普通合伙））

年 月 日

第六节 备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

特此公告。（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书》之盖章页）

江苏连云港港口股份有限公司

年 月 日