江苏连云港港口股份有限公司

（住所：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路8号）

公司债券受托管理事务报告

（2018年度）

债券受托管理人

二O一九年六月

声 明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《江苏连云港港口股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

目录

第一章 本期公司债券概况………………………………………………………….4第二章 发行人2018年度经营和财务状况………………………………………...7第三章 发行人募集资金使用情况………………………………………………...11第四章 债券持有人会议召开情况………………………………………………...12第五章 本期公司债券利息的偿付情况…………………………………………...13第六章 本期公司债券跟踪评级情况……………………………………………...14第七章 发行人证券事务代表变动情况…………………………………………...15第八章 其他事项…………………………………………………………………...16

第一章 本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模

本期公司债券经中国证券监督管理委员会于2015年1月29日签发的“证监许可[2015]165号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过6.45亿元的公司债券。

二、债券名称

江苏连云港港口股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本期公司债券”）。

三、债券简称及代码

本期公司债券简称“14连云港”，证券代码122341。

四、发行主体

江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）。

五、发行规模

本期公司债券发行规模为人民币6.45亿元。

六、债券期限

本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、债券利率

采取单利按年计息，不计复利。存续期内前3年票面年利率为4.94%且固定不变；在存续期的第3年末，发行人可以选择上调票面利率。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分本期债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分本期债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

根据2018年2月13日《江苏连云港港口股份有限公司关于“14 连云港”公司债券票面利率上调的公告》，“14 连云港”发行人选择上调票面利率126个基点，本期债券票面利率由4.94%变更为6.20%，并在债券存续期后2年固定

不变。

八、还本付息的期限及方式

按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

起息日：2015年3月20日

付息日：2016年至2020年间每年的3月20日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付日：本期债券的兑付日为2020年3月20日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年3月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。发行人已按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

九、利率上调选择权

根据《江苏连云港港口股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的利率上调选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人已经行使调整票面利率选择权，本期债券后2年的票面利率为6.20%。

十、回售条款

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回

售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

根据2018年3月17日《江苏连云港港口股份有限公司关于“14 连云港”公司债券回售实施结果的公告》，“14 连云港”的回售数量为109,641（1手为10 张），回售金额为109,641,000.00元（不含利息），剩余在交易所上市并交易金额535,359,000.00元。

十一、发行时信用级别

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

十二、债券受托管理人

本期公司债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

第二章 发行人2018年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

江苏连云港港口股份有限公司系经江苏省人民政府苏政复[2001]154号文批准，由连云港港务局（经江苏省连云港市人民政府批准改制为连云港港口集团有限公司）、中国信达资产管理公司（经国务院批准改制为中国信达资产管理股份有限公司）、兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司（现变更为“中煤能源山东有限公司连云港分公司”）、中国连云港外轮代理公司（经国家工商行政管理总局核准名称变更为“中国连云港外轮代理有限公司”）五家发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。

经中国证监会证监发行字[2007]65号文核准，公司于2007年4月13日首次公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，每股面值1元。经上海证券交易所上证上字[2007]83号文批准，公司股票于2007年4月26日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“连云港”，证券代码为“601008”。

经中国证监会证监许可[2011]190号文核准，发行人于2011年3月14日非公开发行人民币普通股（A股）86,734,693股，每股面值为1元。该次发行股份总量未超过证监会核准的上限120,000,000股，发行对象总数为8位，未超过10名。

截至2018年12月31日公司总股本为1,015,215,101.00股，控股股东为连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”），截至2018年末港口集团的持股比例为48.53%，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。目前公司实际控制经营30个通用和专业化泊位，参股经营3个通用泊位、4个集装箱泊位，合营两条中韩客货班轮航线，从事海港码头货物的装卸、堆存及港务管理业务。经营范围包括：码头和其他港口设施经营；为旅客提供候船及上、下船舶设施和服务；港口货物装卸、仓储服务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运；一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务；实业投资。

二、发行人2018年经营情况

根据发行人2018年年报，2018年，公司上下紧紧围绕“提质增效”总体方

针，认真贯彻落实董事会的决策部署，坚持“稳量增收、降本增效、机制优化”的工作主线，不断强化主体作用发挥，紧扣生产经营核心力促上量增收，深化机制改革统筹资源整合，全面优化管理重抓挖潜降本。报告期内，公司实现营业收入13.17亿元；同比追溯调整后的上年数增长0.72%；实现归属于上市公司股东的净利润351.43万元，同比追溯调整后的上年数降低72.40%；共完成货物吞吐量5,776.97万吨，同比上年基本保持一致。

（一） 发行人经营指标完成情况

2018年以来，受严峻的市场竞争、公路治超、环保高压以及中美贸易摩擦等因素影响，公司码头装卸主业经营压力巨大。为此公司两级联动，充分发挥“一带一路”节点城市优势，沿陇海线向西延伸，朝南北两翼不断拓展， 以铝矾土、有色矿、煤炭和机械车辆等主体货源为抓手，强化网格化营销体系建设，巩固主体货源、开辟新货源；积极搭建贸易平台，力促双向对流，降低综合物流成本；加大临港货源开发力度，做到提前对接、上门推介；对接船公司航线资源，开发海外援建项目等业务；加强揽货队伍建设，竞聘扩招揽货员，细化揽货政策及考核激励机制，充分调动积极性，形成合力开发市场。

部分货源超计划完成吞吐量指标， 煤炭、铝矾土、钢铁、机械设备、化肥、液体化工、棕食油、焦炭、散盐、纸浆等均呈现增长态势。 散货增量明显，其中煤炭货种抓住南方港口外贸进口煤炭受限机遇，积极协调海关提供便利报关条件，全面克服场地不足的困难，完成吞吐量1,824.73万吨，同比增加 807.15 万吨； 在氧化铝进口量锐减的情况下， 公司加大了对铝矾土货种的争揽力度，成功开发多家国企铝矾土货源，完成铝矾土吞吐量166.61万吨，同比增长 136.32万吨。 件杂货多点开花， 公司深挖机械设备与车辆市场，先后拜访安凯、中通、上汽、北汽福田等重要客户，全年出口汽车14,168台，同比增长179%；大力拓展活牛接卸业务，累计接卸活牛12,445头，创造我港及江苏口岸单批次接卸进口活牛数量最多的新纪录。

班轮航线业务亮点频出。开通了礼诺航运欧洲杂货班轮航线，首次利用马飞板完成精密仪器滚装作业；开通连云港至拉各斯物流专线，直航时间缩短至30天，大幅提升了物流效率；最大滚装船公司华轮威尔森重新回归我港，对吸引非我港腹地的订单产生了积极影响。此外，通过海河联运、江海联运开发了锑精矿、

铬矿、铜精矿等货源，以多元化运输模式带动货源增长。

年内期货交割开展2笔业务，完成铁矿石交割5万吨，完成焦炭交割2,000吨，预报并入库铁矿石29万吨。

（二） 发行人主营业务分产品情况

单位：万元

（三） 发行人主营业务分地区情况

单位：万元

注：公司业务全部分布在江苏省连云港市，无其他地区分布。

三、发行人2018年度资产负债表主要变动项目情况

单位：万元

变化原因说明：

1、其他流动资产减少系上期末购买定期理财于本期赎回。

2、发放贷款及垫款增加系报告期内财务公司发放贷款余额较上年末增加。

3、在建工程减少系报告期内重大在建工程转固。

4、无形资产减少系报告期内出售灌河国际股权，其土地使用权不再纳入合并范围。

5、长期待摊费用增加系增加 67#-69#泊位升级改造费用待摊。

6、应付票据及应付账款减少系应付账款减少系报告期末未结算的工程款减少。

7、其他应付款减少系报告期末未结算的工程款减少。

8、一年内到期的非流动负债减少系上年末按照约定即将到期的长期借款以及公司债于本期偿还兑付。

9、长期借款减少系按照合同约定偿还到期借款。

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会于2015年1月29日签发的“证监许可[2015]165号”文核准，公司于2015年3月公开发行了人民币6.45亿元的公司债券，本期债券扣除承销费用等发行费用之后实际募集资金64,025.90万元，已于2015年3月24日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月24日对此出具了上会师报字（2015）第1135号验资报告。根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

公司已严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金，截至2015年12月31日，已全部使用完毕。

第四章 债券持有人会议召开情况

2018年度，公司未召开债券持有人会议。

第五章 本期公司债券利息偿付情况

1、本年计息期限：2018年3月20日至2019年3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

2、按照《江苏连云港港口股份有限公司公司债券付息公告》，本期债券票面利率为6.20%，每手“14 连云港”（面值1,000 元）派发利息为62.00元（含税）。

发行人已于2019年3月13日公告本期债券付息公告，且本期利息已于指定日期偿付完毕。

第六章 本期公司债券跟踪评级情况

2019年5月22日，中诚信证券评估有限公司出具《江苏连云港港口股份有限公司 2014 年公司债券跟踪评级报告（2019）》，本期债券跟踪评级结果如下：

债项信用登等级为AA，主体信用登等级为AA，评级展望稳定。

第七章 发行人证券事务代表变动情况

发行人的证券事务代表为刘坤女士，报告期内未发生变动。

第八章 其他事项

一、对外担保情况

截至本受托管理事务报告出具日，发行人不存在违规对外担保事项。

二、重大诉讼或仲裁事项

2016年，上海中纺物产发展有限公司，因港口服务合同纠纷，将连同公司和东联港务分公司在内的4家单位和个人列为被告，提起民事诉讼。涉案金额为人民币5,659.28 万元。本案一审和二审终审均判决公司和东联港务分公司不承担任何赔偿责任。本诉讼不会对公司损益产生负面影响。公司已发布《江苏连云港港口股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2016-025）、《江苏连云港港口股份有限公司关于诉讼进展的公告》（公告编号：2016-027、2017-038、2017-044、2017-050、2018-035），具体事项已在临时公告披露。

2017年，连云港天乙金属制品有限公司，因买卖合同纠纷，将连同公司和东联港务分公司在内的7家单位和个人列为被告，提起民事诉讼。涉案金额为人民币698.50 万元。 本案一审和二审终审均判决公司和东联港务分公司不承担任何赔偿责任。本诉讼不会对公司损益产生负面影响。公司已发布《江苏连云港港口股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2017-039）、《江苏连云港港口股份有限公司关于诉讼进展的公告》（公告编号：临2018-009、017、083），具体事项已在临时公告披露。

2018年，江苏开元国际集团石化有限公司，因仓储合同纠纷，作为原告将连云港中色国际货运代理有限公司、东联港务分公司、公司分列被告一、被告二、被告三，提起了民事诉讼， 涉案金额为 1,973.83 万元。 截至本报告期末此案件处于一审阶段。公司已发布《江苏连云港港口股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2018-016）；《江苏连云港港口股份有限公司关于诉讼进展的公告》（公告编号：临 2018-022）。具体事项已在临时公告披露且无后续进展。截至本受托管理事务报告出具日，本案处于一审阶段。三、相关当事人

截至本受托管理事务报告出具日，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。