江苏连云港港口股份有限公司

与中银国际证券股份有限公司

关于《关于请做好连云港发审委会议准备工作的函》

之回复报告

保荐机构

上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

二〇一九年六月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2019年5月13日下发的《关于请做好连云港发审委会议准备工作的函》要求，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“保荐机构”）和其他中介机构对函中所提问题进行认真讨论、核查与落实。现将具体情况说明如下，请予以审核。

（本回复文件中如无特别说明，相关用语具有与保荐机构出具的《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中“释义”所定义的简称具有相同含义，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。）

问题1、关于财务性投资。

2018年8月23日，申请人董事会审议通过与控股股东港口集团签订的关于财务公司《增资扩股协议》，双方同时对财务公司进行现金增资，申请人增资后持股比例为51%，港口集团增资后持股比例为49%。2018年11月23日，申请人公告上述增资完成变更登记。请申请人进一步说明：（1）申请人控股财务公司的主要目的及其合理性，是否涉及申请人未来经营战略调整；（2）报告期财务公司整体经营情况并分析对申请人合并会计报表的影响；（3）对财务公司增资是否属于非金融企业投资金融类企业，且本次增资事宜是否发生在此次发行董事会决议日前六个月内；（4）结合发展策略、现有主业、投资目的、投资期限等分析本次增资是否应视为财务性投资及其依据，是否应从本次募集资金总额中扣除；（5）财务公司增资前后的存款来源、投向以及存贷款利率公允性情况，财务公司对申请人和控股股东分别的日均存款和贷款余额差异情况，资金的风险防范措施，增资前后是否存在控股股东非经营性占用申请人资金的情形或风险；（6）申请人2018 年年末合并报表范围内单位存款占比较2017年末增加10个百分点的原因，对应时点贷款占比及其变化情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人控股财务公司的主要目的及其合理性，是否涉及申请人未来经营战略调整

财务公司的基本定位是为集团资金集中管理提供服务，以加强集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，是港口企业集团化运作的组成部分。公司的发展战略为“以先进技术、现代管理为手段，深化资本运作、增强国际运输和综合枢纽服务能力，延伸港口产业链，向集码头运营、物流服务、资本运作、智慧港口等多功能于一体的现代港口经营人和物流服务商的转变，更好的实现经营效益持续健康增长，更好的服务于国家战略实施和区域经济发展”。公司控股财务公司，增加其资产规模，能够拓展其业务范围，提升金融服务主业的能力，加速金融与产业的深度融合，做大做强装卸主业，延伸港口产业链，进而促进传统业务升级，提升公司综合竞争力。公司控股财务公司能够优化现有资产结构，提升公

司盈利能力，加快公司转型升级发展步伐。公司对财务公司的增资控股符合其未来战略发展的整体安排，不涉及公司未来经营战略调整的情形。

二、报告期财务公司整体经营情况并分析对申请人合并会计报表的影响

1、报告期财务公司的整体经营情况：

单位：万元

注：2018年度、2017年度数据分别经上会会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号分别为上会师报字[2019]0463号、苏亚金审[2018]002号。

财务公司自成立以来，盈利水平稳步上升，整体经营稳健。

2、对申请人合并报表的影响：

单位：万元

注：本表中变动金额通过比较合并报表（含财务公司）与假设不合并财务公司情况下的报表所得；变动比例为变动金额与合并报表（含财务公司）的相应会计要素金额之比。

公司实现对财务公司的控股合并，对公司财务状况的主要影响有：扩大了公司的资产规模和负债规模，对归属于母公司的所有者权益影响较小，截至2017年末、2018年末和2019年一季度末，增加比例分别仅为1.81%、0.18%和0.52%。对公司经营成果的主要影响有：营业收入小幅增加，2017年、2018年和2019年一季度增加比例分别仅为2.64%、6.06%和6.39%；营业毛利增加，2017年、2018年和2019年一季度增加比例分别为9.91%、22.79%和24.50%；对净利润的影响较大，2017年、2018年和2019年一季度增加比例分别为67.95%、175.21%和204.64%。财务公司并表对合并报表的净利润影响较大，主要原因是公司净利润基数比较小，本次非公开发行募集资金用于归还银行借款后，可以有效减少公司的财务费用，进而增加公司的净利润，财务公司对公司合并报表净利润的影响也将相应减少。

三、对财务公司增资是否属于非金融企业投资金融类企业，且本次增资事宜是否发生在此次发行董事会决议日前六个月内

公司以港口装卸业务为核心业务，为非金融企业；财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。公司对财务公司的增资属于非金融企业投资金融类企业。

2018年8月22日，公司和港口集团签订对财务公司的增资协议，2018年11月14日，财务公司增资获得银监会批准，取得了江苏银保监局筹备组出具的《江苏银保监局筹备组关于连云港港口集团财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》；2018年11月19日，港口股份和港口集团分别向财务公司增资31,686.13万元、19,000万元； 2018年11月20日，完成工商变更登记。

本次发行董事会决议日为2018年11月23日，上述增资事项发生在本次发行董事会决议日前六个月内。

四、结合发展策略、现有主业、投资目的、投资期限等分析本次增资是否应视为财务性投资及其依据，是否应从本次募集资金总额中扣除

2018年以来，受严峻的市场竞争、公路治超、环保高压以及中美贸易摩擦等因素影响，码头装卸主业经营压力较大。报告期内，公司坚持“稳量增收、降本增效、机制优化”的工作主线，不断强化主体作用发挥，紧扣生产经营核心力促上量增收，深化机制改革统筹资源整合，全面优化管理重抓挖潜降本。公司充分发挥“一带一路”节点城市优势，强化网格化营销体系建设，在巩固主体货源的前提下开辟新货源；内部充分统筹配置资源，实现集约化运营；资本运作上拓展融资渠道，强化股权运作，优化资产结构，以实现经营效益持续健康增长，更好的服务于国家战略实施和区域经济发展。

公司的主营业务为海港码头装卸业务。公司增资控股财务公司是为了优化财务公司资产结构，拓展其经营范围；加速金融与产业的深度融合，做大做强装卸主业，延伸港口产业链，进而促进传统业务升级，提升公司综合竞争力和经营业绩，以更好的完成公司的发展战略和经营目标。公司增资财务公司是长期投资，不以通过短期持有转让股权获取投资收益为目的。

公司为非金融企业，在本次发行董事会决议日前六个月内增资控股财务公司，视为财务性投资，从本次募集资金总额中扣除。

申请人于2019年6月4日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调减非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》，将本次非公开发行股票的募集资金规模由“不超过人民币60,000.00万元（含本数）”调整为“不超过人民币28,300.00万元（含本数）”。

五、财务公司增资前后的存款来源、投向以及存贷款利率公允性情况，财务公司对申请人和控股股东分别的日均存款和贷款余额差异情况，资金的风险防范措施，增资前后是否存在控股股东非经营性占用申请人资金的情形或风险；

1、财务公司增资前后的存款来源情况

单位：万元

公司于2018年11月完成对财务公司的增资，通过分析比较2018年三季度末和2018年末的数据可见，增资前后，集团内其他成员单位存款占吸收存款合计金额的比例分别为93.76%和85.58%，财务公司存款均主要来源于公司合并报表范围外的集团其他成员单位的存款。

2、财务公司增资前后的资金投向情况

单位：万元

其中贷款和垫款的具体投向为：

单位：万元

财务公司资金投向主要为现金及存放中央银行款项、存放同业以及贷款和垫款，增资前后，财务公司的资金投向不存在重大变化。

3、存贷款利率公允性

（1）增资前后存款利率的公允性

增资前后，财务公司对成员单位的存款服务提供一致的存款利率，具体情况如下：

增资前后，财务公司对发行人及集团内其他成员单位提供的存款利率均一致，存款利率的确定以央行基准利率为基础，按照财务公司《价格管理办法》的规定存在一定的上浮，定价公允。

（2）增资前后贷款利率的公允性

增资前后财务公司对上市公司及集团内其他成员单位部分贷款的贷款利率情况如下：

1）增资前：

注：江苏连云港港物流控股有限公司为控股股东港口集团的全资子公司。

2）增资后:

注：连云港新海湾码头有限公司、连云港港口物流有限公司分别为控股股东港口集团的控股、全资子公司。

增资前后，财务公司对成员单位提供的贷款服务均以基准利率为基础，按照《价格管理办法》的规定，基于遵循成本收益匹配、市场化定价、差别化定价的原则进行定价。不同成员单位的贷款利率存在一定的差异，是由于财务公司根据不同成员单位的信用评级、合作关系等对其贷款利率采取一定的浮动管理，定价公允。

综上，本次增资前后，财务公司相关服务的收费均为遵循成本收益匹配、市场化定价、差别化定价、依法合规原则进行定价。财务公司对成员企业存款利率和贷款利率均以央行基准利率为基础，依据财务公司《价格管理办法》的规定，在央行规定的浮动区间范围内的给予一定的浮动管理，存贷款利率定价公允。

4、财务公司对申请人和控股股东分别的日均存款和贷款余额差异情况

单位：万元

有限公司

日期

本次增资前后，财务公司对公司的日均贷款余额均高于公司的日均存款余额；对控股股东的日均贷款余额均小于控股股东的日均存款余额。

5、资金的风险防范措施

财务公司制定了《内部控制制度》、《风险管理办法》、《合规风险管理办法》以及信贷业务等具体业务的管理制度、管理办法等一系列内部制度，建立了涵盖各项业务的风险管理系统，对包括但不限于监管机构有明确要求的各类风险进行

持续的监控，确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，满足存放资金的安全支付需求，能够有效保障存放资金安全。

6、增资前后均不存在控股股东非经营性占用申请人资金的情形或风险财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》设立的，以加强集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，存贷款业务是其日常经营业务，财务公司对集团内非上市公司体系内的成员单位发放贷款是其正常的经营业务；

上市公司对财务公司的增资是基于上市公司长期战略、经营目标所做的长期投资，而非资金拆借；

上市公司对财务公司增资前后，财务公司的存款均主要来源于公司合并报表范围外的集团其他成员单位的存款，财务公司对公司的日均贷款余额均高于公司的日均存款余额，对控股股东的日均贷款余额均小于控股股东的日均存款余额。

综上，增资前后均不存在控股股东非经营性占用上市公司资金的情形和风险。

六、申请人2018 年年末合并报表范围内单位存款占比较2017年末增加10个百分点的原因，对应时点贷款占比及其变化情况

2018年12月31日，公司合并报表范围内单位存款为30,958,54万元，占财务公司全部吸收存款比为14.42%，较2017年末增加18,909.46万元，占比增加9.64%，主要原因为：

1、2018年末公司合并报表范围内（除财务公司）的货币资金较上年末增加

2018年12月31日，公司合并报表范围内（除财务公司）货币资金（含其存放于财务公司的存款，该项在合并报表时应予以抵消）为34,116.45万元，而2017年12月31日该项金额为16,062.31万元，增长幅度为112.40%。公司合并报表范围内（除财务公司）货币资金在2018年末有较大幅度增加，相应的存放于财务公司的资金也有所增加。

2、2018年末财务公司吸收存款合计较上年末有所减少

2018年12月31日，财务公司吸收存款合计为214,682.11万元，而2017年12月31日该项金额为251,907.81万元，降低幅度为14.78%。

3、对应时点其贷款占比情况为：

单位：万元

2018年12月31日，公司合并报表范围内贷款余额为40,000.00万元，占财务公司全部贷款比例为25.03%，较2017年末增加20,000.00万元，相应占比增加5.03%。

综上，2018年末公司合并报表范围内单位（除财务公司）存款占比与2017年末相比由4.78%增长至14.42%，与此同时，2018年末公司合并报表范围内单位（除财务公司）贷款占比与2017年末相比由20%增长至25.03%。2017年末、2018年末公司合并报表范围内单位（除财务公司）贷款占比均大于存款占比。与2017年末相比，2018年末公司合并报表范围内单位的存款增加18,909.46万元；合并报表范围内单位的贷款增加20,000.00万元，贷款增加金额高于存款增加金额。

七、保荐机构和会计师发表的核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：申请人控股财务公司是为了提升金融服务主业的能力，加速金融与产业的深度融合，做大做强主业，并且能够优化现有资产结构，提升公司盈利能力，具有合理性；公司对财务公司的增资控股符合其未来战略发展的整体安排，不涉及公司未来经营战略调整的情形；报告期内财务公司整体经营情况稳健、良好；公司对财务公司增资属于非金融企业投资金融类企业，该增资事宜发生在此次发行董事会决议日前六个月内，视为财务性投资，已将相应增资金额从本次募集资金总额中扣除；增资前后财务公司均不存在存款主

要来源于公司合并报表范围内存款的情形，资金投向不存在重大变化，相关存贷款利率定价公允，财务公司对公司的日均贷款余额均高于公司的日均存款余额，对控股股东的日均贷款余额均小于控股股东的日均存款余额，财务公司制定了有效的风险防范措施，增资前后均不存在控股股东非经营性占用申请人资金的情形或风险；公司合并报表范围内（除财务公司）单位存款增加，而财务公司吸收存款有所减少，导致公司合并报表范围内（除财务公司）单位存款占比增加，对应时点公司合并报表范围内（除财务公司）贷款占比也有所增加。

问题2、关于同业竞争。

控股股东港口集团下属东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港等6家公司以及港口集团庙岭港区31-32号集装箱专用泊位的主营业务或业务范围存在海港码头营运，与发行人存在同业竞争。控股股东已通过股权托管或将码头泊位及附属设施设备租赁给第三方使用等方式解决同业竞争问题。请申请人进一步说明：（1）IPO以来控股股东历次新增同业竞争资产的具体情况及其原因与合理性，履行的决策程序及其合规性，控股股东是否存在后续继续新增同业竞争资产的计划或安排；（2）控股股东上述新增同业竞争资产的情况是否符合其出具的关于避免同业竞争的相关承诺及其依据，是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构发表核查意见；请申请人律师就问题（2）发表核查意见。

回复：

一、IPO以来控股股东历次新增同业竞争资产的具体情况及其原因与合理性，履行的决策程序及其合规性，控股股东是否存在后续继续新增同业竞争资产的计划或安排

（一）发行人IPO以来控股股东历次新增同业竞争资产的具体情况

IPO以来，控股股东港口集团通过受让股权或自建等方式取得的海港码头泊位资产情况如下：

注：港口集团将其持有的庙岭港区31-32号集装箱泊位的各种设施和设备于2000年开始租赁给新东方货柜进行经营，IPO以后至今延续采用租赁方式；港口集团持有的新东方货柜45%股权已经转让至上市公司。

1、东粮码头持有的庙岭港区33号粮食泊位

东粮码头成立于1992年8月12日，持有庙岭港区33号粮食泊位。东粮码头前身国投连云港码头有限公司为港口集团参股公司，港口集团持股35%，国投交通公司持股65%。2008年，国投交通公司将其持有的65%股权于天津产权交易中心公开挂牌拍卖，经过三次流拍后，港口集团为了维护港口正常生产经营

和职工队伍稳定，受让了上述股权。

2、新东方集装箱持有的庙岭港区24-28号集装箱泊位

新东方集装箱成立于2000年4月27日，持有庙岭港区24-28号集装箱泊位。新东方集装箱前身连云港中海集装箱码头有限公司为港口集团的参股公司，港口集团持股45%，中海码头发展有限公司持股55%。2007年7月，连云港中海集装箱码头有限公司分立为新东方集装箱和新东方货柜。2013年11月，中海码头发展有限公司将其持有的新东方集装箱股权分别转让给港口集团和PSALIANYUNGANG PTE LTD。本次转让后，港口集团持有其51%股权，成为控股股东。

除东粮码头和新东方集装箱外，上述其他海港码头泊位资产均由港口集团或其下属企业通过自建方式取得。

（二）IPO以来控股股东历次新增同业竞争资产的原因与合理性

为了落实国家关于江苏 沿海地区的发展规划，加速江苏省沿海地区开发开放；落实经交通部和江苏省人民政府批复实施的“一体两翼”的总体格局，优化调整区域产业布局，促进产业结构升级和临港产业发展，因此港口集团建设开发和持有上述码头泊位资产。

鉴于港口码头泊位的建设投资规模较大，从前期规划设计到正式投入运营一般需要3年以上的时间，建设周期较长，新增码头泊位的盈利能力存在较大不确定性。为保证上市公司利益，避免对上市公司财务状况和盈利能力构成不利影响，因此部分码头泊位先由控股股东进行投资建设，在投入运营培育成熟且业绩指标达到一定标准后再注入上市公司。综上，控股股东新增上述同业竞争资产具有其合理性。

（三）IPO以来控股股东历次新增同业竞争资产履行的决策程序及其合规性

公司IPO以来，港口集团新增码头泊位资产履行的决策程序如下：

1、东粮码头持有的庙岭港区33号泊位

1983年和1984，交通部分别下发了《关于转发国发家计委<关于连云港等三个港口扩建工程设计任务书的批复>的通知》（交通部【83】交计字894号）和《关于连云港庙岭二期工程初步设计的批复》（交通部【84】交基字1837号），同意在连云区庙岭山以北岸线建设庙岭二期散粮码头。

2008年8月，东粮码头前身国投连云港码头有限公司就股权转让事项形成股东会决议，同意国投交通公司转让其65%股权，此次股权转让实行公开竞价，在天津产权交易中心挂牌交易。经过三次流拍后，港口集团决定受让前述股权，双方于2008年12月签署《产权交易合同》，国投交通公司将其持有的65%股权以较低价格转让予港口集团。

2、新东方集装箱持有的庙岭港区24-28号泊位

2006年3月22日，国家发展和改革委员会下发了《关于连云港港庙岭三期突堤工程项目核准的批复》（发改交运【2006】475号），批复为：同意建设连云港港庙岭三期突堤工程项目；同意建设5个集装箱专用泊位，其中10万吨级泊位1个，7万吨级泊位3个，2万吨级泊位1个，共使用岸线约1700米；同意由港口集团（出股45%）和中海码头发展有限公司（占股55%）共同出资建设。

2013年11月，中海码头发展有限公司、港口集团、PSA LIANYUNGANG PTELTD三方签署《上海市产权交易合同》，港口集团受让中海码头发展有限公司持有的新东方集装箱的6%股权，成为其控股股东。

3、新益港持有的墟沟港区67-69号泊位

（1）墟沟港区67号泊位

2005年11月3日，交通部下发了《关于连云港港墟沟港区67号泊位工程使用岸线的批复》（交规划发【2005】503号），批复为：建设连云港港墟沟港区67号泊位工程是必要的；同意建设粮油泊位1个（水工结构按靠泊5万吨级船舶设计），并同意按该等码头长度使用所对应的港口岸线；益海（连云港）码头有限公司（后更名为新益港）作为项目法人。

（2）墟沟港区68号和69号泊位

2005年12月13日，交通部下发了《关于连云港港墟沟港区68号和69号散杂泊位及客滚码头工程使用岸线的批复》，批复为：建设连云港港墟沟港区68号、69号泊位工程是必要的；同意建设通用散货泊位2个（水工结构按靠泊5万吨级船舶设计），并同意按该等码头长度使用所对应的港口岸线；益海（连云港）码头有限公司（后更名为新益港）作为项目法人。

4、新苏港投资持有的旗台作业区87、88号泊位

（1）旗台作业区87号泊位

2010年1月7日，交通运输部下发了《关于连云港港连云港区旗台作业区通用散货泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划发【2010】20号），批复为：

建设旗台作业区通用散货泊位工程是必要的；同意建设1个10万吨级通用散货泊位，并同意按该码头长度使用所对应的港口岸线；新苏港投资作为项目法人。

（2）旗台作业区88号泊位

2008年7月14日，国家发展和改革委员会下发了《关于连云港港旗台港区25万吨级矿石码头工程项目核准的批复》（发改交运【2008】1786号），批复为：

同意建设连云港港旗台港区25万吨级矿石码头工程项目（码头水工结构按靠泊30万吨级船舶设计）；码头岸线长410米；由港口集团等进行出资。

5、新海湾持有的赣榆港区201-204号泊位

2011年8月3日，交通运输部下发了《关于连云港港赣榆港区一期（起步）工程使用港口岸线的批复》（交规划发【2011】412号），批复为：建设云港港赣榆港区一期（起步）工程是必要的；同意建设3个5万吨级通用泊位、1个5万吨级液体化工品泊位等，并同意按该等码头长度使用所对应的港口岸线；同意港口集团等组建新海湾作为项目法人。

6、徐圩港持有的徐圩港区101-102号泊位

2011年10月8日，交通运输部下发了《关于连云港港徐圩港区一期工程使用港口岸线的批复》（交规划发【2011】554号），批复为：建设连云港港徐圩港区一期工程是必要的；同意建设2个10万吨级通用泊位，并同意按该等码头长

度使用所对应的港口岸线；同意港口集团等组建公司建设经营。

7、鑫联公司持有的旗台作业区81、82泊位

2006年6月16日，交通部下发了《关于连云港港东港区氧化铝和散化肥专业化泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划发【2006】277号），批复为：建设东港区（注：东港区现称为旗台作业区）氧化铝和散化肥专业化泊位工程是必要的；同意建设10万吨级氧化铝专业化泊位1个和建设10万吨级散化肥专业化泊位1个，同意按该等码头长度使用所对应的港口岸线；港口集团作为项目法人。

对于上述通过股权受让方式取得的码头泊位资产，港口集团均与转让方签署了合法的产权交易协议，内部均履行了审慎的合同审批程序。对于自建的海港码头泊位资产，均进行了充分的可行性研究，并向有关国家主管部门提交了请示材料，均取得了交通部或发改委等有关国家主管部门的批复，决策程序均是合法合规的。

（四）控股股东是否存在后续继续新增同业竞争资产的计划或安排

控股股东不存在后续继续新增同业竞争资产的计划或安排，未来将继续严格遵守避免同业竞争承诺。

（五）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：IPO以来，为了落实国家和地方政府关于区域发展的整体发展战略和促进产业结构调整升级，同时为了避免对上市公司的经营状况和盈利能力造成不利影响，因此控股股东新增部分码头泊位资产是必要的，具有合理性；对于上述新增资产，控股股东进行了充分的可行性研究，均取得了交通部或发改委等有关国家主管部门的批复，决策程序均是合法合规的；控股股东不存在后续继续新增同业竞争资产的计划或安排。

二、控股股东上述新增同业竞争资产的情况是否符合其出具的关于避免同业竞争的相关承诺及其依据，是否构成本次非公开发行的障碍。

（一）控股股东上述新增同业竞争资产的情况是否符合其出具的关于避免同业竞争的相关承诺及其依据

控股股东港口集团曾于2006年10月、2010年10月、2013年3月、2019年4月出具了《避免同业竞争的承诺书》。自发行人首发上市以来，控股股东港口集团通过股权转让、资产租赁、股权托管等形式始终避免控制上述新增同业竞争资产的经营管理，并从未利用其控股股东地位或优势，以上述新增同业竞争资产直接抢占发行人业务机会，港口集团就上述新增同业竞争资产所采取的避免同业竞争的合理措施符合其出具的关于避免同业竞争承诺及现实情况，其具体履行及依据如下：

1、鑫联公司持有的旗台作业区81-82#泊位

2013年1月，发行人与港口集团签署附生效条件的《股权转让协议》，港口集团同意向公司转让其所持有的75%鑫联公司股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益。本次股权转让后，鑫联公司成为发行人全资子公司。上述转让行为取得了江苏省国资委批复同意，股权转让涉及的资产评估报告已经江苏省国资委备案，已完成工商登记变更手续，港口集团通过转让所持鑫联公司股权解决了同业竞争问题，符合2010年10月出具的承诺中第一条的相关内容，即“如果连云港认为鑫联公司??从事了对连云港主营业务构成竞争的业务，本公司将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给连云港或者与本公司无关联关系之第三方”。

2、东粮码头持有的庙岭港区33号泊位

2010年7月，发行人与东粮码头签署《码头资产租赁协议》，租赁其所拥有的庙岭港区33号码头泊位及附属设施。通过将码头泊位设施租赁给发行人使用的方式，能够排除港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，从而避免同业竞争，符合2010年10月出具的承诺中第四条的相关内容，即“采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况”。

2018年4月，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的东粮码头100%股权交由公司托管，公司享有东粮码头的经营管理权，但不享受其经营收益或承担经营亏损。采用股权托管方式的原因是东粮码头经营状况相对较差、盈利能力不强，注入上市公司势必影响上市公司的盈利状况，不利于上

市公司股东的利益。为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，可以防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。从现实状况以及上市公司和股东利益角度，公司采用了经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分的解决措施，符合2010年10月出具的承诺中第四条的相关内容，即“采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况”。

3、新益港持有的墟沟港区67-69号泊位

2008年2月，新益港与连云港中远船务工程有限公司（简称“中远船务”）签署的《资产租赁合同》，将其拥有的67-69号泊位等资产出租给中远船务，用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，与发行人主营业务不存在同业竞争。2013年5月，中远船务解散，新益港一直未作装卸码头使用。新益港未从事装卸等业务，同时将码头泊位及附属设施设备租赁给第三方使用，排除了港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，从而避免同业竞争，符合2010年10月出具的承诺中第四条的相关内容，即“采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除本公司对该等码头项目资产之实际管

理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况”。

2018年4月，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的新益港100%股权交由公司托管。中远船务解散后，新益港一直无实际经营业务，盈利能力较差，注入上市公司势必影响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益；同时为了防止港口集团与发行人未来进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而合理有效地解决同业竞争问题。从现实状况以及上市

公司和股东利益角度，公司采用了经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对潜在同业竞争采取了充分解决措施，符合2010年10月出具的承诺中第四条的相关内容，即“采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况”。

4、新苏港投资持有的旗台港区87-88#泊位

公司与港口集团于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新苏港投资40%股权交由公司托管。采用股权托管方式的原因：新苏港投资经营状况相对较差、盈利能力不强，如采用资产注入方式会影响上市公司的盈利状况，并进一步影响到全体上市公司股东的利益；且港口集团持有新苏港投资40%股权，新苏港投资的股权转让需要取得其他股东的同意方可实施。为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，可以防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。从现实状况以及上市公司和股东利益角度，公司采用了经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分解决措施，符合2010年10月出具的承诺中第四条的相关内容，即“采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况”。

5、新海湾持有的赣榆港区201-204号泊位

公司与港口集团于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新海湾股权交由公司托管。采用股权托管方式的原因：新海湾经营状况相对较差、盈利能力不强，如采用资产注入方式会影响上市公司的盈利状况，并进一步影响到全体上市公司股东的利益，同时为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公

司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，公司在同等条件下对业务机会享有优先获得权，并最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，可以防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。从现实情况及上市公司和股东利益出发，公司采用了经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分解决措施，符合2013年3月出具的承诺中第三条的相关内容，即“采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况”。

6、新东方集装箱持有的庙岭港区24-28号泊位

公司与港口集团于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新东方集装箱股权交由公司托管。

采用股权托管方式的原因：新东方集装箱经营状况相对较差、盈利能力不强，如采用资产注入方式会影响上市公司的盈利状况，并进一步影响到全体上市公司股东的利益，同时为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，公司在同等条件下对业务机会享有优先获得权，并最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，可以防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。从现实情况及上市公司和股东利益出发，公司采用了经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分解决措施，符合2013年3月出具的承诺中第三条的相关内容，即“采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况”。

7、新圩港持有的徐圩港区101、102号泊位

公司与港口集团于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新圩港股权交由公司托管。采用股权托管方式的原因：新圩港经营状况相对较差、盈利能力不强，如采用资产注入方式会影响上市公司的盈利

状况，并进一步影响到全体上市公司股东的利益，同时为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，公司在同等条件下对业务机会享有优先获得权，并最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，可以防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。从现实情况及上市公司和股东利益出发，公司采用了经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分解决措施，符合2013年3月出具的承诺中第三条的相关内容，即“采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况”。

8、目前采用托管方式解决同业竞争符合2019年4月出具的承诺除鑫联公司外，东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港等六家公司主要财务状况如下：

（1）东粮码头：截止2018年12月31日，资产总额70,071.93万元，净资产40,821.58万元，2018年实现营业收入7,786.04万元，实现净利润-1,041.60万元。

（2）新东方集装箱：截止2018年12月31日，资产总额234,284.73万元，净资产125,273.57万元，2018年实现营业收入20,873.16万元，实现净利润-3,379.48万元。

（3）新益港：截止2018年12月31日，资产总额27,096.89万元，净资产2,829.22万元，2018年实现营业收入0万元，实现净利润-2,097.19万元。

（4）新苏港投资：截止2018年12月31日，资产总额108,114.81万元，净资产107,565.24万元，2018年实现营业收入117.20万元，实现净利润-46.90万元。

（5）新海湾：截止2018年12月31日，资产总额230,937.33万元，净资产80,377.69万元，2018年实现营业收入27,038.69万元，实现净利润-1,740.27万

元。

（6）新圩港：截止2018年12月31日，资产总额163,233.10万元，净资产59,369.72万元，2018年实现营业收入20,696.19万元，实现净利润-3,451.70万元。

上述六家公司盈利状况较差，连续3年经审计的加权平均净资产收益率没有达到6%，未触发港口集团承诺将其注入连云港的条件，仍在连云港托管之中，符合2019年4月港口集团出具《避免同业竞争的承诺》中第二条的相关内容，即“上述公司短时间内难以实现稳定盈利，为了不给连云港增加负担，保护中小投资者的利益，将上述6家公司股权交由连云港进行托管，暂不将上述股权注入连云港。若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%，本公司将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方。在此之前，本公司与连云港于2018年4月签订的《股权托管协议》继续有效，至上述公司股权转让至连云港或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止”。

（二）控股股东上述新增同业竞争资产的情况是否构成本次非公开发行的障碍

1、上市公司非公开发行股票关于同业竞争的相关发行条件

（1）《上市公司证券发行管理办法》之“第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（二）：不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形”；

（2）《上市公司非公开发行股票实施细则》之“第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”。

2、控股股东上述新增同业竞争资产的情况不违反上述发行条件，不会构成本次非公开发行的障碍

港口集团已通过股权转让、资产租赁、股权托管等方式对同业竞争问题采取了充分的解决措施，可以有效防止控股股东损害上市公司其他股东利益，符合全

体股东的利益。

本次非公开发行募集资金总额不超过28,300万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。本次非公开发行完成后，港口集团及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，除港口集团参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易和同业竞争。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的根本利益。

综上，控股股东上述新增同业竞争资产的情况不会构成本次非公开发行的障碍。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：控股股东已通过股权转让、资产租赁、股权托管等方式对新增同业竞争资产产生的同业竞争问题采取了充分的解决措施，符合其出具的关于避免同业竞争的相关承诺；上述新增同业竞争资产的情况通过上述充分的解决措施，可以有效防止控股股东损害上市公司其他股东利益，且本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行借款，不会产生任何同业竞争，有利于降低公司财务杠杆，符合全体股东的利益，因此不构成本次非公开发行的障碍。

（四）律师的核查意见

经核查，发行人律师认为：基于国家政策和地区战略发展指导方针，综合考虑建设投资规模、审批程序及投产运营周期等客观因素，由港口集团先行投资开发、建设新增码头泊位，具有合理性和必要性。根据相关说明，在新增码头泊位验收、投产运营后，港口集团结合现实情况、平衡关联交易公允性，合理通过股权转让、资产租赁、股权托管等形式始终避免控制上述新增同业竞争资产的经营管理权，且从未利用其控股股东地位或优势，以上述新增同业竞争资产直接抢占发行人业务机会，符合其出具的避免同业竞争相关承诺。截至本报告出具日，港口集团不存在对发行人权益造成严重损害且尚未消除的情形，除港口集团参与认购本次发行股份外，本次发行不会产生新的关联交易和同业竞争情形，而有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，控股股东上述新增同业竞争

资产的情况不会构成本次非公开发行的障碍。

问题3、关于吞吐能力利用率。

申请人报告期（2016年-2018年）的净利润分别为851.01万元、1,273.40万元、351.43万元，扣非净利润分别为271.40万元、-2,129.55万元、-4,057.85万元；同期申请人吞吐能力利用率分别为128%、129%和150%。请申请人进一步说明：（1）吞吐能力利用率远超100%的原因及合理性，是否存在继续大幅提升吞吐能力利用率方面的潜力，是否存在安全生产方面的风险；（2）结合现有吞吐能力利用率及其提升潜力分析盈利能力持续下滑的原因及其合理性与持续性，拟采取的应对措施及其可行性，并进行充分的风险提示。请保荐人发表核查意见。

回复：

一、吞吐能力利用率远超100%的原因及合理性，是否存在继续大幅提升吞吐能力利用率方面的潜力，是否存在安全生产方面的风险

（一）吞吐能力利用率远超100%的原因及合理性

目前，我国沿海各港口每年实际通过的吞吐量高于泊位设计通过能力的现象比较普遍。码头核定吞吐能力一般称作为设计能力，在港口设计时已确定，它由泊位数、泊位水深、泊位长度、船型、船舶到离港情况、装卸设备、装卸工艺、堆场能力以及集疏运能力、全年有效作业天数等来决定，其中任何能力均与管理水平及货物运输的发展程度相联系。因此，设计能力并不等同于实际能力，完全可能是动态变化。随着设备能力、信息化水平以及管理精细化的进步，很多港口实际吞吐能力已超过设计能力。

连云港实际吞吐量高于核定通过能力，主要有有效作业天数（自然环境因素）、泊位成组化、船舶大型化等因素，具体如下：

1、有效作业天数（自然环境因素）

我国现行港口设计规范规定泊位的利用率一般取50%-70%，但是实际运营中，有效作业天数受制于自然环境的影响，在连云港码头吞吐能力设计之初还考

虑了冰冻、暴雪、台风等自然灾害以及不可预见事件干扰所形成的随机性特征参数，但连云港位于中国沿海中部，东濒黄海，属温带季风气候，一年四季出现冰冻、暴雪、台风等自然灾害的情况鲜见，因此有效作业天数增加（自然环境因素）是连云港每年实际吞吐量高于核定通过能力的主要原因之一。

2、泊位成组化近年来连云港码头已形成了部分泊位成组化布局，这一变化对码头吞吐能力是一个重要的系统增效因素，主要体现在以下两个方面：1）泊位组内泊位数越多，越能灵活、合理安排各条航线以及不同时间到港船舶的停靠作业，在码头总体服务水平不变的前提下，可以有效提高泊位的利用率；2）在实际运营中，泊位组间装卸设备具有灵活调度的可能性，即当某个泊位进行装卸作业时，能够调用泊位组内其他空闲泊位的装卸设备，从而提高装卸效率。因此，泊位成组化是连云港每年实际吞吐量高于核定通过能力的主要原因之一。

3、船舶大型化近年来船舶大型化使泊位通过能力产生系统增效主要有以下两方面因素：一是由于船舶长度加大，更适宜调配其他泊位闲置装卸设备参与作业；二是船型大，需装卸的货量增多，使得装卸设备在同一位置可以连续装卸更多货物，船舶的非生产性辅助作业时间相对变短，这些因素都直接提高了船舶装卸效率，增大了连云港泊位的实际吞吐量。随着船舶不断大型化和单船装卸量的增长，泊位的实际吞吐能力也随之增加，因此船舶大型化是连云港每年实际吞吐量高于核定通过能力的主要原因之一。

（二）是否存在继续大幅提升吞吐能力利用率方面的潜力

公司拥有继续提升吞吐能力利用率方面的潜力，主要体现在以下几个方面：

1、公司港口管理系统尚存完善空间

作为服务于航运不可缺少的环节，在如今的信息时代必须采用各种先进管理科技手段保证港口生产的高效率。公司在建立既切合自身实际业务流程，又与航运公司、海关、代理、堆场、集装箱卡车等相关业务服务部门相配套制度及相关管理信息系统方面尚存较大的提升空间。未来信息系统的不断升级及操作便利性

的不断优化，货物通关效率也将明显提高，将会大大加快货物的实际处理效率，最终将会增加公司的实际货物吞吐量。

2、公司部分码头尚存改造升级的空间

考虑到公司未来生产经营需要，同时为了适应船舶大型化发展需要，缓解未来泊位靠泊能力不足的矛盾，并充分发挥现有泊位使用效益，保障船舶靠离泊和生产作业安全，在后续的运营中公司计划完成氧化铝、散化肥泊位减载靠泊25万吨级散货船升级，提升马腰作业区老旧泊位的靠泊能力。

综上，公司未来仍存在提升吞吐能力利用率的潜力。

（三）是否存在安全生产方面的风险

公司严格按照规定和监管要求生产作业，不存在安全生产方面的风险，主要体现如下：

1、鉴于行业的特殊性和连云港地区优良的海港自然环境，虽然公司近年实际吞吐能量大于设计吞吐量，但并未处于满负荷或超负荷作业状态；

2、公司严格按照《港口法》等法律、法规和交通运输部《沿海码头靠泊能力管理规定》等规章制度要求，合理安排船舶靠泊和生产作业，接受海事部门和港口管理部门日常监管，不存在超标准靠泊的情形；

3、公司高度重视安全生产管理，合理配备安全设施和安全管理人员，制定了《安全生产与环境保护管理办法》、《突发事件应急预案管理办法》、《港口设施保安工作规定》等制度且切实有效地执行；

4、公司于2016年通过了中国船级社质量、环境、职业健康安全、能源、两化融合五合一管理体系首次认证，其后每年都通过了船级社的年度监督审核。

综上，公司在日常运营过程中不存在由于吞吐能力利用率高导致的安全风险。

二、结合现有吞吐能力利用率及其提升潜力分析盈利能力持续下滑的原因及其合理性与持续性，拟采取的应对措施及其可行性，并进行充分的风险提示

（一）结合现有吞吐能力利用率及其提升潜力分析盈利能力持续下滑的原

因及其合理性与持续性

发行人主要提供港口作业服务，近三年，公司经营的泊位吞吐能力情况如下：

2016年-2018年，发行人营收及相关成本费用情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入保持了平稳增长，但净利润分别为851.01万元、1,273.40万元、351.43万元，扣非后净利润分别为271.40万元、-2,129.55万元、-4,057.85万元，呈逐年下滑趋势，主要原因系近年来公司前期投入建设的资产逐步转固，固定资产折旧增加、财务费用逐年增长所致。公司固定资产折旧增长主要系物流场站、55-57号泊位于2016年相继转固所致；公司财务费用逐年增长主要系近年主要在建工程转固后利息支出停止资本化转而全部费用化，同时负债规模略有增加所致。

报告期内公司实际吞吐量较为稳定，吞吐能力利用率虽然较高，但符合行业惯例，由于公司尚处于港口管理系统完善革新、部分码头改造升级过程中，且公司还受制于堆存场地的限制，因此近年来公司盈利能力潜力并未能够有效释放。

公司在吞吐能力利用率提升方面还存在着较高潜力，公司将通过优化货种结构、港口管理系统完善革新、部分码头改造升级以及堆存场地扩建等措施，更加有效地提升港口盈利能力；此外，本次非公开发行实施完毕后，公司债务规模将有效降低，财务费用将得以下降，公司的盈利情况也会得到改善。因此，通过潜力释放以及降低财务费用等举措，公司未来盈利能力将会加强，保持较好的持续

经营能力。

（二）拟采取的应对措施及其可行性

1、优化货种结构公司将始终坚持市场开发的工作核心，抓实抓好上量增收工作。深入推进网格化市场开发，创新营销机制、构建专业化的市场营销体系；重点巩固、拓展氧化铝、铝矾土、有色矿、煤焦、工程机械等主体货源的市场深度和广度，与此同时，还将紧盯并深度挖掘活牛、纸浆、钢材、钛白粉、钛精矿等小品种高费率货种的增量空间，促进公司充分释放盈利空间。

2、港口管理系统完善革新

公司将会建立及完善既切合自身实际业务流程，又与航运公司、海关、代理、堆场、集装箱卡车等相关业务服务部门相配套的制度及相关管理信息系统。信息系统的不断升级及操作便利性的不断优化，能够使货物通关效率明显提高，大大加快货物的实际处理效率，从而进一步提高实际货物吞吐量。

3、部分码头改造升级

考虑到公司未来生产经营需要，同时为了适应船舶大型化发展需要，充分发挥现有泊位使用效益，保障船舶靠离泊和生产作业安全，在后续的运营中公司计划通过对马腰作业区老旧泊位以及氧化铝、散化肥等泊位升级改造，进一步提升码头通过能力。

4、堆存场地扩建

为拓展货物堆存空间，公司计划实施旗台作业区物流场站工程。该项目拟将旗台作业区矿石码头与氧化铝和散化肥泊位之间现有水域形成陆域。现已取得项目海域使用权证，可适时开展后续相关工作。

5、降低财务费用

通过本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行借款，有利于公司降低银行借款规模，减少财务费用，增强盈利能力。

（三）进行充分的风险提示

保荐机构已在《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、尽调报告之“第十一节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”中补充披露了关于盈利能力持续下滑的风险提示，具体补充披露内容如下：

“最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为851.01万元、1,273.40万元和351.43万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为271.40万元、-2,129.55万元、-4,057.85万元，盈利能力有所下降。在国内宏观经济下行、港口货物吞吐量增长幅度有所放缓、公司货种结构有所变化、行业竞争日趋激烈的大背景下，若公司未来港口管理系统完善革新、部分码头改造升级以及堆存场地扩建、优化货种结构等措施未能有效实施，则可能面临盈利能力持续下滑的风险”。

三、保荐人发表的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司吞吐能力利用率远超100%的主要因素包括有效作业天数（自然环境因素）、泊位成组化、船舶大型化等，属于行业普遍现象，是合理的；公司拥有继续提升吞吐能力利用率方面的潜力，不存在安全生产方面的风险；公司盈利能力持续下滑主要系近年来货种结构变化、财务费用和折旧逐年增长等所致；公司未来通过采取一系列切实可行的措施，能够有效提升盈利能力；针对近年盈利能力持续下滑情形，公司拟采取优化货种结构、港口管理系统完善革新、部分码头改造升级、堆存场地扩建、降低财务费用等措施，该等措施切实可行。

保荐机构已在《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、尽调报告之“第十一节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”中补充披露了盈利能力持续下滑的风险提示。

（本页无正文，为江苏连云港港口股份有限公司关于《<关于请做好连云港发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）

江苏连云港港口股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司关于《<关于请做好连云港发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨玉国 张 磊

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读江苏连云港港口股份有限公司《<关于请做好连云港发审委会议准备工作的函>之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（执行总裁）：

宁 敏

中银国际证券股份有限公司

年 月 日