股票代码：601008 股票简称：连云港

江苏连云港港口股份有限公司

二〇一八年度非公开发行A股股票预案

（修订稿）

二〇一九年六月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。公司于2019年6月4日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东港口集团，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过203,043,020股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币28,300万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称―募集资金净额‖）全部用于偿还银行借款。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。

7、本次发行对象港口集团为公司控股股东。因此，港口集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2018年4月25日第六届董事会第十次会议审议通过了《江苏连云港港口股份有限公司2018-2020年度股东回报规划的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案―第六节 公司股利分配政策及股利分配情况‖。

9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案―第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施‖相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

11、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

释 义

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9

四、本次非公开发行方案 ...... 10

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 12

第二节 发行对象的基本情况 ...... 13

一、港口集团的基本情况 ...... 13

二、港口集团及其有关人员最近五年受处罚等情况 ...... 15

三、同业竞争和关联交易情况 ...... 15四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 15

第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 ...... 16

一、协议主体 ...... 16

二、认购标的、认购数量及认购价格 ...... 16

三、生效条件 ...... 17

四、认购价款支付与股份交割 ...... 18

五、违约责任 ...... 18

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 19

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 19

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22

一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 22

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 23

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 23

五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ...... 24

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 24

第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 27

一、公司章程规定的利润分配政策 ...... 27

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 29

三、公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划 ...... 30

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 32

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 32

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 35

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 35

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 36

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 37

六、本公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺...... 38

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 38

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

港口行业作为国民经济和社会发展的重要基础设施 行业，对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支持国家外贸快速稳定发展，保障国家参与国际经济合作和竞争都具有十分重要的意义。近年来，我国港口货物吞吐量保持了较快的增长势头。据交通运输部统计数据显示，2017年度全国港口完成货物吞吐量140.07亿吨，比上年增长6.1%。其中，沿海港口完成90.57亿吨，增长7.1%；内河港口完成49.50亿吨，增长4.3%。

资料来源：交通运输部《2017 年交通运输行业发展统计公报》

（二）本次非公开发行的目的

（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

截至2019年3月31日，公司净资产为37.40亿元，资产负债率为58.40%，与同行业上市公司相比，净资产规模相对较低，而资产负债率偏高。本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行业竞争能力。

（2）减轻财务负担，提高公司盈利水平

近年来，公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高，公司的利息负担较重，影响公司的利润水平。本次募集资金全部用于偿还银行借款，可以降低财务费用，有效提升公司盈利水平。

（3）提高公司后续融资能力，拓展发展空间

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率明显下降，财务状况可得到显著改善，盈利能力大幅提高，有助于增强公司后续融资能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为港口集团，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

港口集团为公司控股股东，直接持有公司48.53%的股份，港口集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。

四、本次非公开发行方案

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为港口集团，公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过203,043,020股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净

资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

（六）本次非公开发行股票的限售期

本次发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币28,300万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称―募集资金净额‖）将全部用于偿还银行借款。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

（十）本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象港口集团为公司控股股东，向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行A股股票方案已于2018年11月23日经公司第六届董事会第十六次会议审议通过并于2018年12月10日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，2019年6月4日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》等相关议案。本次非公开发行已获得国家出资企业批准，尚需中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行A股的发行对象为公司控股股东港口集团，其基本情况如下：

一、港口集团的基本情况

（一）基本情况公司名称：连云港港口集团有限公司成立日期：1990年11月20日注册地址：连云港市连云区中华西路18-5号法定代表人：丁锐注册资本：78.2亿元人民币（二）主营业务情况为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收；围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工、港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营、国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼期散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船

舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；非学历职业技能培训；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）最近一年简要财务会计报表

单位：万元

注：上述2018年数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为苏亚金审[2019]149号。

（四）股权控制关系

港口集团为连云港市人民政府国有资产监督管理委员会间接控股企业。截至本预案公告之日，本公司与港口集团的股权控制关系如下：

二、港口集团及其有关人员最近五年受处罚等情况

港口集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，港口集团及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，除港口集团参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易和同业竞争。

四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内港口集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

连云港市人民政府国有资产监督管理委员会连云港港口集团有限公司

连云港港口集团有限公司连云港港口控股集团有限公司

连云港港口控股集团有限公司江苏连云港港口股份有限公司

江苏连云港港口股份有限公司92.56%

92.56%

89.51%

89.51%

48.53%

第三节 附生效条件的股份认购合同摘要

发行人与港口集团于2018年11月签订《附生效条件的股份认购合同》，于2019年6月签订《附生效条件的股份认购合同之补充协议》。

一、协议主体

发行人：江苏连云港港口股份有限公司

认购人：连云港港口集团有限公司

二、认购标的、认购数量及认购价格

1、认购标的

发行人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量

认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，按照本协议签署时的发行人总股本计算，不超过203,043,020股（含203,043,020股）。

如在董事会决议日至发行日期间发行人发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，将根据中国证监会有关规则对上述认购数量进行相应调整。

3、认购金额

本次非公开发行募集资金总金额不超过2.83亿元（含2.83亿元），其中认购人认购总金额不超过2.83亿元（含2.83亿元），全部以现金认购。

4、定价基准日

本次非公开发行股票发行期的首日。

5、认购价格

发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股

票均价的90%，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

6、认购数量与认购价格的调整机制

若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。

7、限售期

认购人承诺，认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

三、生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得发行人董事会审议通过；

（2）本协议获得发行人股东大会批准；

（3）如需要，发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约；

（4）中国证监会及其他有权部门核准、批准发行人本次非公开发行股票方

案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

四、认购价款支付与股份交割

认购人不可撤销地同意按照本协议第三条约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

五、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币28,300万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称―募集资金净额‖）将全部用于以下项目：

单位：万元

若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

1、偿还银行借款的必要性分析

（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

截至2019年3月31日，公司总资产为89.89亿元，净资产为37.40亿元，资产负债率为58.40%，与同行业上市公司（主要选取华东地区同行业上市公司）对比，总资产、净资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，公司面临较高的财务风险，在市场竞争中处于不利地位。

本公司与同行业可比上市公司规模与资产负债率对比

数据来源：公司公告

本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构。本次发行完成且募集资金全部归还银行借款后，以截至2019年3月31日数据测算，公司的净资产将提高到40.23亿元，较发行前增长7.57%，资产负债率将下降至55.25%，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。

（2）减轻财务负担，提高公司盈利水平

公司所处的港口行业属于资本密集型产业，对资金投入的需求较大，而近年来公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至2019年3月31日，公司有息负债（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、其他流动负债，不包括吸收存款及同业存放）合计31.99亿元，其中24.52亿元为短期借款、其他流动负债（超短期融资债券）及一年内到期的非流动负债。

由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入的比例远高于行业平均水平，极大地影响了公司的利润水平。2018年，公司实现归属于母公司股东的净利润351.43万元，若将本次发行募集资金28,300万元用于偿还银行借款，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用1,231.05万元，公司的财务负担将得到减轻，盈利能力得到显著提升。

本公司与同行业上市公司财务费用占营业收入比例对比

单位：%

数据来源：公司公告

（3）提高公司后续融资能力，拓展发展空间

由于资产负债率过高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率下降，财务状况可得到显著改善，盈利能力有所提高，有助于增强公司后续融资能力。

2、偿还银行借款的可行性分析

（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的根本利益。

（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保障募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结

构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务结构的影响及资产是否存在整合计划

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部偿还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，港口集团直接持有公司492,660,918股股份，直接持股比例48.53%，为本公司控股股东。

本次发行完成后，按照本次发行最大数量203,043,020股计算，港口集团直接持有公司股份比例将上升至57.11%，仍为本公司的控股股东。

本次发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为连云港市国资委。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率明显下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。

（二）本次发行对盈利能力的影响

公司运用本次募集资金偿还银行借款将有效降低公司的财务费用，有利于增厚上市公司每股收益。即使短期内出现每股收益和净资产收益率被摊薄的情况，但从长期来看，公司资本结构将得到优化，资金实力显著增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；偿还银行借款将使当期筹资活动流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有效缓解本公司债务到期偿付的现金流压力。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

同时，本公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

截至2019年3月31日，公司资产负债率为58.40%，本次发行后公司资产负债率将会下降，有利于增强公司的抗风险能力。本次非公开发行不会给公司增加负债（包括或有负债），相反可增强公司的资本实力，进而降低公司的财务风险。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）经济周期和相关上下游行业波动所导致的风险

港口行业发展与国民经济联系密切，因此经济周期的发展变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。港口行业在国民经济中属于重要的基础设施行业，港口的发展和经营状况与煤炭、钢铁、海运、内陆运输、对外贸易等上下游行业的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展状况将直接影响港口的业务量与业务结构，上下游相关行业的波动导致港口行业的波动。受制于经济周期及相关上下游行业波动的影响，港口货物需求量存在波动，也在一定程度上影响公司的经营业绩。

（二）沿海港口竞争风险

近十几年港口行业投资建设高速增长，沿海码头泊位建设规模达到了新高度，存在一定程度的同质化竞争。发行人所处的连云港港是江苏省最大的海港，连云港港位于江苏省北部，北临山东省，东临黄海，与山东省的日照港和青岛港距离较近，面临着较强的竞争压力。从相同腹地港口布局以及货物品种来看，日照港是发行人的主要竞争对手；从国内港口布局来看，对发行人构成一定竞争威胁的主要是日照港和青岛港。随着国内港口建设规模的不断增加，同腹地港口竞

争将越来越激烈，将对公司未来经营业绩产生不利影响。

（三）政策风险港口行业是国家基础设施行业，受国家产业政策影响较大，长期以来，国家始终对港口行业采取支持和鼓励的产业政策，发行人也因此从中受益。但是随着近年来港口行业的快速发展，港口之间竞争愈加激烈，港口吞吐能力存在过剩的可能。如果国家政策在未来进行调整或更改，将会对公司的业务产生不利影响。

（四）净资产收益率下降的风险

本次发行后预计将大幅增加公司的净资产，募集资金对业绩增长的贡献可能小于净资产增长幅度，发行人存在因发行后净资产增幅较大而引发的短期内公司净资产收益率摊薄的风险。

（五）募集资金运用风险

本次募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行借款。本次发行完成后，所募资金若未能及时运用，则可能出现暂时闲置，本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。

（六）审批风险

本次非公开发行股票方案尚需获得国家出资企业批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

（七）股价波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

（八）盈利能力持续下滑的风险

最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为851.01万元、1,273.40万元和351.43万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为

271.40万元、-2,129.55万元、-4,057.85万元，盈利能力有所下降。在国内宏观经济下行、港口货物吞吐量增长幅度有所放缓、行业竞争日趋激烈的大背景下，若公司未来港口管理系统完善革新、部分码头改造升级以及堆存场地扩建等措施未有效实施，则可能面临盈利能力持续下滑的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司章程规定的利润分配政策

（一）利润分配原则公司在满足正常生产经营资金需求、兼顾可持续发展的前提下，牢固树立回报股东的意识，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

（二）利润分配形式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金分红方式优先于其他分红方式。

(三) 现金分红条件和比例

1、公司出现以下情形之一，可以不实施分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；

（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

2、公司进行差异化的现金分红标准

（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

3、除上述第1款情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）股票股利条件和比例

公司在综合考虑所处发展时期、股本规模、股权结构、每股净资产的摊薄等因素后，可以分配股票股利。分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（五）利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行现金分红优先的中期利润分配。

（六）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于公司网站、董秘信箱、开通专线电话及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（八）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（九）公司当年盈利，公司董事会制定不以现金方式分配的利润分配预案的，应说明不分配的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，由董

事会向股东大会作出解释说明。

（十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2016年度利润分配情况：以方案实施前的公司总股本1,015,215,101股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税），共计派发现金红利10,152,151.01元。

2、2017年度利润分配情况：本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,015,215,101 股为基数，每股派发现金红利 0.005 元（含税），共计派发现金红利 5,076,075.505 元。

3、2018年度利润分配情况：本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,015,215,101 股为基数，扣减回购专用证券账户中的股份10,916,912股，每股派发现金红利 0.01 元（含税），共计派发现金红利10,042,981.89元。根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报告期末公司已实施股份回购金额（不含交易费用等）888.99万元视同现金分红

2016年-2018年公司现金分红情况如下：

单位：万元

注：1、根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报告期末公司已实施股份回购金额（不含交易费用等）888.99万元视同现金分红，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率252.96%；

2、为便于计算近三年实际现金分红比例，上表中2017年度归属上市公司股东净利润金额未作追溯调整；

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常生产经营及扩大主营业务规模等用途，以支持公司的长期可持续发展。

三、公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划

公司制订的《江苏连云港港口股份有限公司2018-2020年度股东回报规划》的主要内容如下：

―第一条 规划制定原则

公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，切实维护投资者合法权益。

第二条 规划制定考虑的因素

本规划是在综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营规模、盈利状况、现金流量水平、发展所处阶段、投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配的连续性和稳定性。

第三条 2018-2020年具体股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常持续生产经营需求的情况下，优先采取现金方式分配利润。

2、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，且分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司应保持利润分配政策的连

续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在确保足额现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

4、董事会可以根据公司实际资金状况提议进行中期现金分红。

第四条 股东回报规划的制定周期和决策机制

公司每3年审议一次股东回报规划，公司董事会根据公司预计经营状况、股东尤其是中小投资者、独立董事以及监事会意见，制定该时段股东回报规划，董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

第五条 规划的其他事项

未尽之处以《江苏连云港港口股份有限公司章程》中关于利润分配政策的条款为准。

本规划自公司2017年年度股东大会审议通过之日起实施。‖

上述《2018-2020年度股东回报规划》已经公司第六届第十次董事会、2017年年度股东大会审议通过。

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为203,043,020股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币2.83亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,015,215,101股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次非公开发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

5、2018年度公司扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为351.43万元和-4,057.85万元。

假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2018年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净

资产的影响。

8、公司2018年度进行利润分配每10股派息0.10元，共计现金分红1,004.30万元,于2019年5月31日完成了分红的全部工作。

（二）对公司主要指标的影响

1、基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

说明：

1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；

2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；

3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事

项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

本公司无稀释性潜在普通股。

如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。但本次非公开发行募集资金将用于偿还金融机构借款，预计本次募投项目实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持

近年来，公司资产负债率维持在行业较高水平。对比国内同行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率要高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司的平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。

数据来源：各上市公司2019年一季报

2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末，公司的合并报表资产负债率分别为52.30%、63.73%、58.60%和58.40%。公司合并报表资产负债率近年维持在较高水平且呈持续上升状态，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。

公司单纯依靠具有一定期限的银行借款或债券融资等债务融资和自身的留存利润，难以有效支撑主营业务的发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。

（二）减轻公司财务负担，提高公司盈利水平

报告期内，公司财务费用分别为1.15亿元、1.56亿元、1.73亿元和0.37亿元，占同期公司营业收入比重为9.88%、11.95%、13.16%和10.75%。虽然公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，但财务费用率仍然偏高且呈逐年增长的趋势。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了影响。因此，适当降低银行借款或有息债务、减少财务费用，将对提高公司盈利水平起到较为积极的作用。

综上所述，本次非公开发行A股股票的募集资金的使用符合公司亟待改善财务状况的实际需要，满足公司未来业务增长的需求。本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈利能力、资本实力和后续融资能力得到进一步增强，为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。因此，公司选择本次非公开发行融资具有合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还银行借款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现

有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《江苏连云港港口股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《江苏连云港港口股份有限公司2018-2020年度股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、本公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

―1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。‖

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十六次会议、2018年第三次临时股东大会、第六届董事会第二十二次会议审议通过。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

2019年6月5日