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江苏连云港港口股份有限公司、

中银国际证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2019年1月18日下发的《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书182181号，以下简称“反馈意见”）的要求，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。

（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中银国际证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）

第一部分、重点问题问题1、请申请人补充说明：控股股东关于同业竞争承诺及履行情况，港口集团通过转让或托管下属公司股权、出租或出售泊位等方式避免与发行人形成同业竞争的合理性、合法合规性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

回复：

一、控股股东避免同业竞争的原有承诺

港口集团曾于2006年10月、2010年10月、2013年3月、2019年4月出

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具了《避免同业竞争的承诺书》。

（一）2006年10月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：

1、港口集团承诺并保证，其本身和其控制的各家企业，目前均没有直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。

2、港口集团承诺并保证，现在拥有的2个集装箱专业化泊位将持续租赁给港口集团参股的新东方货柜使用。若租赁协议到期，新东方货柜无法继续租赁这2个泊位，港口集团将采取将上述资产转让给其他无关联关系的第三方等方式，避免港口集团直接或通过除港口股份之外的控股单位间接经营上述2个泊位。

3、港口集团承诺并保证，在今后的生产经营中将避免与港口股份发生同业竞争，不直接或间接控股（包括但不限于收购、兼并或新设）与港口股份构成同业竞争的项目；不利用控股股东的地位达成任何不利于港口股份及港口股份中小股东利益的交易或安排；不利用现有的采购、销售渠道或客户资源或优势从事一切不利于或可能不利于港口股份经营、发展的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的采购、销售渠道和客户资源阻碍或者限制港口股份的独立发展，损害港口股份的利益；不利用控制（股东）地位施加影响，造成港口股份高管人员、业务骨干等核心人员的异常变更或波动等不利于港口股份发展的情形；不利用其对港口股份的了解及获取的信息直接或间接参与与港口股份相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害港口股份的其他竞争行为。

4、如港口集团或港口集团各控股企业拟出售或转让港口集团或各控股企业的公司生产经营可能需要的资产、业务或权益，港口集团将给予公司优先购买的权利，购买条件应不逊于港口集团向任何第三人提供的条件。

5、在发生上述第4项情况时，港口集团承诺应尽快将拟出售或转让的资产、业务或权益的情况以书面形式通知公司，并提供公司合理要求的资料，公司应在接到港口集团通知后30日内决定是否行使有关优先购买权。

6、港口集团确认并向公司声明，港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自身，而且作为其控股企业的代理人进行签署。

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（二）2010年10月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：

1、如果连云港认为鑫联散货和新苏港投资公司从事了对连云港主营业务构成竞争的业务，本公司将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给连云港或者与本公司无关联关系之第三方。如果本公司将前述资产或股权或业务转让给第三方的，则在同等条件下，连云港享有优先购买权。

2、如果新苏港投资公司和鑫联散货所建设的码头完工后，将来可能存在任何与连云港主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立即通知连云港，并尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给连云港。在同等条件下，连云港对上述业务机会享有优先获得权。

3、本公司承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致连云港遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。

4、本公司承诺，采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况。

（三）2013年3月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：

1、如果港口股份认为连云港新海湾码头有限公司从事了对港口股份的主营业务构成竞争的业务，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述资产或股权或业务转让给第三方的，则在同等条件下，港口股份享有优先购买权。

2、自连云港新海湾码头有限公司所属泊位全面正式启用至港口集团出让连云港新海湾码头有限公司实际控制权止，如果存在任何与港口股份主营业务进行直接或间接竞争的情况的，港口集团将立即通知港口股份，并尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给港口股份。在同等条件下，港口股份对上述业务机会享有优先获得权。

3、港口集团承诺，同意采用任何其他可以被监管部门所认可的连云港新海湾码头有限公司实际控制权转让方案，以最终排除港口集团对该等码头资产之实际管理、运营权，从而避免与港口股份形成同业竞争的情况。

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4、新益港（连云港）码头有限公司拥有的墟沟港区67#-69#泊位若后续不再租赁给中远船务用于修造船业务，港口集团承诺，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权转让给港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述资产或股权转让/租赁给第三方的，则在同等条件下，港口股份享有优先购买权和优先租赁权。

5、港口集团承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致港口股份遭受的一切损失、损害和开支，港口集团将予以赔偿。

（四）2019年4月出具的《避免同业竞争的承诺》作出以下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，除连云港外，本公司及本公司控制的企业因拥有如下海港泊位与连云港之间存在同业竞争/潜在同业竞争：

2、本公司持有东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港的股权，上述公司短时间内难以实现稳定盈利，为了不给连云港增加负担，保护中小投资者的利益，将上述6家公司股权交由连云港进行托管，暂不将上述股权注入连云港。若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%，本公司将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方。在此之前，本公司与连云港于2018年4月签订的《股权托管协议》继续有效，至上述公司股权转让至连云港或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

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3、对于庙岭港区31-32号泊位，本公司将按照2006年10月出具的《避免同业竞争的承诺书》中第二款相关内容继续履行。

4、本公司保证在持有连云港的股份期间（以下简称“持股期间”），本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售连云港生产经营相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，连云港有优先购买的权利。本公司保证本公司及本公司实际控制的其他公司再进行上述出售或转让时，给予连云港的条件不逊于本公司向任何独立非关联第三人提供的条件。

5、在持股期间，本公司承诺不以连云港控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害连云港其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致连云港的权益受到损害的，本公司同意向连云港承担相应的损害赔偿责任。

6、本公司承诺，同意采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况。

7、本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以及本公司实际控制的其他公司。

二、避免同业竞争承诺的履行情况核查

公司主要从事港口货物装卸、堆存及相关港务管理业务。装卸服务的货种主要包括：铁矿石、煤炭、有色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、粮食、氧化铝、焦炭等。公司的控股股东港口集团目前从事的主要业务为对外投资、工程施工、货运代理、设施和设备租赁等。港口集团通过转让或托管下属公司股权、将码头泊位及附属设施设备租赁给第三方使用等方式对同业竞争问题采取了充分的解决措施，履行了其做出的承诺。除公司下属码头外，港口集团拥有的其他生产性海港码头情况如下：

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上述公司的主营业务或业务范围存在海港码头营运，与发行人存在同业竞争。

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针对上述同业竞争问题，2018年4月，公司与港口集团签订《股权托管协议》，港口集团将持有的东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港等6家公司股权交由公司托管，公司享有上述6家受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，并按年营业收入收取管理费。托管期限截至（1）港口集团失去或不再被界定为6家受托管公司的相对或绝对控股股东，或（2）港口集团失去或不再被界定为公司控股股东。本次公司与港口集团签订《股权托管协议》构成关联交易，已经公司于2018年4月召开的第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。通过股权托管方式，可以有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。本次签署托管协议也已经公司于2018年5月召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，关联股东港口集团回避了表决。

2019年4月，港口集团出具《避免同业竞争的承诺》，承诺“持有东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港的股权，上述公司短时间内难以实现稳定盈利，为了不给连云港增加负担，保护中小投资者的利益，将上述6家公司股权交由连云港进行托管，暂不将上述股权注入连云港。若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%，本公司将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方。在此之前，本公司与连云港于2018年4月签订的《股权托管协议》继续有效，至上述公司股权转让至连云港或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。”

目前，因东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港等上述6家公司未触发港口集团承诺将其注入连云港的条件，因此上述6家公司股权仍在连云港的托管中。

2010年1月，港口集团与新东方货柜签订了《设施租赁合同》，港口集团将其庙岭港区31-32号集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给新东方货柜使用。通过出租码头泊位及附属设备设施，能够排除港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，从而避免同业竞争。

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综上，控股股东已通过股权托管或将码头泊位及附属设施设备租赁给第三方使用等方式对同业竞争问题采取了充分的解决措施，履行了2019年4月《避免同业竞争的承诺》的相关内容。

公司历史上关于避免同业竞争承诺的具体履行情况如下：

（一）2006年10月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况

1、关于港口集团拥有的庙岭港区31-32#泊位

2007年公司首次公开发行股票并上市时，除发行人外，控股股东拥有的其他海港码头及泊位情况如下：

连云港新东方国际货柜码头有限公司原由港口集团出资持股45%、中海码头发展有限公司出资持股55%，于2007年6月30日注册成立。2009年12月11日，公司与港口集团签订《股权转让协议》，受让新东方国际货柜45%股权。

根据原连云港港务局（港口集团前身）与连云港中海集装箱码头有限公司（2007年7月分立为连云港新东方集装箱码头有限公司和连云港新东方国际货柜码头有限公司）于2000年4月1日签订的设施及设备租赁合同，港口集团将其直接拥有的庙岭港区31-32＃集装箱泊位的各种设施和设备租赁给新东方国际货柜进行经营，设备租赁期为8年，设施租赁期为20年，租赁期满后港口集团承诺同新东方货柜续签租赁合同；港口集团承诺在租赁期内不将租赁合同项下的设备及设施收回自用、转租第三方。

2010年1月1日，港口集团与新东方货柜签订了《设施租赁合同》，双方约定：港口集团将其庙岭港区31-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给新东方货柜，合同有效期截止日为2020年4月30日。

综上，针对庙岭港区31-32#泊位，通过持续租赁泊位的方式能够排除港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，从而避免了同业竞争，履行了2006年10月出具的《避免同业竞争的承诺书》之第二条的相关承诺。

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（二）2010年10月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况

2011年公司非公开发行股票时，除发行人和前述码头泊位资产外，控股股东拥有的其他海港码头及泊位情况如下：

对于上述控股股东拥有的其他海港码头及泊位，解决情况如下：

具体情况如下：

1、东粮码头拥有的庙岭港区33号泊位

2010年7月，发行人与东粮码头签署《码头资产租赁协议》，租赁其所拥有的庙岭港区33号码头泊位及附属设施。通过将码头泊位设施租赁给发行人使用的方式，能够排除港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，从而避免同业竞争，符合承诺中第四条的相关内容。

2018年4月，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的东粮码头100%股权交由公司托管，公司享有东粮码头的经营管理权，但不享受其经营收益或承担经营亏损。采用股权托管方式的原因：东粮码头经营状况相对较差、盈利能力不强，注入上市公司势必影响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益；同时为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，能够保障上市公司的盈利能力，消除与受托管公司的竞争关系，可以防止控股股东损害上市公司其他股东利益，

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合理有效地解决同业竞争问题。港口集团与发行人签署的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。综上，从现实状况以及上市公司和股东利益角度，公司采用了承诺中第四条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分的解决措施，从而履行了相关承诺。

2、新益港拥有的墟沟港区67-69号泊位

2008年2月，新益港与连云港中远船务工程有限公司（简称“中远船务”）签署的《资产租赁合同》，将其拥有的67-69号泊位等资产出租给中远船务，用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，与发行人主营业务不存在同业竞争。2013年5月，中远船务解散，新益港一直未作装卸码头使用。新益港未从事装卸等业务，同时将码头泊位及附属设施设备租赁给第三方使用，排除了港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，从而避免同业竞争，符合承诺中第四条的相关内容。

2018年4月，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的新益港100%股权交由公司托管，公司享有新益港的经营管理权，但不享受其经营收益或承担经营亏损。采用股权托管方式的原因：中远船务解散后，新益港一直无实际经营业务，盈利能力较差，注入上市公司势必影响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益；同时为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，能够保障上市公司的盈利能力，消除与受托管公司的竞争关系，可以防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。港口集团与发行人签署的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成

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潜在同业竞争的情况。

综上，从现实状况以及上市公司和股东利益角度，公司采用了承诺中第四条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对潜在同业竞争采取了充分解决措施，从而履行了相关承诺。

3、鑫联公司拥有的旗台作业区81-82#泊位

2013年1月，发行人与港口集团签署附生效条件的《股权转让协议》，港口集团同意向公司转让其所持有的75%鑫联公司股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益。本次股权转让后，鑫联公司成为发行人全资子公司。上述转让行为取得了江苏省国资委批复同意，股权转让涉及的资产评估报告已经江苏省国资委备案，已完成工商登记变更手续，港口集团通过转让所持鑫联公司股权解决了同业竞争问题，符合承诺中第一条的相关内容。

4、新苏港投资拥有的旗台港区87-88#泊位

公司与港口集团于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新苏港投资40%股权交由公司托管。采用股权托管方式的原因：新苏港投资经营状况相对较差、盈利能力不强，如采用资产注入方式会影响上市公司的盈利状况，并进一步影响到全体上市公司股东的利益；且港口集团持有新苏港投资40%股权，新苏港投资的股权转让需要取得其他股东的同意方可实施。为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，公司享有相关资产的经营管理权，能够有效的优先获取相关业务机会，保障上市公司的利益，合理有效地解决同业竞争问题。港口集团与发行人签署的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，公司在同等条件下对业务机会享有优先获得权，并最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。综上，从现实状况以及上市公司和股东利益角度，公司采用了承诺中第四条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分解决措施，从而履行了相关承诺。

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（三）2013年3月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况

2013年公司非公开发行股票时，除发行人和前述码头泊位资产外，控股股东拥有的其他海港码头及泊位情况如下：

1、新海湾拥有的赣榆港区201-204号泊位

公司与港口集团于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新海湾股权交由公司托管。

采用股权托管方式的原因：新海湾经营状况相对较差、盈利能力不强，如采用资产注入方式会影响上市公司的盈利状况，并进一步影响到全体上市公司股东的利益，同时为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，能够保障上市公司的盈利能力，优先获取相关业务机会，消除与受托管公司的竞争关系，有效地解决同业竞争问题。港口集团与发行人签署的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，公司在同等条件下对业务机会享有优先获得权，并最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。综上，从现实情况及上市公司和股东利益出发，公司采用了承诺中第三条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分解决措施，从而履行了相关承诺。

2、新益港拥有的墟沟港区67-69号泊位

在中远船务解散后，新益港一直无实际经营业务，同时为了防止未来 潜在的同业竞争，公司与港口集团于2018年4月签订了《股权托管协议》，港口集团将其持有的新益港股权交由公司托管，履行了承诺中的相关内容。详情请参见前述“（二）2010年10月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况”相关内容。

综上，控股股东对于除发行人外，下属拥有的海港码头及泊位在投产运营

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后，采用包括股权转让、股权托管、码头泊位及附属设施设备租赁给发行人或第三方使用等方式对同业竞争采取了充分的解决措施，履行了避免同业竞争的相关承诺。

（四）公司控股股东做出及履行相关承诺的情形符合《上市公司监管指引第4号》的规定

针对同业竞争问题，控股股东已经以符合上市公司及股东利益和实际情况的合理方式采取了充分的解决措施，并且承诺未来在达到业绩条件的情况下采用股权转让等方式进一步解决。承诺的履约时限不存在使用规定所称模糊性词语的情形，不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现事项的情形。控股股东对其所作的相关承诺均已履行。自上市以来，不存在因《上市公司监管指引第4号》规定中所称事项收到相应监管措施的情形。控股股东所做承诺符合《上市公司监管指引第4号》要求的情形，公司定期报告均对前述承诺事项及进展情况进行如实披露。

三、港口集团通过转让或托管下属公司股权、出租或出售泊位等方式避免与发行人形成同业竞争的合理性、合法合规性

（一）股权托管

1、合理性分析

为履行《避免同业竞争承诺》，经充分沟通和协商，2018年4月25日，公司与港口集团重新签订了《股权托管协议》，港口集团将持有的新益港、东粮码头、新东方集装箱、新苏港投资、新海湾、新圩港等6家公司股权交由公司托管，上述托管的6家公司共拥17个泊位。上述六家受托管公司经审计后的主要财务状况如下：

（1）新海湾：截止2018年12月31日，资产总额229,777.88万元，净资产80,377.69万元，2018年实现营业收入27,038.69万元，实现净利润-1,740.27万元。

（2）新益港：截止2018年12月31日，资产总额26,516.56万元，净资产2,848.75万元，2018年实现营业收入0万元，实现净利润-2,077.66万元。

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（3）新东方集装箱：截止2018年12月31日，资产总额234,335.61万元，净资产125,273.57万元，2018年实现营业收入20,873.16万元，实现净利润-3,379.48万元。

（4）东粮码头：截止2018年12月31日，资产总额70,071.93万元，净资产40,821.58万元，2018年实现营业收入7,786.04万元，实现净利润-1,041.60万元。

（5）新圩港：截止2018年12月31日，资产总额154,996.41万元，净资产59,369.72万元，2018年实现营业收入20,696.19万元，实现净利润-3,451.70万元。

（6）新苏港投资：截止2018年12月31日，资产总额108,114.81万元，净资产107,565.24万元，2018年实现营业收入117.20万元，实现净利润-46.90万元。

考虑到上述六家公司目前经营状况相对较差、盈利能力不强等因素，经营指标尚未达到上市公司要求，如采用资产注入方式会影响上市公司未来盈利状况，并进一步影响到全体上市公司股东的利益，因此为维护上市公司股东的利益，采用股权托管方式以解决同业竞争。此外，港口集团持有新苏港投资40%股权，并非其控股股东，因此新苏港投资的股权转让需要取得其他股东的同意方可实施。

同时，根据双方签署的《股权托管协议》，公司享有上述六家受托管公司股权的经营管理权，但不享受其经营收益或承担经营亏损，能够保障上市公司资产的盈利能力，消除与上述六家受托管公司的竞争关系，可以防止控股股东港口集团损害上市公司股东利益，因此能够合理有效地解决同业竞争问题。2019年4月，港口集团承诺“若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%，本公司将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方。在此之前，本公司与连云港于2018年4月签订的《股权托管协议》继续有效，至上述公司股权转让至连云港或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。”目前，因上述6家公司未触发港口集团承诺将其注入连云港的

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条件，因此仍在发行人托管中，上述公司未来在盈利状况好转后，将按照承诺方式解决同业竞争。

2、股权托管的合法合规性

2014年7月25日，经公司第五届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，公司与港口集团签署《股权托管协议》。2018年4月25日，经公司第六届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会分别审议通过，公司与港口集团重新签订《股权托管协议》，对托管范围和托管费用进行相应调整，2014年7月25日签订的原《股权托管协议》予以终止。

独立董事发表独立意见，认为本次公司与港口集团重新签订《股权托管协议》，是为了消除控股股东港口集团与公司潜在同业竞争，履行港口集团出具的关于避免同业竞争的承诺。通过股权托管方式，可以有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。

（二）新东方货柜股权转让以及31#、32#泊位设施、设备租赁

1、合理性分析

在公司2001年成立之前，连云港港集装箱装卸业务全部由港口集团参股的连云港中海集装箱码头有限公司（2007年7月分立为连云港新东方集装箱码头有限公司和连云港新东方国际货柜码头有限公司）经营，根据原连云港港务局（港口集团前身）与连云港中海集装箱码头有限公司于2000年4月1日签订的设施及设备租赁合同，原连云港港务局将其拥有的31#、32#两个集装箱泊位所属的各种设施和设备租赁给连云港中海集装箱码头有限公司进行经营，双方约定设备租赁期为8年，设施租赁期为20年，租赁期满后原连云港港务局承诺同连云港中海集装箱码头有限公司续签租赁合同；原连云港港务局承诺在租赁期内不将租赁合同项下的设备及设施收回自用、转租第三方。

由于中国海运集团拥有集装箱班轮航线方面的优势，集装箱运载能力位居全国前列，因此港口集团与中国海运集团合资成立新东方货柜，通过引入战略合作伙伴，发展连云港港集装箱业务。鉴于前述设施设备租赁协议双方主体均已变更，因此2010年1月1日，港口集团与新东方货柜重新签订了《设施租赁合同》，双

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方约定：港口集团将其庙岭港区31-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给新东方货柜，合同有效期截止日为2020年4月30日，同时租赁期满后港口集团承诺同新东方货柜续签租赁合同。

此外，为更好地解决以及避免同业竞争情况，港口集团履行了2006年出具的相关承诺并于2009年12月11日与公司签订《股权转让协议》，将新东方国际货柜45%股权转让于公司。港口集团通过向公司转让新东方货柜股权的合理方式履行了2006年10月出具的《避免同业竞争的承诺书》之相关承诺，避免出现同业竞争的局面。

综上，由于历史原因，中海集团控制的连云港中海集装箱码头有限公司（后分立为新东方货柜）一直以来均以租赁方式使用31-32#泊位的相关设施设备，新东方货柜目前持续租赁港口集团31-32#泊位相关设施系延续过往的经营模式。因此，公司2009年受让新东方货柜股权、新东方货柜租赁港口集团31#、32#泊位设施以供其经营不仅符合新东方货柜控股股东的经营理念和公司股东对于参股公司盈利的考量，同时也符合港口集团为解决同业竞争的初衷。

2、新东方货柜股权转让以及31#、32#泊位设施、设备租赁的合法合规性

2009年12月11日，经发行人第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议、2009年第二次临时股东大会审议通过，港口集团与发行人签订《股权转让协议》，由发行人收购港口集团持有的新东方货柜45%的国有股权。

本次股权转让由具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购股权进行了评估，评估基准日为2009年5月31日，并出具了中企华评报字[2009]第245-01号评估报告。本次股权收购方式为协议收购，收购价格经国有资产监督管理部门确认的评估值人民币49,336.10万元为定价基础，减去自评估基准日至资产交付日按照有关资产的账面价值与其公允价值资产计算的相应比例的差额的影响。

独立董事发表独立意见，认为本次股权收购事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。本项交易已经公司审议，与本次关联交易有利害关系的关联人港口集团回避对该议案的

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表决。

上述转让行为已取得江苏省国资委批复同意，股权转让涉及的资产评估报告已经江苏省国资委备案，已完成工商登记变更手续。

综上，新东方货柜股权转让事项已履行了全部审议审批程序，合法合规。

（三）2013年鑫联公司股权转让

1、合理性分析

为避免同业竞争，港口集团履行2010年出具的相关承诺并于2013年1月30日与公司签订《股权转让协议》，港口集团同意向公司转让其所持有的鑫联公司股本总额比例为75%的目标公司股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益。港口集团通过向公司转让鑫联公司股权的合理方式履行了2010年10月出具的《避免同业竞争的承诺书》之相关承诺。

2、2013年鑫联公司股权转让的合法合规性

公司在2013年非公开发行A股股票申请获得核准并实施完成后，使用所获募集资金收购港口集团持有的鑫联公司75%股权。根据中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字[2012]第1345号《资产评估报告》，本次评估以2012年9月30日为评估基准日，采用资产基础法结果作为最终评估结果，鑫联公司评估基准日净资产账面价值为47,549.48万元，净资产评估价值为61,969.22万元，增值额为14,419.75万元，增值率为30.33%。鑫联公司75%股权价格为46,477万元，最终转让价格经江苏省国资委备案的评估值为依据确定。

本次股权转让经发行人第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，并作出有效决议。

公司独立董事对本次关联交易发表独立意见，认为收购港口集团持有的鑫联公司75%股权，有利于公司增强持续经营能力，进一步提升公司的综合实力，交易价格以经国有资产监督管理部门认可的评估价格为依据，交易价格公允、合理。

上述转让行为已取得江苏省国资委批复同意，股权转让涉及的资产评估报告

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已经江苏省国资委备案，已完成工商登记变更手续。

综上，鑫联公司股权转让事项合法合规。

四、保荐机构及申请人律师发表 的核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为，控股股东履行了其于2006年、2010年、2013年以及2019年出具的《避免同业竞争的承诺书》中的相关承诺；控股股东做出及履行相关承诺的情形符合《上市公司监管指引第4号》的规定；港口集团通过转让新东方货柜、鑫联公司的股权于公司，将新圩港100%股权、新海湾65%股权、新东方集装箱51%股权、新苏港投资40%股权、东粮码头100%股权、新益港100%股权托管于公司进行经营管理，将31#-32#泊位设施出租于新东方货柜等方式以避免与公司形成同业竞争具有合理性，是合法合规的。

问题2、请申请人补充说明：上市公司及控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在违反公开承诺的情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

回复：

一、上市公司及控股股东、实际控制人最近12个月内的公开承诺履行情况

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如上所示，上市公司及控股股东、实际控制人所作出的公开承诺在最近12个月内均得到严格履行，不存在违反公开承诺的情形。

二、保荐机构和申请人律师发表的核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：上市公司及控股股东、实际控制人最近12个月内不存在违反公开承诺的情形。

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问题3、请申请人补充说明：（1）报告期内申请人及其控股子公司与控股股东关联交易情况，关联交易的必要性、合理性，关联交易定价的公允性，是否依法履行了相应的内部程序；（2）公司减少关联交易的措施是否完善且有效执行。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

回复：

一、报告期内申请人及其控股子公司与控股股东关联交易情况，关联交易的必要性、合理性，关联交易定价的公允性，是否依法履行了相应的内部程序

报告期内公司及其控股子公司与控股股东关联交易情况如下：

（一）采购商品、接受劳务

报告期内，公司及其控股子公司接受控股股东提供的供电、供水、通讯等服务、向其采购燃材料、接受控股股东提供安装工程维修等劳务、堆存服务等。

1、接受控股股东提供的供电、供水、通讯等服务

报告期内，公司及控股子公司接受控股股东提供的供水、供电、通讯服务，情况如下：

单位：万元

自2006年以来，控股股东一直为公司及其控股子公司提供供电、供水、通讯等服务。

（1）供电服务

由于连云港市供电局无法直接对港区供电，由港口集团供电工程分公司为公司日常经营中提供二次供电。二次供电电价以江苏电网现行定价为基础加合理成

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本（主要是供电所需的人工、材料费）计算。如遇省电网调整电价或二次供电成本变动，电费价格随之作相应调整。

（2）供水服务由于连云港市自来水公司无法直接对港区供水，由港口集团外轮服务分公司对公司码头进行二次供水。二次供水水价以连云港市物价局规定的工业用水现行定价为基础加管道维护费用（主要是管道漏损维修费用）计算。如遇自来水公司供水价格调整或二次供水成本变动，水费价格随之相应调整。

（3）通讯服务公司由港口集团下属子公司江苏智慧云港科技有限公司提供电话、网络等通讯服务。公司使用的通讯线路、互联网光纤专线及相关信息系统的费用，由港口集团按市场化原则对集团内成员统一定价，该项关联交易金额及对公司的影响均较小。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，该等关联交易必要、合理。供电、供水按照政府指导价加合理的二次供电、供水成本定价，通讯服务按市场化原则定价，定价公允。

2、向控股股东采购部分燃材料

报告期内公司及控股子公司向控股股东采购燃材料情况如下：

单位：万元

报告期内公司及控股子公司向港口集团采购的燃材料主要为燃料及其他材料，燃料占主要部分。公司在日常经营中向港口集团采购燃材料，交易价格比照市场价格确定。

港口集团物资分公司在港口地区设有油库等燃料储备供应设施和港口生产用材料仓库及物流设施，能够就近保障港口生产用燃材料，公司部分燃材料向其

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采购比通过其他采购途径更为便捷。公司向其采购燃材料按照市场公允价格执行，具体价格双方在每次的采购订单中加以明确；如公司认为港口集团物资分公司要求的价格高于市场公允价格，有权另行选择其他途径采购。

公司报告期内向港口集团采购的燃料主要为柴油，公司报告期内向港口集团采购柴油价格水平与市场价格的对比如下：

注：市场均价来源wind数据南京0#柴油市场价当期价格的平均值，采购金额为含税金额。

公司报告期内向港口集团柴油采购价格较市场公开价格基本一致，存在一定的偏差主要是以下原因所致：1、公司对柴油的采购为大宗采购，实际购买价格比零售市场价有一定的折让；2、由于生产的不均衡，公司的燃油采购并非均匀进行，与简单平均的市场价格可能存在差异；3、报告期内公司购买的柴油中有小部分-10#柴油，单价稍高，而市场均价数据为0#柴油价格。

除燃料外，公司向港口集团采购的燃材料中还有部分生产辅料，价格均以市场价格为基础计价。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，该等关联交易是为了就近保障港口生产用燃材料，是必要、合理的，关联交易定价以市场价格为基础，定价公允。

3、接受控股股东提供的工程设计、安装、施工、维修等服务

单位：万元

港口集团拥有从事港口工程建设的专业施工队伍，长期承担港口建设工程的施工、维护任务，具有较强的专业技术优势。自2006年以来，控股股东一直为

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公司提供必要的专业工程施工、安装及维修服务，价格主要采用招投标方式确定，具体价格在每次的施工合同中加以明确。公司接受控股股东提供的上述服务，执行公司制定的《招标投标管理制度》，通过市场化招标或参考市场公允价格的方式确定，交易价格按市场公允价格标准执行。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，港口集团拥有从事港口工程建设的专业施工队伍，具有较强的专业技术优势，公司接受其提供的施工服务具有必要性及合理性，公司就该等交易执行了《招标管理制度》，交易价格通过市场化招标或参考市场公允价格确定，价格公允。

4、接受控股股东提供的堆存服务

报告期内，公司接受控股股东提供的堆存服务发生额如下：

单位：万元

该关联交易是由于公司装卸货物受国家通关政策和贸易形势影响，发运周期时常变动，尤其以大宗散货煤炭、铁矿石的发运影响港存总量，公司自有货场能力在生产不均衡时就会出现不足，需要对外租赁场地堆存货物予以补充，其中包括部分关联方暂时空闲的场地。该类关联交易金额较小及对公司的影响均较小。

报告期内为公司提供堆存服务的关联方和非关联方部分堆存费率比较如下：

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公司堆存费率差别主要是由于堆场条件、签订合同时堆场供需情况、货种、货物中转成本等差别导致，同等条件下关联方与非关联方堆存费率定价不存在区别对待。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，由于发货周期变动，自有货场堆存能力不足时租赁控股股东场地进行堆存是合理、必要的；上述关联交易金额和对公司的影响均较小，且价格均以市场价格作为定价基础，与非关联方之间同类型交易相比，定价不存在区别对待，定价公允。

5、向控股股东采购的其他商品或接受其提供的其他服务

报告期内，公司向控股股东采购的其他商品或受其提供的其他服务发生额如下：

单位：万元

2017年度、2018年度分别发生岸线摊销费1,650万元、500万元，是因前期旗台作业区开发建设需要，由港口集团牵头开展实施了设施拆迁工作。公司控股子公司石化港务2#-4#液体化工泊位位于该拆迁岸线，按照“谁收益、谁出资”的原则，石化港务和港口集团经协商，拆迁费由岸线和土地使用方各承担

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50%，石化港务作为岸线使用方向港口集团支付旗台作业区开发建设相应分摊的拆迁补偿费。

报告期内控股股东向公司提供劳务人员管理服务，劳务人员的工资报酬由公司根据其工作业绩、劳动成果和实际贡献确定，公司向管理方支付劳务费总额7%-8%的劳务人员管理费用。

此外，报告期内公司还向控股股东采购其他商品或接受其提供的其他服务，均为生产经营所需，其定价均按照有政府指导价按照指导价执行，无指导价则根据市场化招标或参考市场公允价格执行；且相关交易金额、占营业成本及管理费用的比例均较小。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司向控股股东采购的其他商品或接受的其他服务均是必要的、合理的，公司执行了《招标管理制度》，交易价格根据一般商业交易条件以市场化招标或参考市场公允价格的方式确定，定价公允。

（二）出售商品、提供劳务

1、为控股股东提供港口作业服务

报告期内，公司向控股股东的企业提供的服务主要是港口作业服务，其发生额如下：

单位：万元

公司的主要客户是货主及其货运代理公司，其中部分货主选择的货运代理公司为港口集团全资或控股的企业，因此形成了相应的关联交易。上述关联交易主要是货运代理业务往来。货运代理公司作为货物港口中转代理人并向货主收取代理费用，货运代理公司委托公司及其子公司为其代理的货物提供港口作业服务，并代货主向公司支付港口作业相关费用。该部分交易虽然表现为直接与上述关联企业发生，但实质由其所代理的货主承担。

公司收取的港口作业费主要为装卸包干费和堆存费，其中装卸包干费定价主

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要取决于货种、作业量、发运方式；堆存费定价主要取决于货种和堆存天数。公司为关联方或关联方代理的货主提供港口作业服务，服务价格是以交通部颁布的《港口收费计费办法》为依据，以市场价格定价，与非关联方之间同类型交易相比，定价不存在区别对待。

由于公司作业货种繁多，选取2017年和2018年主要作业货种的装卸包干费比较如下：

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上述关联方和对应货种整体情况的装卸包干费单价整体差异不大，部分货种存在一定的差异，主要原因是：装卸包干费不仅与货种相关，还取决于客户选择的发运方式，一般发运方式包括水运、汽运和火车运。2018年控股股东铁矿砂、焦炭（散）、铝矾土货种的装卸包干单价较同期同货种整体情况存在一定差异，主要是因为当期公司为控股股东提供的装卸包干服务物流发运方式比较单一，而该货种其他客户水运、汽运、火车运的发运方式均存在所致。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，公司为控股股东或其代理的货主提供港口作业服务是必要、合理的，服务价格是以交通部颁布的《港口收费计费办法》为依据，以市场价格定价。上述关联交易价格均以市场价格或双方协议价格作为定价基础，与非关联方之间同类型交易相比，定价不存在区别对待。

2、股权托管费收入

为履行《避免同业竞争承诺》，经充分沟通和协商，2018年4月25日，公司与港口集团重新签订了《股权托管协议》，公司托管港口集团持有的新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港、东粮码头、新益港6家公司股权，并约定托管费以前述公司年营业收入为基础，托管期间其营业收入的2%收取托管费用。2018年度，股权托管费收入金额为1,666.42万元。

股权托管费率的确定是考虑了行业特性、资产规模后双方协议谈判的结果，

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关联交易已履行必要的审议程序和披露义务，定价公允。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，公司为控股股东提供的股权托管服务是为履行《避免同业竞争承诺》，关联交易是必要、合理的，已履行了必要的审议程序和披露义务，上述关联交易价格以双方协议价格作为定价基础，且已履行必要的审议程序和披露义务，定价公允。

3、除上述关联交易外，公司为控股股东提供的其他服务或出售设备的金额较小，如下表所示：

单位：万元

其中，出售的设备为旧装载机，按照评估价转让，价格公允。除此之外，其他收入为零星劳务费收入。上述关联交易金额及对公司影响均较小。经核查，保荐机构和申请人律师认为，公司为控股股东提供的其他服务和出售设备的关联交易是必要、合理的，交易价格以评估价或市场公允定价，定价公允。

（三）关联租赁

1、向控股股东出租

报告期内，公司将闲置的港区内场地、码头、房屋租赁给控股股东，金额较小，占营业收入比例较低。

单位：万元

2017年6月，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司与港口集团下属公司连云港鸿云实业有限公司签订《连云港港墟沟作业区工作船码头租赁协

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议》，约定公司将位于墟沟作业区的工作船码头（非生产经营性码头，主要用于船舶维修和门机修理）及相关资产出租给连云港鸿云实业有限公司开展修船业务使用；租赁费以各出租资产的账面价值和折旧年限为基础，按照年利率5.8%对应的年金现值系数计算，加上开具增值税专用发票的费用，三年合计为2,318.6万元。

此外，报告期内公司将闲置的码头场地、房屋租赁给控股股东，相关定价均以市价为基础与承租人协商确定。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，报告期内公司将闲置的场地、码头、房屋等租赁给控股股东是必要、合理的，遵循公平、公正原则，关联交易价格公允，且该等关联交易金额及对公司营业收入的影响均较小。

2、向控股股东承租

报告期内，公司自控股股东租入土地及房屋、堆场、设施等，主要情况如下：

单位：万元

根据生产经营需要，公司租赁港口集团拥有的部分土地。公司与港口集团签署了20年的长期租赁合同，涉及土地29块，土地面积合计1,649,105.20平方米，租赁价格为6元/平方米/年。

上述关联交易的定价依据为：根据2001年5月21日江苏省国土资源厅苏国资函［2001］110号文《关于核准连云港港务局10宗土地使用权处置和土地估价报告备案的批复》，公司设立时占用10宗土地总面积为509,633.8平方米，评估价值为11,404.68万元，使用期限50年，如果租金按评估价值分摊应该为4.48元/平方米·年。而根据江苏省人民政府办公厅苏政办发［1998］50号文《省政府办公厅转发省国土管理局等部门关于对出租和改变用途的国有划拨土地收取

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土地年租金的请示的通知》规定的江苏省国有划拨土地年租金最低保护价收取标准，连云港地区为6元/平方米/年。根据土地评估价值并参照最低保护价标准，2001年公司与港口集团签订第一份土地租赁合同时，双方确定土地使用权租赁价格为6元/平方米/年。此后，公司与港口集团签订另外六份土地租赁合同，均参照上述标准确定。

关于上述土地租赁事宜，港口集团2001年向公司出具承诺：

“1、连云港港口集团有限公司（以下简称港口集团）租赁给江苏连云港港口股份有限公司（以下简称云港股份）的土地使用权租赁价格系根据土地评估价值并参照江苏省国有划拨土地年租金最低保护价确定，如今后该等最低保护价的标准进行调整，港口集团承诺土地使用权租赁价格参照调整后的最低保护价并结合连云港港区国有土地使用权租赁市场价格每5年可以与云港股份协商调整一次，每次调整的幅度不超过5%。

2、当每宗土地使用权租赁期限届满，港口集团承诺根据云港股份的要求，将土地使用权继续租赁给云港股份使用，租赁价格按本承诺书第一条原则确定。

3、除不可抗力事件之外，港口集团承诺未经云港股份同意，不因任何原因（包括但不限于港口集团不再是云港股份的控股股东或不再持有云港股份的股权）而在租赁期间修改、解除、终止《土地使用权租赁合同》。

4、在租赁期间，若云港股份有意购买相关的土地使用权，港口集团承诺与云港股份签订土地使用权转让协议，根据国家的相关规定和土地使用权的评估价格将土地使用权转让给云港股份。

5、若在本承诺书签署后，云港股份需要向港口集团增加租赁土地使用权的，港口集团同意新增租赁用地的价格按照本承诺书第一条原则确定。

6、本承诺作为港口集团和云港股份已签订的《土地使用权租赁合同》的组成部分。”

公司目前租赁港口集团土地的现状将维持不变，港口集团将继续支持公司的发展。

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此外，报告期内公司还向控股股东租赁房屋、堆场、设施等，相关定价均以市价为基础与承租人协商确定

经核查，保荐机构和申请人律师认为，该等关联交易是出于保障生产经营的需要，是必要、合理的，交易按照一般商业交易条件公允地进行，关联交易价格公允，且该等关联交易金额及对公司经营的影响均较小。

（四）关联方利息收支、手续费收入

报告期内，公司控股的财务公司为关联方提供资金存贷服务及融资、财务顾问服务等，产生利息收支及手续费收入，主要情况如下：

1、利息收入

单位：万元

2、利息支出

单位：万元

3、手续费及佣金收入

单位：万元

2018年度向控股股东收取的手续费主要为财务公司向港口集团提供融资服务和财务顾问服务所收取。

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经核查，保荐机构认为，报告期内财务公司为关联方提供的存贷款业务及融资财务顾问等金融服务业务为财务公司日常业务，是必要、合理的；相关收费参照央行基准利率及关联方与财务公司签署的《金融服务协议》协商确定，定价公允。

（五）其他关联交易

1、股权和资产转让

（1）向港口控股集团转让灌河国际72.46%股权

2018年3月，公司将灌河国际72.46%的股权转让于港口控股集团。股权转让价款以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让江苏灌河国际港务有限公司72.46%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第304号）的评估结果人民币9,349.20万元为依据。

（2）公司向港口集团转让马腰作业区14#和16#泊位

2018年9月，公司向港口集团出售了14#和16#泊位相关资产，出售价格以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对14#和16#泊位相关资产评估结果为依据，为4,297.60万元。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：报告期内公司上述关联资产和股权转让均履行了必要的决策程序、评估或审计程序、国资批复以及信息披露义务，关联交易必要、合理，价格依据评估价格确定，定价公允。

2、港口集团对公司征拆补偿

2017年6月，公司与港口集团签订《南疏港道路完善工程征拆补偿协议》，港口集团就公司为配合南疏港道路完善工程发生的货物转场及地上物拆除费用和马腰作业区14#和16#泊位预计经营损失合计2,526.40万元给予公司补偿。

以上征拆补偿以公司实际经营损失和业务损失为依据，定价公允。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：上述关联交易履行了必要的决策程序及信息披露义务，关联交易必要、合理，价格依据公司的经营损失和业务损失确定，定价公允。

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3、新设财务公司及后续增资财务公司

2017年3月，公司与港口集团共同出资设立财务公司。2018年11月，公司对财务公司进行了增资。公司聘请江苏华信资产评估有限公司对财务公司资产负债情况进行了评估，出具了《连云港港口集团财务有限公司股东拟非同比例增资涉及的其股东全部权益评估项目评估报告》（苏华评报字[2018]第240号），截至2018年6月30日，财务公司净资产账面值为53,070.72万元，评估值为53,056.99万元，公司和港口集团根据净资产评估值进行增资。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：报告期内公司与控股股东成立财务公司履行了必要的决策程序、取得了监管机构的批复以及信息披露义务，有助于加强资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、增加资金收益，不存在通过上述关联交易损害上市公司利益的情形；报告期内公司根据评估值向财务公司增资，履行了必要的决策程序、取得了监管机构的批复以及信息披露义务，此次增资后，公司控股财务公司，优化了现有资产结构，能够显著提升公司的盈利能力，不存在通过上述关联交易损害上市公司利益的情形。该关联交易必要、合理，定价公允。

4、关联方担保

2018年度财务公司为港口集团、连云港科谊工程建设咨询有限公司分别提供存单质押担保和履约保函。详见本反馈意见回复之“第二部分、一般问题之问题2”。

经核查，保荐机构认为：报告期内财务公司为关联方提供担保为财务公司的日常业务，均已履行了相关的审议程序，是必要、合理的，且关联方均提供了足额的反担保措施，不存在通过上述关联交易损害上市公司利益的情形。

（六）关联方应收应付款项余额

报告期各期末，公司与控股股东往来余额如下：

1、应收关联方款项

单位：万元

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单位：万元

2、应付关联方款项

单位：万元

上海上会会计师事务所出具了上会师报字 [2017]第2276号、[2018]第3310号及[2019]第1143号《江苏连云港港口股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。经核查，报告期内关联方应收应付款项余额均属于正常业务往来，不存在大股东违规占用上市公司资金情形。

（七）报告期内关联交易内部程序执行情况

报告期内，公司的关联交易已按规定履行相关内部程序，具体情况如下：

1、2015年4月23日公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况和 2015 年度日常关联交易预计的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。2015年5月15日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了上述议案，

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港口集团回避表决。

2、2015年5月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司共同出资设立财务公司的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

3、2016年4月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况和2016年度日常关联交易预计的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。2016年5月12日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了上述议案，港口集团回避表决。

4、2017年4月27日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况和2017年度日常关联交易预计的议案》《关于与连云港港口集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。2017年5月19日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了上述议案，港口集团回避表决。

5、2017年6月23日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股股东扩建南疏港道路给予补偿的议案》、《关于出租工作船码头的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

6、2017年12月7日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

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7、2018年3月12日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让本公司所持江苏灌河国际港务有限公司股权的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。2018年3月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，港口集团回避表决。

8、2018年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于重新签署<股权托管协议>的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了上述议案，港口集团回避表决。

9、2018年8月6日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司与连云港港务工程建设有限公司关联交易的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

10、2018年8月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增资控股连云港港口集团财务有限公司的议案》、《关于出售14#和16#泊位闲置资产的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。2018年9月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，港口集团回避表决。

11、2018年11月23日公司第六届董事会第十六次会议和审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》，根据协议内容，港口集团承诺以现金方式，认购2018年非公开发行全部股份。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独

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立董事意见。2018年12月10日，2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东港口集团回避表决。

12、2018年12月17日公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司连云港港口集团财务有限公司与连云港港口集团有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》、《关于新增日常关联交易的议案》，为规范公司新增控股子公司财务公司与港口集团及其相关下属单位的日常金融交易行为，财务公司与港口集团签订了《金融服务框架协议》，相关下属单位同意授权港口集团代表其一并签订。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。2019年1月2日，2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案，关联股东港口集团回避表决。

13、2019年3月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。

报告期内，公司独立董事对公司历次重大关联交易均发表了意见，认为：决策履行了合法必要程序，关联交易事项定价原则合理、定价公允，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：上述关联交易决策均按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的要求履行了合法、必要的程序，经董事会和股东大会（如需）通过，且关联董事（股东）回避表决，独立董事对历次重大关联交易均发表了独立意见。报告期内公司及其控股子公司与控股股东关联交易依法履行了相应的内部程序。

二、公司减少关联交易的措施是否完善且有效执行

公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交

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易管理制度》等制度中对关联方及关联交易的认定、关联交易的决策程序、内容范围、审核权限划分、关联方回避表决、独立董事监督、定价及披露等事项作出了严格的专门规定，有利于规范和减少关联交易。

报告期内，公司在生产经营过程中根据业务发展需要与关联方进行的关联交易，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规、自律组织规则等规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等的要求履行了合法、必要的程序，并经董事会和股东大会（如需）通过，关联董事、关联股东予以回避表决，独立董事对历次重大关联交易均发表了独立意见，确保了交易价格的公平合理，有效的保证了股东的合法权益。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司的关联交易是出于公司生产经营以及业务发展的需要。公司已制定了《关联交易管理制度》对关联方及关联交易的认定、关联交易的内容范围、审核权限、定价及披露等事项作出了严格的规定；报告期内公司严格按照相关法律法规及《公司章程》、《关联交易制度》等规章制度的要求履行了必要的程序，遵循市场公开、公平、公正的原则，公司与关联方的关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情况。公司减少关联交易的措施完善且得到有效执行。

三、保荐机构和申请人律师发表的核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

（1）报告期内公司及其控股子公司与控股股东之间发生的关联交易均出于公司生产经营以及业务发展的需要，关联交易必要、合理，关联交易定价公允；报告期内公司及其控股子公司与控股股东关联交易已履行相应的的内部程序，董事会、股东大会审议关联交易时，关联董事、股东均进行了回避，决策程序规范，合法有效；

（2）公司在相关制度中对关联交易的决策程序、审核权限划分、关联方回避表决、独立董事监督、定价及披露等事项作出了严格的专门规定，报告期内的关联交易均履行了合法、必要的程序，公司规范减少关联交易的措施完善且得到有效执行。

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问题4、请申请人补充说明：报告期内发行人将灌河国际72.46%的股权转让于港口控股集团、出售14#和16#泊位闲置资产于港口集团的原因及必要性、转让价格的合理性，是否依法合规履行相关程序。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

回复：

一、发行人将灌河国际72.46%的股权转让于港口控股集团的原因及必要性、转让价格的合理性，依法合规履行的相关程序

（一）发行人将灌河国际72.46%的股权转让于港口控股集团的原因及必要性

公司主要经营海港码头装卸业务，位于江苏灌河沿岸的灌河国际主要承担着内河码头相关的装卸业务，股权转让后能够使公司集中精力做好海港码头装卸业务；同时，受制于灌河航道建设等因素影响，灌河国际五千吨级以上船舶无法实现通航，因此与公司的海港已不能形成有效的业务互补。此外，根据上会出具的《江苏灌河国际港务有限公司专项审计报告》（上会师报字[2017]第4212号），灌河国际2016年、2017年1-9月的净利润分别为-1,400.41万元和-1,045.07万元，其经营业绩相对较差，转让后有利于提升公司的盈利能力。

港口控股集团受让灌河国际后能够将其下属其他资产与灌河国际进行战略一体化整合；同时，港口控股集团作为市属国有企业，受让灌河国际股权后，更便于协调政府相关部门加快灌河航道的疏浚治理工作，进一步整合其他内河码头资源，做强海河联运业务，提升灌河国际自身的经营效益。

因此，经与港口控股集团协商，公司将持有的灌河国际股权转让给港口控股集团，符合双方的各自利益。

（二）发行人将灌河国际72.46%的股权转让于港口控股集团的转让价格的合理性

1、标的股权评估情况

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公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上会，对灌河国际的2016年及2017年1-9月财务报表进行了专项审计，并出具了《江苏灌河国际港务有限公司专项审计报告》（上会师报字[2017]第4212号）。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对灌河国际72.46%的股权进行了评估，并出具了《江苏连云港港口股份有限公司拟转让江苏灌河国际港务有限公司72.46%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第304号）。本次评估以2017年9月30日为评估基准日，评估范围为评估基准日经审计的灌河国际全部资产及负债，标的股权评估值为9,349.20万元，较账面价值7,484.60万元评估增值1,864.60万元，增值率为24.91%。

2、定价的合理性分析

江苏华信资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对标的股权涉及的股东部分权益在2017年9月30日的价值进行了评估。灌河国际近年来外部受航道制约、集疏运格局的改变、港际竞争影响，内部受临时堆场条件不足、资金短缺等影响，面临诸多困难，预计未来经营状况难以得到改善，且未来资产的效应情况存在很大的不确定性，难以采用收益法进行评估。因此，评估机构选用了资产基础法的评估结论作为最终评估结论，经评估，2017年9月30日灌河国际的净资产账面值为10,329.29万元，评估值为12,902.56万元，增值率为24.91%；标的股权评估值为9,349.20万元，较账面价值7,484.60万元评估增值1,864.60万元，增值率为24.91%。上述24.91%增值率主要系灌河国际所拥有的土地使用权等无形资产增值所致。

本次股权转让价款以上述资产评估报告中对目标股权的评估值9,349.20万元为依据，最终价格通过连云港市国有资产监督管理委员会备案。该次涉及关联交易的股权转让定价遵循了关联交易的公平、公正的原则，转让价格合理。

（三）发行人将灌河国际72.46%的股权转让于港口控股集团履行的相关程序

公司将灌河国际72.46%的股权转让于港口控股集团均依法合规履行了必要的程序，具体情况如下：

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1、公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见

2018年3月2日，独立董事收到了公司提交的该事项议案相关材料。在对议案材料认真审阅并向公司了解、问询相关情况后，同意将该事项议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。

2、董事会审计委员会专项审查意见

2018年3月2日，董事会审计委员会同意将《关于转让本公司所持江苏灌河国际港务有限公司股权的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议。

3、董事会会议审议表决情况

2018年3月12日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于转让本公司所持江苏灌河国际港务有限公司股权的议案》，董事会由9名董事组成，5名关联董事回避表决，其余4名董事进行了表决，并全票通过。

4、公司独立董事对本次关联交易发表了以下独立意见

本次转让行为遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、监事会会议审议表决情况

2018年3月12日公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于转让本公司所持江苏灌河国际港务有限公司股权的议案》。

6、有关政府部门批准情况

2018年3月26日，公司收到连云港市国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2018-06），连云港市国资委对《江苏连云港港口股份有限公司拟转让江苏灌河国际港务有限公司72.46%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第304号）予以备案。

7、股东大会审议情况

2018年3月29日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让本公司所持江苏灌河国际港务有限公司股权的议案》。

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综上，公司针对本次股权转让事项依法合规履行了上述相关程序。二、发行人出售14#和16#泊位闲置资产于港口集团的原因及必要性、转让价格的合理性，是否依法合规履行相关程序

（一）发行人出售14#和16#泊位闲置资产于港口集团的原因及必要性公司控股子公司石化港务投产后，原有液体散货装卸业务已转移至旗台港区作业，原马腰作业区14#和16#泊位不再承担液体散货作业功能，仅作为工作船码头进行船舶维修等工作；同时，14#和16#泊位相关资产出售行为可以减少公司闲置的资产，并有助于提升整体硬件设施的实用性，对公司集中精力做好现有海港码头装卸业务、提升业绩具有积极意义，符合公司股东利益。

港口集团购买14#和16#泊位相关资产，是根据主体港区规划，为其远期建设冷链物流仓储的规划做资产储备，在此基础上进行改建和扩建，将大大提升建设效率、缩短建设工期、减少建设成本。

因此，经双方协商，公司向港口集团出售14#和16#泊位相关资产，符合双方的各自利益。

（二）发行人出售14#和16#泊位闲置资产于港口集团的出售价格的合理性

1、出售资产评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对14#、16#泊位部分资产进行了资产评估，并出具了《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第246号）。

本次资产转让对价以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第246号）的评估结果4,297.60万元为依据。截至2018年6月30日，14#和16#泊位相关资产账面净值为2,400.17万元，评估值为4,297.60万元，评估增值的主要原因是14#泊位水工工程、14#泊位陆域形成、16＃泊位陆域形成因材料价格等上涨增值显著。

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2、定价的合理性分析

江苏华信资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对公司拟转让的14#、16#泊位部分资产在2018年6月30日的市场价值进行了评估。本次委评资产主要是14#、16#泊位，均位于连云港港马腰作业区，当时生产暂停，不符合持续经营的前提，无法采用收益法评估。且同一区域内近期类似市场交易案例较少，无法满足市场法评估的条件。因此，采用成本法评估，2018年6月30日14#、16#泊位部分资产账面值为2,400.17万元，评估值为4,297.60万元，增值率为79.05%，主要系构筑物及其他辅助设施类主要固定资产增值76.77%所致。

本次资产出售价款以上述资产评估报告中对目标资产的评估值4,297.60万元为依据，最终价格通过连云港市国有资产监督管理委员会备案。该次涉及关联交易的股权转让定价遵循了关联交易的公平、公正的原则，转让价格合理。

（三）发行人出售14#和16#泊位闲置资产于港口集团是否依法合规履行相关程序

公司出售14#和16#泊位闲置资产于港口集团均依法合规履行了必要的程序，具体情况如下：

1、公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见

2018年8月12日,独立董事收到了公司提交的该事项议案相关材料。在对议案材料认真审阅并向公司了解、问询相关情况后,同意将该事项议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

2、董事会审计委员会专项审查意见

公司出售14#、16#泊位相关资产，以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第246号）的评估结果为依据。遵循了公平、公正的交易原则。董事会审计委员会同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

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3、董事会会议审议表决情况

2018年8月22日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售14#和16#泊位闲置资产的议案》，董事会由9名董事组成，5名关联董事回避表决，其余4名董事进行了表决，并全票通过。

4、公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见

董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在职责的范围内审慎审议了此关联交易事项，关联董事回避表决。此事项的决策履行了合法必要程序；没有对公司构成不利影响，没有损害公司和中小股东的合法权益。

5、监事会会议审议表决情况

2018年8月22日公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于出售14#和16#泊位闲置资产的议案》。

6、有关政府部门批准情况

2018年9月7日，公司收到连云港市国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2018-26），连云港市国资委对《江苏连云港港口股份有限公司拟转让14#、16#泊位部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第246号）予以备案。

7、股东大会审议情况

2018年9月7日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售14#和16#泊位闲置资产的议案》。

综上，公司针对本次资产出售事项依法合规履行了上述相关程序。

三、保荐机构及申请人律师发表 的核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司将灌河国际72.46%的股权转让于港口控股集团的主要原因是将主业聚焦于海港码头货物装卸，提升公司盈利能力，同时港口控股集团也可以更好执行其发展战略，转让有其必要性和合理性；此次股权转让价格以评估值为基础，是公允合理的；此次股权转让履行了独立董

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事、董事会、审计委员会、监事会、股东大会等审议及国资部门备案等程序，相关程序合法合规。

公司出售14#和16#泊位于港口集团的主要原因是处置闲置资产，提高公司资产的使用效率，同时港口集团将用于建设其远期规划的冷链物流仓储，发挥资产的使用效益，转让有其必要性和合理性；此次资产转让价格以评估值为基础，是公允合理的；此次资产转让履行了独立董事、董事会、审计委员会、监事会、股东大会等审议及国资部门备案等程序，相关程序合法合规。

问题5、请申请人补充说明：（1）报告期内受到行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、报告期内公司及子公司受到行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕

根据公司及子公司所在地工商、税务、港口管理、安全监管、国土、劳动保障和社保征缴中心等主管机关出具的合规证明，上会师报字（2019）第1140号《审计报告》、上会师报字（2018）第3308号《审计报告》、上会师报字（2017）第2275号《审计报告》，公司最近三年年度报告及公司出具的相关说明，报告期内，公司及子公司存在的行政处罚情况如下：

1、2016年1月15日，因当时公司的控股子公司灌河国际未经招投标确定连云港港灌河港区九队作业区一期工程施工和监理单位，未依照《招标投标法》规定对必须进行招标的项目采取合法招标程序，违反了《招标投标法》相关规定，被连云港市港口管理局作出连港罚（2015）10号《行政处罚决定书》，处以60.3546万元罚款。

根据相关专用收据、公司出具的说明，灌河国际已于2016年1月及时向连云港市港口管理局缴纳了上述罚金，并积极规范内部招投标制度，依法依规明确了采购产品和服务招投标的要求、程序等。

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根据连云港市港口管理局出具的相关说明，自2015年1月1日至今，灌河国际能够严格遵守港口经营方面法律法规，未发生因违反有关港口及安全法律法规和行业主管部门有关规定要求而受到重大行政处罚的情形。

根据相关股权转让协议、国资主管部门备案文件、相关董事会和股东大会决议等会议文件和公司出具的公告，及灌河国际相关变更登记工商档案文件，2018年3月，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，连云港市国资委下发《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2018-06）予以备案，公司向港口控股集团转让所持灌河国际72.46%股权。本次转让完成后，公司不再持有灌河国际股权。

2、2017年11月16日，江苏省环保厅大气污染防治督察组、连云港市连云区环境保护局执法人员对东泰分公司进行现场检查时，发现东泰分公司106堆场内的焦炭露天堆放，未采取围挡及覆盖措施，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第72条的规定和要求。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第117条，连云港市连云区环境保护局作出连区环罚字（2018）5号《环境保护行政处罚决定书》，对东泰分公司上述违规情况处以8万元罚款。

根据东泰分公司提供的相关说明和文件，东泰分公司已及时缴纳上述罚金，并积极依法整改：强化对焦炭、煤炭等易产生扬尘的物料所涉装卸区域、堆场等实施分区作业，并采取有效措施防治扬尘污染；管理贮存焦炭、煤炭等易产生扬尘物料的堆场，合理采取密闭或不低于堆放物高度的严密围挡等有效覆盖措施，以防治扬尘污染。

根据连云港市连云区环境保护局出具的《关于东泰港务分公司106堆场内焦炭露天堆放且未采取围挡及覆盖案件整改措施的跟踪督查情况》，主管机关确认东泰分公司收到上述处罚决定书后，已缴纳了相应的罚款并采取了整改措施。上述违法行为未造成严重环保后果，未对当地环境和居民生活造成严重不利影响，不构成情节严重的环境违法行为。

经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司将下属东联分公司、东源分公司、东泰分公司三个分公司人员、业务等整合为东方分公司。截至目前，东联分公司、东泰分公司、东源分公司已注销登记。

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二、上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍

2016年灌河国际因未能依法对必须进行招标的工程建设项目通过招标程序确定相关施工和监理单位，而受到主管机关作出的行政处罚，对公司主营业务正常经营的负面影响较小。自2018年3月，公司不再持有灌河国际股权，灌河国际上述行政处罚情况不会对公司未来正常运营产生负面影响。根据作出行政处罚决定的主管机关已出具的相关说明，公司原子公司灌河国际2016年受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。

东泰分公司已积极整改焦炭露天堆放而未采取围挡及覆盖措施的情况，并取得环保监管机关的认可。公司并出具说明与承诺，公司将严格遵守环境保护方面相关法律、法规、行政规章等规定和监管机关的要求，加强对易产生烟尘物料的堆放、贮存的管理，以防治扬尘污染。根据连云港市连云区环境保护局已出具出具的《关于东泰港务分公司106堆场内焦炭露天堆放且未采取围挡及覆盖案件整改措施的跟踪督查情况》，东泰分公司违法行为未造成严重环保后果，未对当地环境和居民生活造成严重不利影响，不构成情节严重的环境违法行为，不构成本次发行的法律障碍。

三、保荐机构和申请人律师发表的核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为，报告期内公司及子公司受到相关主管机关出具的上述两项行政处罚，公司及子公司已履行缴纳罚款，积极整改相关违法违规行为。根据相关主管机关出具的说明及公司行政处罚具体事由、整改情况，报告期内公司及子公司受到的上述两项行政处罚不涉及重大违法违规行为或情节，不会实质性影响公司正常经营和存续，上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍。

问题6、申请人补充说明：发行人及其子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项进展情况，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

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一、发行人及其子公司所涉重大诉讼或仲裁事项进展情况，及对发行人生产经营产生的影响

截至本反馈回复出具之日，公司及其子公司所涉重大诉讼或仲裁事项进展情况如下：

1、连云港天乙金属制品有限公司作为原告，因买卖合同纠纷，将连同连云港润通国际船舶代理有限公司、公司及其东联分公司在内的7家单位和个人列为被告，提起民事诉讼。

经连云港市连云区人民法院就本案作出2017苏0703民初2331号《民事判决书》，并经江苏省连云港市中级人民法院就本案作出2018苏07民终3058号《民事判决书》，判决公司及其东联分公司在本案中无需承担赔偿责任，二审判决为终审判决。

2、江苏开元国际集团石化有限公司作为原告，因仓储合同纠纷，将连云港中色国际货运代理有限公司、公司及其东联分公司列为被告，提起了民事诉讼，主要诉讼请求为：判令三被告向原告交付相关货物；如被告不能交付相关货物，判令被告赔偿原告货物损失1,973.83万元。南京市鼓楼区人民法院已采取保全措施冻结公司部分银行存款。

南京市鼓楼区人民法院受理立案后，当事人对本案管辖权提出异议，南京市鼓楼区人民法院就管辖权异议作出[2018]苏0106民初2007号之二裁定和（2018）苏01民辖终575号民事裁定书，裁定本案移送上海海事法院审理。截至目前，上述诉讼正在一审审理过程中。

截至2018年12月31日，公司合并报表口径下公司净资产为375,644.49万元，总资产为907,429.75万元，上述所涉未决诉讼涉诉金额占净资产和总资产的比例较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

二、保荐机构和申请人律师发表的核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司所涉上述重大诉讼均为正常营业所涉民事纠纷，其中一项诉讼已作出终审判决，确认公司及其分公司不需承担赔偿责任，另一项诉讼正在审理过程中，管辖法院尚未作出有效判决要求公司承担

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赔偿等法律责任，且未决诉讼涉诉金额占净资产和总资产的比例较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

第二部分、一般问题问题1、请申请人补充说明：（1）安全生产、环保、危险品货物作业管理涉及的具体环节、采取的相应措施；（2）报告期内申请人安全生产、环保、危险品货物作业管理投资和相关费用成本支出情况，是否与公司生产经营相匹配；（3）最近36个月是否曾发生安全生产、环保、危险品货物作业事故或问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、安全生产、环保、危险品货物作业管理涉及的具体环节、采取的相应措施

（一）安全生产、环保、危险品货物作业管理涉及的具体环节

1、安全生产涉及的具体环节

公司主要提供港口装卸、堆存、港务管理等服务，日常经营活动中，涉及安全生产作业的具体环节主要包括：货物装卸、货物灌包、货物运输、门机维修、危险品运输等。

2、环保涉及的具体环节

公司生产经营环节主要包括办公活动、仓库管理、设备管理、机械修理、建筑设施维护、货物运输、装卸作业等，不存在高能耗、高污染情况。报告期内，公司主要污染物涉及的环节及类别情况如下：

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公司生产经营过程中产生的污染物较少，主要为机械修理、建筑设施维护等环节产生的金属件、废弃材料等固废；机械修理、货物运输、装卸作业等环节产生少量有机废气，经处理达到排放标准后排放；公司生产经营过程中产生的生活污水按照规定标准进行达标排放。

3、危险品货物作业管理的具体环节

公司生产经营中涉及危险品货物作业的具体环节主要包括靠泊、船岸装卸臂连接、气密试验、船方开泵及货物进入管线、货物进入码头长管线并正常进罐等。具体情况如下：

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（二）安全生产、环保、危险品货物作业管理涉及的相应措施

1、安全生产、环保涉及的相应措施

为加强公司安全生产、环境保护的管理,提高全体员工安全生产、环境保护的意识和技能，保障员工生产过程中的安全和健康，有效保护环境，根据有关法律、法规,结合公司实际，公司已制定了《安全生产与环境保护管理办法》以及《江苏连云港港口股份有限公司内部控制手册》。公司贯彻“安全第一、预防为主”的方针,坚持科学发展观和“保护环境、人人有责”的原则,认真实施安全生产和环境保护法律法规，做好安全生产和环境保护管理工作。公司对于安全生产、环境保护的主要控制点具体有如下六点：1）建章建制和健全安全生产管理机构；2）加大安全生产投入和经常性维护管理；3）开展员工安全生产教育，实行特殊岗位资格认证制度；4）建立安全生产事故应急预警和报告机制；5）转变发展方式，实现清洁生产和循环经济；6）依靠科技进步和技术创新，着力开发利用可再生资源。

（1）公司对于安全生产、环境保护的责任明确如下：

公司总经理为安全生产、环境保护管理的第一责任人，全面领导、负责公司的安全生产、环境保护工作；分管副总经理对安全生产、环境保护工作负直接领导责任。分公司总经理为所在单位安全生产、环境保护管理的第一责任人，全面领导、负责本单位的安全生产、环境保护工作；分公司分管副总经理对安全生产、环境保护工作负直接领导责任。

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公司和分公司的安全、环境职能管理部门对安全生产、环境保护负监督管理责任；各生产单位对安全生产、环境保护负直接管理责任。

公司员工应牢固树立“安全第一”的思想和环境保护的意识，不违章作业、违章指挥、违反劳动纪律，不损害和破坏环境，对个人的生产劳动行为负责。

（2）公司对于安全生产、环境保护的相关措施明确如下：

公司的生产、经营场所和设施，应当符合国家和行业安全卫生、环境保护标准及规程；

严格执行“三同时”制度，新建、改建、扩建工程项目的安全设施和环境保护措施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用；

公司和分公司根据生产经营现状,制定安全生产和环境保护年度工作方针和目标，将安全生产和环境保护工作作为计划、布置、检查、总结、评比的一项内容；

公司和分公司每年一次对从事的生产经营活动、设备和服务产生的职业安全健康危害、风险和环境因素进行辨识，对可能造成生产现场人员伤亡、设备损坏、环境破坏的所有因素进行分析评审，辨识并确认其危害和影响程度以制定《重大危害因素清单》和《重要环境因素清单》，并提出相应的管理方案和控制计划；

公司应当定期召开安全生产、环境保护工作会议，分析、布置、督促和检查安全生产、环境保护工作，通报对重大环境因素和重大危险源的跟踪、防范、控制、治理和监测情况并研究制定持续改进的管理方案和控制计划；严禁使用国家明令淘汰的设备、物品； 严禁使用危害人体健康、人身财产安全和损害环境的材料、设备、设施及劳动防护用品；遵守国家特种设备的使用规定，在经国家有关管理部门许可后投入使用；按照国家有关规定保管、使用、储存、装卸易燃易爆等危险品；公司对从事有毒有害作业和特殊工种作业的员工，进行就业前、离岗前和定期的健康检查，建立卫生档案。员工被确诊为职业病后 ,按国家有关规定妥善处理和安排；公司采用新技术、新工艺、新材料时，同步规划落实安全生产和环境保护措施。

（3）公司对于安全生产、环境保护的相关教育和检查明确如下：

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公司通过多种形式和方法，宣传安全生产、环境保护的法律、法规，经常对员工进行安全生产和环境保护技能教育和培训，提高员工安全生产和环境保护的意识、技能和遵章守纪的自觉性；公司各级安全管理人员，必须参加相应的安全生产教育培训，具备管理安全生产的能力；新进人员必须经过三级安全教育和环境保护知识教育,经考核合格后方准上岗操作；调换新工种及恢复工作的人员,应当经重新培训考核合格后上岗操作；特种操作人员必须参加国家有关主管部门认可的安全、环境教育培训，经考核合格后持证上岗；公司采用新技术、新工艺、新材料和使用新设备、新设施时，应当对有关人员进行安全生产和环境保护教育,经考核合格后方准上岗操作；公司定期组织安全生产、环境保护检查，对查出的事故隐患责令责任人落实措施，限期整改；发现重大、特大事故隐患,责令立即排除，及时采取防范措施。

（4）公司对于安全生产、环境保护的事故报告与调查处理明确如下：

生产安全事故和环境破坏事故发生后，有关部门和人员应当迅速采取措施，组织抢救，防止事故扩大，保护好事故现场，并按有关规定立即上报和处理；发生生产安全事故和环境破坏事故后,必须按“四不放过”（即：事故原因没有查清不放过，事故责任者没有严肃处理不放过，广大职工没有受到教育不放过，防范措施没有落实不放过）的原则，召开事故分析会,查清事故原因，明确事故责任，采取防范措施。

2、危险品货物作业管理涉及的相应措施

公司对生产经营中涉及危险品货物作业的具体环节已采取了有效控制措施，同时公司出台了关于危险品货物作业相关的《连云港港口国际石化港务有限公司管理制度安全管理制度汇编》、《船舶靠离泊操作规程》、《普通液体货物管道吹扫操作规程》、《液化烃管道吹扫操作规程》、《连通管装卸船作业操作规程》等各类具体制度及操作规程。针对上述各具体操作环节，公司采取的有效控制措施具体如下：

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4、按照海事部门要求使用引航及拖轮。

速度过快或者角度不对会对码头造成撞击

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二、报告期内申请人安全生产、环保、危险品货物作业管理投资和相关费用成本支出情况，是否与公司生产经营相匹配

（一）报告期内安全生产相关的投资、费用成本支出情况以及与公司生产经营的匹配性

1、报告期内安全生产投资、费用成本支出情况

报告期内，公司安全生产相关投资主要由项目工程改造、项目施工、设备购置、咨询服务、泊位工程建设等构成；相关费用成本支出主要由配件采购、设备设施维修、人员薪酬、安全生产设施/设备折旧等构成。报告期各期具体情况如下：

单位：万元

2、报告期内安全生产投资、费用成本支出情况与公司生产经营的匹配情况

报告期各期公司安全生产投资分别为3,270.39万元、249.94万元和50.80万元，各期投资金额波动较大，主要原因系：1）2016年及2017年，石化港务的连云港港旗台港区2#-4#液体化工泊位工程涉及的安全生产投资金额较大，分别为2973.68万元和60.15万元，因此2016年安全生产投资金额相对较高。以上连云港港旗台港区2#-4#液体化工泊位工程安全生产相关建设投资主要为相关设施设备采购、工程建设等，系公司维持后续危险品货物作业日常经营生产活动的基础与保障，并非以增加经营收入为目的，若剔除该部分投资，公司报告期各期安全生产投资占营业收入的比例分别为2.80%、0.19%以及0.04%，与发行人实际运营情况相符。因此，报告期内，公司安全生产投资与公司生产经营相匹配。

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报告期各期公司的安全生产费用成本支出分别为3,088.40万元、3,383.96万元以及2,736.76万元，占各期营业收入的比例分别为2.65%、2.59%以及2.08%，波动较小。因此，报告期内，公司安全生产费用成本支出与公司生产经营相匹配。

综上，公司安全生产投资、安全生产费用成本支出与公司生产经营均相匹配。

（二）报告期内环保相关的投资、费用成本支出情况以及与公司生产经营的匹配性

1、报告期内环保投资、费用成本支出情况

报告期内，公司环保相关投资主要由绿化工程、环保项目施工、环保设备购置、泊位工程环保相关建设等构成；相关费用成本支出主要由劳务、排污费、环保设施/设备折旧等构成。报告期各期具体情况如下：

单位：万元

2、报告期内环保投资、费用成本支出情况与公司生产经营的匹配情况

报告期内，公司环保投资主要为相关环保设施设备采购、小型环保工程项目建设等。报告期各期公司环保投资分别为1,794.74万元、480.58万元和463.60万元，2016年投资金额较大，主要原因系：1）2016年及2017年，石化港务的连云港港旗台港区2#-4#液体化工泊位工程涉及的环保建设投资金额分别为835.13万元和100.90万元，使得2016年安全生产投资金额相对较高；2）因装载机更换需要，2016年公司投资了740.00万元置换了LNG装载机。上述环保相关投资系公司基于生态平衡维护、环境保护的考虑，并非为增加公司经营生产能力而实施，若剔除该部分投资，公司报告期各期环保投资占营业收入的比例分别为1.54%、0.37%以及0.35%，与发行人实际运营情况相符。因此，报告期内，公司环保投资与公司生产经营相匹配。

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报告期各期公司的环保费用成本支出分别为179.12万元、229.88万元以及233.33万元，占各期营业收入的比例分别为0.15%、0.18%以及0.17%，波动较小。因此，报告期内，公司环保费用成本支出与公司生产经营相匹配。

综上，公司环保投资、环保费用成本支出与公司生产经营均相匹配。

（三）报告期内危险品货物作业管理相关的投资、费用成本支出情况以及与公司生产经营的匹配性

1、报告期内危险品货物作业管理投资、费用成本支出情况

报告期内，公司危险品货物作业管理相关投资由连云港港旗台港区2#-4#液体化工泊位工程构成；相关费用成本支出主要由排污费、人员薪酬、危险品货物作业管理设施/设备折旧等构成。报告期各期具体情况如下：

单位：万元

2、报告期内危险品货物作业管理投资、费用成本支出情况与公司生产经营的匹配情况

报告期内，公司危险品货物作业管理相关投资仅由石化港务的连云港港旗台港区2#-4#液体化工泊位工程构成，该泊位工程于2017年下半年竣工并开始正常经营活动。2016年-2017年，石化港务连云港港旗台港区2#-4#液体化工泊位工程涉及危险品货物作业相关的投资金额分别为17,797.99万元、750.39万元，该工程投资的效益于2017年底竣工后方能体现；此外，公司报告期内无其他危险品货物作业相关投资。

公司2017年与2018年危险品货物作业管理费用成本支出与营业收入的占比相较2016年波动较大，主要原因系：1）2017年下半年石化港务的连云港港旗台港区2#-4#液体化工泊位工程完成竣工验收并开始经营，从而导致上述竣工资产于2017年、2018年折旧费用大幅增加；2）石化港务正常经营后相关人员薪酬增加。若剔除上述石化港务正常经营后的人员薪酬以及设施/设备折旧，公司

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报告期各期危险品货物作业管理费用成本支出占营业收入的比例分别为0.42%、0.37%以及0.29%，波动相对较小。因此，报告期内，公司危险品货物作业管理费用成本支出与公司生产经营相匹配。

综上，公司危险品货物作业管理投资、费用成本支出与公司生产经营均相匹配。

三、最近36个月是否曾发生安全生产、环保、危险品货物作业事故或问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形

最近36个月内，公司关于生安全生产、环保、危险品货物作业事故或问题受到行政处罚的具体情况如下：

2018年1月31日，连云港市连云区环境保护局向东泰分公司出具了“连区环罚字[2018]5号”环境保护行政处罚决定书，认定东泰分公司106堆场内的焦炭露天堆放且未采取围挡及覆盖措施，据此决定对东泰分公司予以罚款8万元的行政处罚。

公司受到上述环保处罚，属于公司分公司焦炭露天堆放且未采取围挡及覆盖措施所致。受罚后，公司及东泰分公司积极进行整改并及时缴纳罚款，没有导致损害投资者合法权益和社会公共利益的情况出现，且不涉及其他生产和经营环节，不会影响公司生产经营的连续性和稳定性，同时也不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的情节严重的行为。

2019年1月25日，连云港市连云区环保局针对上述行政处罚出具了《关于东泰港务分公司106堆场内焦炭露天堆放且未采取围挡及覆盖案件整改措施的跟踪督查情况》，具体内容如下：“经查，该公司收到上述处罚决定书后，已缴纳了相应的罚款并采取了整改措施。上述违法行为未造成严重环保后果，未对当地环境和居民生活造成严重不利影响，不构成情节严重的环境违法行为。”

因此，上述环保行政处罚涉及行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不会对本次非公开发行的实质条件构成重大影响。

四、保荐机构和申请人律师发表的核查意见

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经核查，保荐机构和申请人律师认为，公司对其安全生产、环保、危险品货物作业管理涉及的具体环节均制定了相关的制度，并采取了相应的措施。报告期内，公司安全生产、环保、危险品货物作业管理的投资、费用成本支出与公司生产经营均相匹配；最近36个月，公司曾受到过因环保问题受到行政处罚的情形，但公司在收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款，就违法事实进行了整改并纠正了违法行为，同时连云港市连云区环保局针对上述环保行政处罚事项出具了非情节严重的说明，因此该处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不会对本次非公开发行的实质条件构成重大影响。

问题2、请申请人补充说明目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况

截至本反馈意见回复出具日，公司为合并报表范围外企业提供担保的情况如下：

二、在上述担保中对方提供的反担保措施

1、根据财务公司与港口集团签订的《出具担保协议书》、《保证金质押合同》，港口集团已向财务公司交存等额2,350万元的保证金作为反担保，并存入保证金

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专户，担保期限为自交存之日起至财务公司担保义务解除之日止。

2、根据财务公司与连云港科谊工程建设咨询有限公司签订的《出具担保协议书》、《保证金质押合同》，连云港科谊工程建设咨询有限公司已将等额53.78万元的保证金存入保证金专户作为反担保，以保障财务公司债权的实现。

三、符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求

根据《江苏银保监局筹备组关于连云港港口集团财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（苏银保监筹[2018]189号），公司对财务公司进行了增资，增资后公司持有财务公司的股权比例由40%增加至51%，财务公司由公司参股公司变为公司控股子公司，于2018年11月完成工商登记变更。财务公司营业范围包括对成员单位提供担保，连云港科谊工程建设咨询有限公司系港口集团下属的成员单位。上述对外担保事项发生在2018年11月之前，财务公司已履行内部相关审批程序。

2018年12月17日召开的第六届董事会第十七次会议和2019年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司连云港港口集团财务有限公司与连云港港口集团有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》和《关于新增日常关联交易的议案》，主要内容包括：为规范财务公司与港口集团及其相关下属单位的日常金融交易行为，财务公司与港口集团签订了《金融服务框架协议》，相关下属单位同意授权港口集团代表其一并签订，财务公司向港口集团及其相关下属企业提供“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务、协助成员单位实现交易款项的收付、经批准的保险代理业务、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计、吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁、经中国银保监会批准的其他业务”等服务。预计2018年财务公司与港口集团及其相关下属单位发生的有偿服务授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务）日最高余额不超过100亿元（包括手续费）。

综上，财务公司提供对外担保已经履行了相关的审议程序，且对方已经提供

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了足额的反担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。

三、保荐机构和申请人律师核查意见

保荐机构和申请人律师取得并查阅了《出具担保协议书》、《保证金质押合同》等担保合同、企业信用报告，公司履行的董事会、股东大会等决策文件，查阅了公司的《公司章程》、《对外担保管理制度》、财务公司《担保业务管理办法》等。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：财务公司为港口集团及下属单位提供担保已经履行了相关的审议决策程序，且对方已经提供了足额反担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。

问题3、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施

公司自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所相关规定与要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，促进公司持

续、稳定、健康发展。

公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施的情况。

二、申请人公开披露情况

公司已于2018年11月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露了《江苏连云港港口股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门

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和交易所采取处罚或监管措施的公告》。

三、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见

保荐机构查询了证监会、江苏证监局等网站行政处罚栏目，上海证券交易所网站监管信息公开相关栏目，最近五年的公司公告、年度报告、公司三会文件等相关资料及和对公司相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

问题4、请申请人补充说明：申请人及其子公司相关业务资质是否存在即将到期的情形，生产经营是否符合国家相关法律法规的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

回复：

一、申请人及其子公司相关业务资质情况

1、港口经营许可证

根据《中华人民共和国港口法》、《港口经营管理规定》等相关规定，从事港口经营的港口经营人，应当申请取得港口经营许可。港口经营人应当按照港口行政管理部门核发的《港口经营许可证》载明的许可经营范围从事港口经营活动；《港口经营许可证》的有效期为3年，港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。

目前公司及其分公司、子公司具备港口经营资质，现时持有连云港市港口管理局颁发的《港口经营许可证》，具体载明内容如下：

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公司及其子公司从事港口经营业务已取得《港口经营许可证》，相关业务资质不存在即将到期的情形，公司及其分公司、子公司港口经营符合国家相关法律法规的规定。

2、港口危险货物作业附证

根据《中华人民共和国港口法》、《港口危险货物安全管理规定》等相关规定，从事危险货物港口作业的经营人应当取得《港口经营许可证》，并取得所在地港口行政管理部门颁发的、对每个具体的危险货物作业场所配发《港口危险货物作业附证》。《港口危险货物作业附证》有效期不得超过《港口经营许可证》有效期，危险货物港口经营人应当在《港口经营许可证》或者《港口危险货物作业附证》有效期届满之日30日以前，向发证机关申请办理延续手续。

目前公司分公司、子公司具备危险货物港口经营人资质，现时持有连云港市港口管理局核发的《港口危险货物作业附证》，具体载明内容如下：

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根据公司分公司、子公司现时持有的《港口经营许可证》、《港口危险货物作业附证》，公司分公司、子公司从事危险货物港口经营已取得《港口经营许可证》、《港口危险货物作业附证》，相关业务资质不存在即将到期的情形，公司分公司、子公司从事危险货物港口经营符合国家相关法律法规的规定。

3、道路运输经营许可证

根据《中华人民共和国道路运输条例》，从事危险货物运输经营以外的货运经营的，应当取得道路运输管理机构颁发的道路运输经营许可证。目前公司现时持有连云港市交通运输局核发的《道路运输经营许可证》，具体载明内容如下：

硝铵溶液、聚磷酸铵水溶液、N，N-二甲基甲酰胺（二甲基甲酰胺）、轻质燃料

油、乙醇汽油、液体石蜡、豆油、花生

油、菜籽油、棕榈油、蓖麻油、椰子油、

亚麻油、1-己烯（正己烯）、丙酮氰醇、氯仿（三氯甲烷）、正辛醇、煤焦油、轻质循环油、乙醇胺、正丙醇

业户名称

根据公司现时持有的《道路运输经营许可证》，公司从事道路普通货物运输业务已取得《道路运输经营许可证》，相关业务资质不存在即将到期的情形，公司道路普通货物运输业务符合国家相关法律法规的规定。

4、金融许可证

根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（2018年修订）（原名称为《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》），企业集团财务公司的筹建由银保监会审查并决定，企业集团财务公司的开业由省级派出机构受理、审查并决定。企业集团财务公司在收到开业核准文件并领取金融许可证后，办理工商登记，领取营业执照。

根据当时有效的《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》，财务公司取得《中国银监会关于筹建连云港港口集团财务有限公司的批复》（银监

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复【2016】280号）、《中国银监会江苏监管局关于连云港港口集团财务有限公司开业的批复》（苏银监复【2017】48号）和《金融许可证》等批准文件，并于2017年3月16日完成了工商注册登记，取得了营业执照。

根据《中国银监会江苏监管局关于连云港港口集团财务有限公司开业的批复》（苏银监复【2017】48号）和2017年3月15日中国银监会江苏监管局颁发的《金融许可证》，财务公司机构编码为L0254H232070001，批准财务公司经营以下本外币业务：为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

根据公司子公司财务公司现时持有的银行业监管机关下发的批复及颁发的《金融许可证》，财务公司作为非银行金融机构为集团成员单位提供批准业务范围内金融服务符合国家相关法律法规的规定，相关业务资质不存在即将到期的情形。

综上，公司及其分公司、子公司均取得了生产经营所需要的有效业务资质许可证书、《营业执照》及有效公司章程，生产经营符合国家相关法律法规的规定。

二、保荐机构和申请人律师核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司及其分公司、子公司相关业务资质不存在即将到期的情形，公司及其分公司、子公司均取得了生产经营所需要的有效业务资质许可证书，生产经营符合国家相关法律法规的规定。

问题5、根据申请文件，申请人存在“控股股东控制风险”。请申请人说明采取哪些相应措施防范上述风险，公司内控是否有效。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、公司采取的防范措施

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公司已制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度等一系列制度，规定了实际控制人、控股股东的诚信义务，建立了较为完善的控制制度，具体有以下方面：

1、选举董事、监事实行累积投票制

《公司章程》第八十二条规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，当选举董事或监事为二名及以上的，应该实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

2、实行董事集体决策多数通过的董事会表决机制

《公司章程》第一百二十三条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

据此，董事会进行决策时，实行集体决策、多数通过的表决机制，包括董事长在内的任何董事均无一票否决权或者一票通过权。

3、股东权益救济机制

《公司章程》第三十四条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

第三十六条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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据此，中小股东可以通过向人民法院提起诉讼来防范控股股东控制风险。

4、关于控股股东、实际控制人员控制的规定

《公司章程》第三十九条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第一百一十五条规定，董事会应防止大股东及关联方占用公司资金。建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。

公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

5、审议关联交易事项时关联董事、股东回避表决

《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明。

第一百二十四条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交

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股东大会审议。

公司制订了《关联交易管理制度》，从关联人及关联交易认定、关联交易披露及决策程序、关联交易定价等方面对公司的关联交易行为进行了较为全面的规范，对关联交易规范包括如下：

《关联交易管理制度》第十七条规定，公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交董事会审议并及时披露。第十八条规定，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人提供担保。

《关联交易管理制度》第二十四条至二十六条规定了关联交易的回避制度和表决程序：

第二十四条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十五条规定，公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

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第二十六条规定，公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

公司在《股东大会议事规则》第三十一条中规定了关联股东回避表决的程序，在《董事会议事规则》第二十六条中规定了关联董事回避表决的程序。

据此，在公司与关联方之间拟进行有关重大交易之前，关联董事回避表决制度对关联董事的表决权进行限制，能够充分保证董事会决议事项的独立性、公平性和公允性；关联股东回避表决制度对关联股东的表决权进行限制，能够充分保证股东大会决议事项的公平性和公允性。

6、设置并充分发挥独立董事的作用

公司在董事会中建立了独立董事制度，在董事会成员中设有三名独立董事。《公司章程》第一百零八条规定：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第五十五条 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

同时，公司还制定有《独立董事工作制度》，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

7、公司于2017年10月17日召开的第六届董事会第六次会议和2017年12月25日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《江苏连云港港口股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范（2017 年修订）》，从公司治理、信息披露、股份交易、控制权转移等对公司控股股东、实际控制人的行为进行了规范。

8、控股股东就避免与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争做出了《避免同业竞争的承诺书》。

二、公司内控有效的说明

1、公司内部控制环境良好

公司法人治理结构健全，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，“三会”及董事会各专业委员会各司其职、规范运作；公司

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建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；建立了行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项业务活动的健康运行。

公司设立综合事务处、财务管理部、投资发展部、运营管理部、审计部等职能部门，各职能部门之间职责明确、分工协作；公司秉承“以诚信成就市场，与客户共创财富”的经营理念；公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，努力为员工创造良好的工作环境，实现员工与企业的同步发展。

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序，积极推广全面预算管理制度，在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控，促使公司把经营计划、财务预算与提升管理水平紧密地结合起来，使人、财、物等各种资源等到了合理分配和有效使用；公司制定了《内部审计制度》，明确规定了审计机构和人员、审计权限、工作程序。公司内部审计机构独立开展业务，向董事会报告工作；制定了《内部控制检查监督制度》，规定了对公司内部控制执行的检查程序、报告程序和措施，引导和促进公司全体员工掌握内部控制的本质要求，加强职业道德修养，提高专业胜任能力，自觉遵守公司内部控制的各项规定。

2、《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》

2019年3月22日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《2018年度内部控制评价报告》，报告对公司内部控制执行情况总体评价为“报告期内公司不存在构成内部控制重大、重要缺陷的情况。”

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报告相关的内部控制的有效性进行了评价，出具了上会师报字（2019）第1144号《内部控制审计报告》，认为“江苏连云港港口股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

三、保荐机构和申请人律师的核查意见

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经核查，保荐机构和申请人律师认为：（1）公司控制权相对集中，但公司已通过《公司章程》及其他规章制度规定了实际控制人、控股股东的诚信义务，建立了较为完善的控制制度，上述举措有利于防范控股股东控制风险。（2）公司法人治理和组织结构健全，现有的内部控制制度是针对公司自身的经营管理特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司的内部控制制度均得到有效执行，内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

问题6、请申请人补充披露公司最近一年一期非流动性资产处置的详细内容，包括但不限于资产情况、交易对手、交易作价、会计处理等。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、公司最近一年非流动性资产处置的详细内容情况

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单位：万元

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二、保荐机构和会计师的核查意见

保荐机构和会计师查阅了公司最近一年非流动资产处置的股东会决议、董事会决议，资产转让协议、评估报告、审计报告、国资部门的批复，会计处理凭证、账面结转资产清单、资产转让回款单、中标通知书等资料。

经核查，保荐机构和会计师认为，公司最近一年的非流动资产转让均遵循了公平、公正的原则，交易定价公允合理，履行了相关内部审批程序，未发现会计处理不适当、成本结转不完整等情况，可以确认。

问题7、请公司披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金，公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

本次发行已经公司2018年11月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。公司自该次董事会决议日前六个月至今，没有实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，也没有拟实施财务性投资（包括类金融投资）的计划。

二、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2018年12月31日，公司持有的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况如下：

（1）交易性金融资产

截至2018年12月31日，公司持有的交易性金融资产余额为0。

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（2）可供出售金融资产

截至2018年12月31日，公司持有的可供出售金融资产余额为0。

（3）借予他人款项

截至2018年12月31日，公司发放贷款及垫款净额为117,404.00万元，全部为财务公司对成员单位发放的贷款，为财务公司的主营业务范围，不属于财务性投资。

（4）委托理财

截至2018年12月31日，公司不存在使用闲置资金购买银行理财产品的情况，不存在委托理财的情况。

综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、将财务性投资总额与本次募集资金，公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

截至2018年12月31日，公司不存在持有财务性投资的情形。截至 2018年12月31日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资，且公司资产负债率高达58.60%，明显高于行业平均水平，本次募集资金是必要的和合理的。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）自董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。

（2）截至2018年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（3）截至2018年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，本次募集资金规模具有合理性及必要性。

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问题8、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、公司投资产业基金、并购基金情况

报告期内，公司不存在投资产业基金和并购基金的情况。

二、保荐机构和会计师的核查意见

保荐机构和会计师查阅了公司最近三年的审计报告、定期报告、临时公告等资料，取得了公司对投资产业基金、并购基金情况的说明。经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，公司不存在投资产业基金和并购基金的情况。

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（本页无正文，为江苏连云港港口股份有限公司关于《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）

江苏连云港港口股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司关于《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨玉国 张 磊

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构总经理声明

本人已认真阅读江苏连云港港口股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（执行总裁）：

宁 敏

中银国际证券股份有限公司

年 月 日