江苏连云港港口股份有限公司

2018年年度股东大会资料

二〇一九年四月十五日

目 录

江苏连云港港口股份有限公司

2018年年度股东大会须知

各位股东及代理人：

为维护江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）股东的合法权益，保障股东及股东代理人在本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下须知：

一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会文件，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。

六、本次大会采取现场和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人按要求认真填写书面表决票，完成后将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

七、本次会议共审议16项议案，关联股东连云港港口集团有限公司须就议案11回避表决。

八、股东大会对议案进行表决前，应当推举股东代表和监事参加表决票的计票和监票，并由见证律师当场公布表决结果。股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。

江苏连云港港口股份有限公司2018年年度股东大会议程及相关事项

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间：2019年4月15日（星期一）14:00（三）网络投票时间：2019年4月15日（星期一）9:15-15:00采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四） 现场会议地点：江苏省连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2316会议室

（五）股权登记日：2019年4月8日（星期一）

（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式

（七）会议出席对象

1、截止2019年4月8日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会。

2、上述股东授权委托的代理人。

3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。

二、会议登记事项

（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的

股东请于2019年4月11日（星期四）、12日（星期五）8:30--17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

（二）登记地点：连云港市连云区中华西路18号港口大厦22楼2209室（邮编：222042）。

三、会议议程

主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员后，逐项进行以下议程：

（一）宣布出席本次股东大会的股东和代理人，以及所持有表决权股份总数；

（二）宣布本次会议表决方式；

（三）选举监票人和计票人；

（四）审议本次会议的议案，与会股东发言；董事、监事、高级管理人员及相关人员解答；

（五）股东投票表决，统计表决结果；

（六）见证律师宣布现场表决结果；

（七）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；

（八）现场复会，见证律师宣布汇总表决结果；

（九）宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）宣布会议结束。

四、会议联系方式

联系人：刘坤 高雅堃 电话：0518-82387588

传真：0518-82380588

议案一：

2018年度董事会工作报告

各位股东及代理人：

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《2018年度董事会工作报告》。报告全文如下，请各位股东及代理人审议。

江苏连云港港口股份有限公司

2018年度董事会工作报告

一、报告期会计数据和财务指标

单位：元

二、各项工作讨论与分析

2018年，公司上下紧紧围绕“提质增效”总体方针，认真贯彻落实董事会的决策部署，坚持“稳量增收、降本增效、机制优化”的工作主线，不断强化主体作用发挥，紧扣生产经营核心力促上量增收，深化机制改革统筹资源整合，全面优化管理重抓挖潜降本。在公司的全力拼搏和相关单位的鼎力配合下，全年实现营业收入13.17亿元，实现归属于上市公司股东的净利润351.43万元，共完成货物吞吐量5,776.97万吨，同比上年基本保持一致。

报告期主要工作表现在以下方面：

（一）上下联动、力拓市场，部分货源明显回升

2018年以来，受严峻的市场竞争、公路治超、环保高压以及中美贸易摩擦等因素影响，公司码头装卸主业经营压力巨大。为此公司两级联动，充分发挥“一带一路”节点城市优势，沿陇海线向西延伸，朝南北两翼不断拓展，以铝矾土、有色矿、煤炭和机械车辆等主体货源为抓手，强化网格化营销体系建设，巩固主体货源、开辟新货源；积极搭建贸易平台，力促双向对流，降低综合物流成本；加大临港货源开发力度，做到提前对接、上门推介；对接船公司航线资源，开发海外援建项目等业务；加强揽货队伍建设，竞聘扩招揽货员，细化揽货政策及考核激励机制，充分调动积极性，形成合力开发市场。

部分货源超计划完成吞吐量指标，煤炭、铝矾土、钢铁、机械设备、化肥、液体化工、棕食油、焦炭、散盐、纸浆等均呈现增长态势。散货增量明显，其中

煤炭货种抓住南方港口外贸进口煤炭受限机遇，积极协调海关提供便利报关条件，全面克服场地不足的困难，完成吞吐量1,824.73万吨，同比增加807.15万吨；在氧化铝进口量锐减的情况下，公司加大了对铝矾土货种的争揽力度，成功开发多家国企铝矾土货源，完成铝矾土吞吐量166.61万吨，同比增长136.32万吨。件杂货多点开花，公司深挖机械设备与车辆市场，先后拜访安凯、中通、上汽、北汽福田等重要客户，全年出口汽车14,168台，同比增长179%；大力拓展活牛接卸业务，累计接卸活牛12,445头，创造我港及江苏口岸单批次接卸进口活牛数量最多的新纪录。

班轮航线业务亮点频出。开通了礼诺航运欧洲杂货班轮航线，首次利用马飞板完成精密仪器滚装作业；开通连云港至拉各斯物流专线，直航时间缩短至30天，大幅提升了物流效率；最大滚装船公司华轮威尔森重新回归我港，对吸引非我港腹地的订单产生了积极影响。此外，通过海河联运、江海联运开发了锑精矿、铬矿、铜精矿等货源，以多元化运输模式带动货源增长。

年内期货交割开展2笔业务，完成铁矿石交割5万吨，完成焦炭交割2,000吨，预报并入库铁矿石29万吨。

（二）深化改革、创新求效，营运管理优化提升

2018年初，为提升运作效率，减少内部竞争、统筹配置资源，实现集约化经营，公司将原东联、东源和东泰港务分公司整合成立东方港务分公司。年内完成了东方分公司组织架构建设，设7个综合管理部门、2个专业化中心，下辖3个生产作业区，统筹盘活人力、设备、堆场等资源利用。开展东方分公司中层干部和一般管理人员的竞聘上岗，并全面推进绩效管理实施。

公司深度挖掘作业区生产协同互补潜能，推进场地调剂、焦线共享，内部借泊作业103艘次，调配机械设备618台次、人员883人次，50项外委转内修项目落地。焦线装车能力大幅释放，将昼夜及月度装车记录分别刷新至437节和6,054节。完成化肥接卸、碳阳极装船、大豆大麦装火车、有色矿二次灌包等工艺流程改进，实施散货作业螺旋式分层操作法等项目，进一步提升了装卸效率和安全管理水平，并降低了生产性成本。同时，进一步加大工艺改进和科技创新力度，先后参与港口控股集团企业标准立项审查、门机标准化项目建设、门机大修

解体及安装工艺标准复核等项目。全年共完成各类科技创新项目144项，科技论文25篇，专利申报8项。

报告期，公司积极拓展经营渠道，成立了“江苏新陇海供应链发展有限公司”作为打造新业态的平台。以“全程物流、加工服务、计量检测、特色贸易”为主要经营方向。目前相关业务规范、工作流程和风险管控等制度正在积极制定中。

（三）远近兼顾、统筹谋划，资本运作富有成效

一是规范法人治理，提升公司市值。年内因港口板块缺乏热点题材和资本市场总体行情萎靡不振，公司股价从年初5元/股跌至年末3元/股上下。为稳定公司资本市场形象和增强投资者信心，公司严格规范法人治理行为，认真筹备召开董事会、监事会和股东大会等会议，高质高效履行信息披露职责，积极做好投资者关系管理工作；控股股东港口集团在监管规范的框架下，积极增持公司股份；公司通过董事会和股东大会决策，积极回购股份，为企业价值和投资者权益的合理回归、以及股价的后续反弹奠定了良好的管理和实践基础。

二是拓展融资渠道，做好资金保障。2018年以来，市场流通资金依然紧缺，资金成本继续走高，银行贷款规模进一步收紧。公司结合自身资金情况及融资市场行情，于2月份和8月份先后发行两期各4.5亿元的超短期融资债券，并全面分析债券利率情况，调整“14连云港”和“15连云港”债券票面利率，顺利实现到期资金的平稳衔接，保障了公司现金流的稳定。

三是强化股权运作，优化资产结构。2018年，公司进一步强化了对控参股公司经营运作的参与和管理力度，切实履行股东监管职能。高效联动、多方协同，股权运作方面取得良好成效。报告期，新东方国际货柜、新陆桥、中韩轮渡、轮渡会社等参股公司共实现投资收益4,230万元。公司评估了现有资产与核心业务的统一性，3月与港口控股集团签订灌河国际股权转让协议，完成了股权转让及相关担保变更；为避免同业竞争行为发生，4月与港口集团范围内6家海港类码头公司重新签订股权托管协议；为扩大财务公司业务范围和增加公司权益，8月启动了对财务公司增资控股工作，与港口集团共同出资，扩大财务公司规模至10亿元。截至报告期末，出资已到位，财务公司已变更为控股子公司。因港区规划调整，在现有液体化工业务转移至旗台作业区情况下，8月对14#、16#泊位

闲置资产进行了评估、转让。

四是启动非公开发行股票工作，提升盈利空间。年内，公司为降低资产负债率、优化资本结构、提升利润空间、助力公司后续发展，启动了非公开发行股票工作。本次公司拟非公开发行股票募集资金不超过6亿元（含6亿元），全部用于偿还银行借款以降低财务费用；发行的股票将全部由港口集团认购，公司已与港口集团签订了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》；相关申报材料已报送中国证监会获并受理。2019年1月公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，2月，公司完成了本次反馈意见的回复工作。

（四）软硬并重，系统提升，综合能力再上台阶

报告期公司不断完善基础管理，系统强化制度和管理体系建设工作,扎实做好风险防控。按照有关要求，修订完善《公司章程》，增加党组织相关管理职责；编制印发《“三重一大”决策制度实施办法》，不断健全法人治理结构；基于公司相关职能调整和证监会监管要求，修订完善了《内部控制手册》，从制度上规范明确了各项经营管理工作要求；不断规范招投标管理，完成公司招投标评委库和供方库搭建工作，全年完成固定资产、维修、安保及重大项目招标议标62项，实际金额与投资计划同口径相比节省约184.3万元，“两库”对投资管控成效初显；持续深化“四合一”和“两化融合”管理体系贯标工作，克服公司机构改革影响，顺利通过了第三方审核认证；商务风险防控扎实有效，先后涉及的几起商务纠纷，公司两级联动会同律师多方搜集证据应对，期末除一起案件正在审理之中，其他涉诉案件公司均胜诉。对于涉案货物，公司严谨依照相关规范妥善处理已回收费用，增加了公司收益的同时，有效加快了场地的周转。制定印发《关于加强网络侵权防范和信息披露工作的管理规定》，重点强化对公司及下属公司网站、微信公众号、工作群等网络媒体的规范化管理；修改完善《部门岗位效能评价办法》，进一步理顺关系、明确标准，促进了岗位效能评价与全员绩效考核、组织绩效考核的融合运行。

公司积极推进实施信息化平台建设工作，一是全面预算管理系统，积极探索改进思路，努力寻求会计管理、作业成本法等财务管理手段，进一步提升全面预算工作质量；二是生产业务管控平台，通过建立新的资源配置管理模型，实现业

务和生产的流程整合，包括船舶、码头、场地、设备等基础数据的归集共享。至三季度已完成了系统开发和内部测试工作，10月底在马腰作业区进入并行阶段，年末实现整体切换，完成了马腰作业区的实施工作；后续将在另外两个作业区范围内进行推广。三是集装箱管理系统，在“和谐云港”轮正式运营后，公司积极推进集装箱管理系统建设工作，以实现集装箱业务的网上办单、电子结算、现场信息化管理等功能。截至期末，网上办单和电子结算功能已正式上线运行，系统的建设与应用效能逐步显现，“和谐云港”轮的装船效率和仓容利用率大幅提升，9月27日单船航次装箱356标箱，超过了同船型石岛港的仓容利用水平。

同时，公司加紧做好码头硬件补充完善工作。在工程建设方面，完成连云港港旗台作业区氧化铝散化肥泊位技术改造工程疏浚标段招标和建设；完成61#泊位散化肥装卸工艺改造工程各专项验收和竣工验收；完成55-56#通用泊位减载靠泊25万吨级疏浚工程的招标、建设、验收及通航安全研究论证等工作，顺利取得省交通运输厅的核准批复；55-57#通用泊位水工建筑物工程荣获“江苏省交通建设优质工程奖”。

在设备管理和投入方面，一是强化老旧设备管理。发挥资源整合后技术力量优势，积极推动外委转内修工作开展，完成老旧皮带机检查维保、门机回转支承更换和旋转减速箱维修、装载机大修自修等工作，全年减少成本300余万元。二是加大生产主力设备购置和老旧设备更新。先后购置2台化肥灌包机，8台半挂平板车、4台挖掘机等设备；实施完成马腰作业区4#变电所低压改造、墟沟东作业区3#变电所更新改造、有色矿专用汽车衡改造等项目。

三、具体财务指标变动情况分析

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

（1）主营业务分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明:

报告期公司主要经营港口业务，均分布在连云港地区。公司控股子公司财务公司主要经营日常金融服务业务，服务对象为港口集团及其相关下属单位。

（2）成本分析表

单位：元

2、现金流（1）经营活动产生的现金流量净额较上年数减少系报告期末财务公司的客户存款和同业存放款项净减少29.6亿元。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年数增加系处置子公司，处置固定资产和取得投资收益取得现金较去年增加。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年数减少系因财务公司吸收少数股东的现金减少以及报告期初短期理财产品余额用于本期支付使得报告期筹资净额减少。

（二）资产、负债情况分析

单位：元

四、股本及股东情况

（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

（二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

五、董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）截至本报告出具日，公司在任董事、监事、高级管理人员情况

（二）母公司和主要子公司员工情况

（三）劳务用工情况2018年全年平均使用劳务工2,068人，报告期劳务用工支付报酬总额如下表：

单位：万元

六、公司最近三年（含报告期）利润分配方案或预案，资本公积金转增股本方案或预案

单位：万元

根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报告期末公司已实施股份回购金额（不含交易费用等）888.99万元视同现金分红，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率252.96%。

议案二：

2018年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》。报告全文如下，请各位股东及代理人审议。

江苏连云港港口股份有限公司

2018年度监事会工作报告

一、监事会召开情况

二、股东大会出席和董事会列席情况

报告期部分监事出席了4次股东大会，会前认真审阅会议资料，会上认真听取有关议案的审议、发言，并按规则在会议决议和记录上签名。

部分监事列席了10次董事会会议，对提交董事会审议的议案本着监督负责的态度认真审阅，并向董事、高管和公司相关部门充分了解情况，未对议案形成否定意见，审议结果为全部同意。

三、对重大专项工作的审查意见

1、检查公司财务的情况

监事会定期对公司财务报告进行审查；了解年度财务审计工作的安排和进展情况。

监事会审查意见：公司按照法律、法规和监管部门的要求持续加强财务管理和会计基础规范，各项工作稳步加强。2017年度财务报告和2018年第一季度、半年度、第三季度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

2、日常关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易合计金额为36,302.24万元，未超过年度预计总额。

监事会审查意见：公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定对关联交易进行审议批准，独立董事发表意见，关联董事和关联股东回避表决。关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，没有损害公司及股东的利益。

4、投资完成情况

报告期公司实际完成各项投资4,755.96万元，计划完成率为96.25%。

监事会审查意见：公司依据《2018年度投资计划》，依据公司和控股子公司投资建设实际情况，结合报告期内的实际需求实施了具体投资行为，体现了规模适当性和投资审慎性。对控股子公司的投资履行了《投资管理制度》规定的决策程序。

5、内部控制制度健全和执行情况

报告期公司不断建立健全内控制度体系，制定了《2018-2020年度股东回报规划》、《关于加强网络侵权防范和信息披露工作的管理规定》，修订了《公司章程》、《内部控制手册》《部门岗位效能评价办法》等制度办法，各项工作有据可

依、按章办事，有效防范了经营风险和财务风险。

监事会审查意见：公司内控制度基本健全、完善，各项制度得到了有效执行。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计意见：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

现有的内控制度能够确保公司经营管理合法合规，并能保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

6、对外担保情况

报告期，公司母体未新增对外担保事项，且原有江苏灌河国际港务有限公司（以下简称：“灌河国际”）银行贷款担保已转出；因增资控股连云港港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），其在营业范围内开展担保业务，截至2018

年12月31日，担保余额合计为2,403.78万元。

报告期，公司完成了将灌河国际72.46%股权转让给连云港港口控股集团有限公司（以下简称“港口控股集团”）事项。根据本次股权交易涉及的其他安排，经商港口控股集团和放款银行中国银行灌南支行，双方同意在股权转让完成后，转由港口控股集团为灌河国际银行贷款提供担保，公司不再为灌河国际提供担保。截至本报告披露日，此部分银行贷款担保责任已完成转出的相关工作。

财务公司分别于2017年12月和2018年7月为连云港港口港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）及连云港科谊工程建设咨询有限公司（以下简称“科谊咨询”）提供担保，具体为：

（1）科谊咨询因被连云港港30万吨级航道建设指挥部确认为连云港港30万吨级航道二期工程疏浚施工监理项目（LYG-302-JL2标段）中标单位，申请财务公司为其出具受益人为连云港港30万吨级航道建设指挥部、币种为人民币、金额为53.78万元、保证期间自开立之日起42个月、保证方式为100%保证金质押的履约保函。科谊咨询以在财务公司开立的保证金专户存入人民币53.78万元保证金提供质押反担保，非经财务公司同意，科谊咨询不得对保证金专户内资金进行支用、划转或做其他任何处分。截至报告期末，该担保事项正在履行之中。

（2）港口集团向中国农业银行连云港连云支行申请出具融资性保函，币种及金额为美元2,000万元，由财务公司为该笔融资性保函提供存单质押担保，金额及币种为人民币2,350万元。港口集团就此次担保提供反担保即于2018年7月27日前向财务公司交存人民币2,350万元的保证金，保证期限为自交存之日起至财务公司担保义务解出之日止，港口集团承诺不支用该存款，财务公司有权拒绝港口集团的任何支付请求。截至报告期末，该担保事项正在履行之中。

监事会审查意见：公司担保行为履行了恰当的审议程序，符合证监发【2003】56号文、证监发[2005]120号文和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有损害股东及公司的利益。

7、董事、高级管理人员的任职情况

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下表：

监事会审查意见：高级管理人员的选聘遵照了《公司法》、《公司章程》等相关规定，履行了恰当的程序。报告期内，董事、高级管理人员勤勉尽职地履行职责，没有发生违反法律法规和《公司章程》的行为。

议案三：

2018年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。详细内容已于2019年3月23日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可登陆查阅。

请各位股东及代理人审议。

议案四：

2018年度董事会审计委员会履职报告

各位股东及股东代理人：

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《2018年度董事会审计委员会报告》。详细内容已于2019年3月23日刊登在上海证券交易所网站

www.sse.com.cn，投资者可登陆查阅。

请各位股东及代理人审议。

议案五：

2018年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

上会会计师事务所对公司2018年12月31日合并和母体的资产负债表、2018年度合并和母体的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，出具了标准无保留意见的上会师报字（2019）第1140号审计报告。

主要财务状况、经营成果和现金流量（合并）数值如下表：

单位：万元人民币

注：同比变动（%）为采用2018年末/1-12月数据与2017年追溯调整后数据对比的结果。

具体财务信息详见公司《2018年年度报告》之“第十一节 财务会计报告”部分。

此议案已经第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第 十五次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。

议案六：

2018年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经上会会计师事务所审计，母公司实现净利润-364.98万元，加上年初未分配利润35,825.12万元，减去2017年度利润分配金额507.61万元，2018年度实际可用于分配给上市公司股东的净利润为34,952.54万元。

公司拟以实施利润分配的股权登记日的股本总数，扣减回购专用证券账户中的股份10,916,912股，每10股分配0.1元现金红利。

另，根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报告期末公司已实施股份回购金额（不含交易费用等）888.99万元视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。

此议案已经第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第 十五次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。

议案七：

关于董事2018年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

2018年度，除独立董事津贴外，在公司领取薪酬的董事共有两位，根据《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，经考核2018年度董事薪酬（税前）具体为：

董事长： 43.76 万元

董事、总经理： 36.10万元

此议案已经第六届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。

议案八：

2018年度内部控制评价报告

各位股东及股东代理人：

公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

上会会计师事务所对公司报告期的内部控制进行了审计，发表的意见为：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

《2018年度内部控制评价报告》和《2018年度内部控制审计报告》详细内容已于2019年3月23日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可登陆查阅。

请各位股东及代理人审议。

议案九：

2018年度社会责任报告

各位股东及股东代理人：

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《2018年度社会责任报告》。详细内容已于2019年3月23日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可登陆查阅。

请各位股东及代理人审议。

议案十：

2018年年度报告及摘要

各位股东及股东代理人：

公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议通过了2018年年度报告全文及摘要。

2018年年度报告全文及摘要已于2019年3月23日刊登在上海证券交易所网站

www.sse.com.cn；报告摘要同时刊登在2019年3月23日的上海证券报、中国证券

报、证券时报上，投资者可查阅详细内容。

请各位股东及代理人审议。

议案十一：

关于2018年度日常关联交易执行情况和

2019年度日常关联交易预计的议案

各位股东及代理人：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，对2018年与关联方的日常关联交易执行情况进行了汇总，并结合2019年生产经营安排，对公司与关联方可能发生的主要日常关联交易进行了合理预计。

一、2018年度主要日常关联交易统计和2019年预计情况见下表：

单位：万元

连云港601008 股东大会资料

二、2018年日常金融服务关联交易统计和2019年预计情况见下表：

（一）2018年1月—11月期间，连云港港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）控股子公司、公司参股公司，为公司提供的日常金融服务关联交易情况为：

（二）报告期公司完成了对财务公司的增资控股，12月期间财务公司公司作为公司的控股子公司，为港口集团及其相关下属单位提供的日常金融服务关联交易情况为：

连云港601008 股东大会资料

2019年日常金融服务预计：

三、关联交易情况的说明

（一）关联交易定价依据

公司与关联方发生的日常关联交易，均遵循了公平、公正、公开的原则。关联交易定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

接受劳务关联交易定价政策：1) 有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；2) 有政府指导性价格的，由双方在限定范围内，根据市场可比价格商定服务价格，如果需要报国家物价管理部门核定的，则应执行经国家物价部门核定的价格；3) 无指令性价格亦无指导性价格，则按可比的当地市场价格执行；4) 若无可比市场价，则为推定价(合理成本费用加上合理利润后构成的价格)；5) 偶尔发生的劳务、服务按照实际发生的成本计价。

港口作业服务价格是以交通部颁布的《中华人民共和国港口收费规则(内贸部分)》、《中华人民共和国交通部港口收费规则(外贸部分)(修正)》为参考依据，商定协议价。

连云港601008 股东大会资料

公司于2018年4月25日与港口集团签订以港口集团为委托方，以港口股份为受托方，以新益港（连云港）码头有限公司、连云港东粮码头有限公司、连云港新东方集装箱码头有限公司、江苏新苏港投资发展有限公司、连云港新海湾码头有限公司、连云港新圩港码头有限公司为标的公司的股权托管协议，公司以标的公司的收入的2%确认本年度托管收入。

（二）关联交易目的

公司与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置，保证了公司生产运营的有序进行，保护了公司及股东的合法权益。报告期关联交易的实际发生额超过预计部分均为正常业务往来，没有损害公司和股东的合法权益。

（二）关联交易对公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

（二）2019年度日常关联交易的预计

公司在参考2018年关联交易水平、并结合2019年生产经营计划和财务预算的基础上，交易定价以市场公允价格为基础，对2019年可能发生的主要日常关联交易进行预估，2019年预计发生额（除日常金融服务）为47,400万元。

上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第 十五次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。

连云港601008 股东大会资料

议案十二：

2019年度财务预算方案

各位股东及代理人：

根据公司母体和各全资子公司、控股子公司、参股公司2018年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合2019年经营计划和财务预算，编制本合并预算。

本预算所依据的会计政策在各重要方面均与实际采用的会计政策一致，2019年公司（合并口径）主要财务指标预算如下：

单位：万元

上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。

连云港601008 股东大会资料

议案十三：

2019年度投资计划

各位股东及代理人：

二、全资子公司、控股子公司投资计划为：

单位：万元

以上议案经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。

连云港601008 股东大会资料

议案十四：

关于聘任2019年度审计机构的议案

各位股东及代理人：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）按照《2018年度年报审计策略和审计计划》完成了公司2018年度审计工作，并对公司会计核算、财务管理以及内部控制有关工作提出了积极建议。

公司拟继续聘任上会会计师事务所承担公司2019年度财务报告审计工作，聘期一年，支付费用38万元；同时拟继续聘任其承担公司2019年度内部控制审计工作，聘期一年，支付费用30万元。

上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。

连云港601008 股东大会资料

议案十五：

关于向金融机构申请贷款额度的议案

各位股东及代理人：

为保证公司正常生产经营资金需求，2019年度公司拟择优向多家金融机构申请不超过25亿元的流动资金信用贷款额度。

提请授权董事长与各金融机构签署具体相关法律文书，授权公司经营层具体办理向各金融机构申请信用贷款的相关手续。

本次授信额度与授权有效期至2019年年度股东大会召开日止。

上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。

连云港601008 股东大会资料

议案十六：

关于使用闲置 资金理财的议案

各位股东及代理人：

2018年度公司在生产经营资金需求得以保证的前提下，使用闲置资金最高额度不超过人民币5亿元，循环投资、滚动使用购买保本型短期理财产品，全年获得理财收益745.56万元。

2019年公司拟继续使用闲置资金开展理财业务，考虑到个别月份融资资金集中到账，故最高理财额度提升至不超过人民币6亿元。

拟投资的产品必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求；

（二）流动性较好，单笔产品到期时间不超过6个月。

提请董事会授权公司董事长签署具体相关法律文书，授权公司经营层在审批范围内开展上述理财相关工作。

上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。