江苏连云港港口股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：公司）于2009年12月3日以书面或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第三届董事会第十七次会议的通知，并于 2009年12月11日在连云区海棠北路188号蔚蓝海岸国际大酒店以现场会议方式召开了本次会议，会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，董事马怿林先生通过传真方式参与了本次会议，会议由董事长李春宏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于收购连云港港口集团有限公司持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司股权与新陆桥（连云港）码头有限公司股权的议案》 表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票 2009年6月10日国务院第68次常务会议讨论通过《江苏沿海地区发展规划》，以连云港为龙头的江苏沿海开发正式上升为国家战略，为连云港港口发展创造了前所未有的战略机遇。为抢抓这一新的发展机遇，集聚港口优质资源，构建战略合作联盟，加快提升综合服务功能，实现跨越发展，公司将加大整合港口优质资源的力度，扩大资产规模和业务功能，强化与港口战略伙伴的合作，通过收购连云港港口集团有限公司持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司（简称新东方）45%的股权和新陆桥（连云港）码头有限公司（简称新陆桥）38%的股权，在增强公司盈利能力的同时，实现资产规模和业务功能的拓展，建立与中海和中外运战略合作关系，有效承载连云港港口集装箱和大陆桥发展的重大商机，提升公司在运输行业中的地位。 本次股权收购方式为协议收购（已经江苏省国资委苏国资复2009[100]号文件批准），评估基准日为2009年5月31日。收购价格以经国有资产监督管理部门确认的评估值人民币49,336.10万元为定价基础，减去自评估基准日至资产交付日按照有关资产的账面价值与其公允价值资产计算的相应比例的差额的影响。 独立董事林东模先生、俞铁成先生和唐红女士对上述事项发表以下独立意见：本次股权收购事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。 关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决。 本议案需提交2009年第二次临时股东大会审议。 二、审议通过了《关于建设连云港港墟沟东作业区物流场站的议案》 表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票 连云港港墟沟东作业区物流场站项目位于墟沟作业区的东泊位区，自58#泊位向东，东面止于38#、39#煤炭专业化泊位，堆场总面积约为36.8万㎡，场地建成后预计可减少货物外转场数量约530万吨/年，有效缓解公司场地堆存能力不足的矛盾，增加公司的铁路装卸车能力，提升服务效率和盈利能力。同时形成深水码头岸线约900米，未来可建设3个10万吨级泊位，扩大了公司的战略发展空间。 连云港港墟沟东作业区物流场站项目投资估算为55406万元。项目计算期为22年，其中建设期为2年，生产营运期20年；预计正常年份收入每年约为10410 万元 ，成本费用约为3095万元。项目财务内部收益率税前为13.07%、税后为10.16%，投资回收期为税前8.8年、税后10.6年。 本议案需提交2009年第二次临时股东大会审议。 三、审议通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票 公司定于2009年12月30日召开2009年第二次临时股东大会。具体内容如下： （一）会议时间：2009年12月30日（星期三）9：30 （二）股权登记日：2009年12月23日（星期三） （三）会议地点：连云港市连云区海棠北路188号蔚蓝海岸国际大酒店 （四）会议召集人:董事会 （五）会议召开方式：现场投票 （六）参加会议对象： 1、凡2009年12月23日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的见证律师； 4、董事会邀请的其他人员。 （七）本次股东大会审议事项 1、审议《关于收购连云港港口集团有限公司持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司股权与新陆桥（连云港）码头有限公司股权的议案》 2、审议《关于建设连云港港墟沟东作业区物流场站的议案》 上述议案非特别决议事项，需获得与会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。 （八）本次股东大会登记方法 1、登记方式 拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2009年12月24日9：00至11：00，14：00至16：00到公司办理登记手续；也可于2009年12月27日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明'股东大会登记'字样。授权委托书格式见附件1。 2、联系方式 地址：连云港市连云区中华西路48号海关大楼505室（邮编：222042） 电话：0518-82387588 传真：0518-82380588 联系人：沙晓春 刘坤 3、出席会议者食宿、交通等费用自理 (九)会议资料请在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上查询 特此公告。 江苏连云港港口股份有限公司 董 事 会 2009年12月15日 附件1：授权委托书 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本人出席江苏连云港港口股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并行使表决权。 委托人姓名： 委托人身份证号码： 委托人持股数量： 委托人股东帐号： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托书签署日期： 委托书有效期限： 委托人签章(签名)： 　　日期： 年 月 日