江苏连云港港口股份有限公司收购控股股东资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 经江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十七次会议审议，同意公司以协议收购方式收购连云港港口集团有限公司（以下简称：港口集团）持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司（以下简称：目标公司一）45%的国有股权和新陆桥（连云港）码头有限公司（以下简称：目标公司二）38%的国有股权。本项关联交易已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称：省国资委)苏国资复2009[100]号文件批准。 本项关联交易评估基准日为2009年5月31日。收购价格以经国有资产监督管理部门确认的评估值人民币49,336.10万元为定价基础，减去自评估基准日至资产交付日按照有关资产的账面价值与其公允价值资产计算的相应比例的差额的影响。 本次交易构成关联交易，公司董事会审议本议案时，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决。 本次关联交易可以增强公司赢利能力，实现资产规模和业务功能的拓展，建立与中海和中外运战略合作关系，有效承载连云港港口集装箱和大陆桥发展的重大商机，提升公司在行业和资本市场地位。符合国家产业政策和行业发展趋势，坚持发展公司主营业务，定价公允合理，不新增关联交易，不产生同业竞争。 本项关联交易需提交公司2009年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权负责办理本次协议收购涉及的相关事项，且按照规定程序公告。 一、关联交易概述 本次收购资产暨关联交易事项已经 2009 年12月11日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以协议收购方式收购港口集团持有的目标公司一45%的国有股权和目标公司二38%的国有股权，并于2009 年12月11日在连云港市正式签署了股权转让协议。 目标公司一和目标公司二其他股东均已签署《放弃股权转让优先购买权之同意函》，放弃对港口集团所持有的目标公司一45%的国有股权和目标公司二38%的国有股权优先购买权。 本次交易由具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购股权进行了评估，目标公司一和目标公司二评估基准日均为 2009 年5月31日。根据中企华评报字[2009]第245-01号评估报告，目标公司一评估后总资产为140,083.87万元，总负债为67,995.49万元，净资产为72,088.38万元；根据中企华评报字[2009]第245-02号评估报告，目标公司二评估后总资产为66,154.61万元，总负债为21,690.58万元，净资产为44,464.03万元。 本次股权收购方式为协议收购，收购价格以经国有资产监督管理部门确认的评估值人民币49,336.10万元为定价基础，减去自评估基准日至资产交付日按照有关资产的账面价值与其公允价值资产计算的相应比例的差额的影响。 鉴于港口集团持有本公司48.81%股权，系本公司第一大股东，因此本次交易构成关联交易。 公司第三届董事会第十七次会议在审议该关联交易时，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避了表决，实际参与表决的董事5名，同意的5票。 本项交易经过公司全体独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事认为本次股权收购事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。 本项交易尚须提交公司2009年第二次临时股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人港口集团将回避对该议案的表决。 经测算，本次收购股权涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超过公司2008年度经审计合并财务报表相应项目的50%，未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无需报中国证监会审核。本项关联交易已经省国资委苏国资复2009[100]号文件批准。 二、关联方介绍 （一）企业简介 公司名称：连云港港口集团有限公司 注册资本：350,000万元 注册地址：连云港中山路99号 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法人代表人：俞向阳 经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水供电、港口通讯及工程、船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。 （二）主要财务数据 港口集团是国有独资有限责任公司，连云港市人民政府为港口集团的出资人，连云港市人民政府委托连云港市国有资产管理委员会代行出资人职能，授权港口集团为国有资产投资主体。港口集团是公司的控股股东，现持有公司48.81%的股份。港口集团2008年净利润（合并报表）为2.28亿元。 （三）其他需要说明的情况 港口集团近五年来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 公司与港口集团发生的本项关联交易的交易金额达到3000万元，且高于公司2009 年3季度未经审计净资产的5%，构成重大关联交易，需提交公司2009年第二次临时股东大会审议批准。 三、关联交易标的基本情况 （一）目标公司一 企业名称：连云港新东方国际货柜码头有限公司 公司注册地址：连云港经济技术开发区新光路6号 法定代表人：方萌 注册资本：47000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：提供集装箱船、客运船（含班轮）、杂货船捎带的集装箱的装卸及场地作业，危险货物港口作业；集装箱运输、中转；从事码头及配套设施的开发、经营,货物装卸、运输，港口配套设施的开发、经营、集装箱修理。国内货运代理、劳务、仓储、查验、熏蒸、集装箱清洗修理等辅助服务，信息咨询服务。 1、企业简介 2007年7月，目标公司一由原连云港新东方集装箱码头有限公司以运营的连云港庙岭港区29#、30#、31#、32#共四个泊位相关业务组建。是连云港口岸专业从事国际集装箱港口装卸及相关业务的码头公司。公司现有码头岸线1200余米，拥有5-7万吨级现代化泊位4个。 公司的出资人及出资比例如下： 投资方 投资金额（万元） 投资比例（%） 中海码头发展有限公司 25850.00 55 连云港港口集团有限公司 21150.00 45 合计 47000.00 100 2、两年又一期财务指标 项目 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年5月31日 总资产 125877.86 124890.75 123823.24 总负债 74506.64 69860.66 67995.49 资产负债率(%) 59.19% 55.94% 54.91% 净资产 51371.22 55030.09 55827.75 项目 2007年7-12月 2008年1-12月 2009年1-5月 主营业务收入 12063.10 28165.59 8637.43 净利润 694.44 3658.87 788.51 2007、2008年度数据来源于企业年度审计报告，基准日数据来源于上海上会会计师事务所出具的专项审计报告。 3、资产评估结果 在评估基准日2009年5月31日持续经营前提下，根据上海上会会计师事务所上会师报字(2009)第1597号审计报告，目标公司一经审计的账面总资产为123,823.24万元，总负债为67,995.49万元，净资产为55,827.75万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2009]第245-01号评估报告，评估后总资产为140,083.87万元，总负债为67,995.49万元，净资产为72,088.38万元，评估增值16,260.63万元，增值率29.13%。 （二）目标公司二 企业名称：新陆桥（连云港）码头有限公司 公司注册地址：连云港开发区黄河路43号 法定代表人：潘建中 注册资本：37500万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：经营连云港34号、35号和36号泊位，从事其码头的经营；散杂货装卸、仓储（危险品除外）、中转业务。 1、企业简介 目标公司二于2004年9月正式成立。公司集中了装卸、仓储、物流、运输等众多优势，拥有1个15万吨级深水泊位、2个7万吨级通用泊位、矿石装卸专业系统线、专列火车发运等资源，在连云港口岸保持着主营铁矿石装卸较强的竞争优势。 公司的出资人及出资比例如下： 投资方 投资金额（万元） 投资比例（%） 中国外运香港物流有限公司 15,000 40 连云港港口集团有限公司 14,250 38 江苏省交通产业集团公司 7,500 20 中国外运股份有限公司 375 1 中国外运陆桥运输有限公司 375 1 合计 37,500 100 2、两年又一期财务指标 项目 2007年12月31