证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-063
江苏连云港港口股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2018年11月13日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第十六次会议的通知，并于2018年11月23日以通讯方式召开了本次会议。董事会由9名董事组成，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案如下：
1、回购股份的目的和用途基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，充分维护连云港和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，并结合对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权 激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票2、回购股份的种类公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票3、回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票4、回购股份的价格结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币4元/股（含4元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票5、回购股份的资金总额及数量回购资金总额：不超过人民币6,000万元。回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限4元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为1,500万股，约占本公司截至目前已发行总股本的1.48%，未超过公司股本总额的百分之十。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票6、回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票7、回购股份的期限回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起4个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
若公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，公司可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购，且不受上款特定期间不得回购的限制。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票8、办理本次股份回购事宜的相关授权为了配合公司本次回购股份事项，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
（1）授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（2）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
（4）授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（5）授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（6）授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票9、决议有效期自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，由非关联董事进行表决。公司本次非公开发行股票方案涉及的议案需逐项审议，具体内容及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票2、发行方式和发行时间本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票3、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票4、发行数量本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票 的发行价格，且不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过203,043,020股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票5、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行 日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票6、本次非公开发行股票的限售期本次发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票7、上市地点本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的 股份比例共享。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票9、募集资金用途本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于偿还银行借款。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票10、本次非公开发行决议有效期限本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发 行方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票预案的议案》。经审议，董事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。五、审议通过《关于与连云港港口集团有限公司签署<附条件生效的非公开
发行股份认购合同>的议案》。
经审议，董事会同意公司与港口集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》（临2018-065）。
因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
鉴于本次非公开发行的发行对象为控股股东港口集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。关联交易的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》（临2018-065）。
因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。七、审议通过《关于<2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
经审议，董事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》。
经审议，董事会同意公司就本次发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》（临2018-067）。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。经审议，董事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，出具了《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
6、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。十一、审议通过《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
截至本次董事会决议日，港口集团持有本公司股份492,660,918股，占总股本的48.53%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，港口集团认购公司本次非公开发行A股股票的行为会触发要约收购义务。
鉴于港口集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，
经审议，公司董事会提请公司股东大会同意港口集团免于以要约方式增持公司股份。
因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，公司拟修改《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及股份回购的相关条款。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。十三、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。公司定于2018年12月10日下午14:00在江苏省连云港市连云区中华西路18号港口大厦会议室召开2018年第三次临时股东大会，主要审议公司非公开发行股票、公司回购及修改公司章程相关议案，具体情况以股东大会通知为准。
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十四日